有価証券報告書-第138期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、公共性の極めて高いバス事業を中核としており、地域に密着した企業としての役割を認識したうえで企業価値の増大と社会的責任を果たすことを経営における基本方針としております。したがって、短期的な営利を追求するではなく、当社が中長期的に存続するために必要な「経済性」と「公共性」双方のバランスの取れた経営こそが当社に課せられた最重要課題であると認識しております。この認識のもと、当社は監査役会設置会社として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人等の法律上の機関をはじめとした様々なガバナンスの仕組みを整備し実践することで、多様な利害関係者に対して効率性と健全性の高い経営を目指しております。また、適時かつ的確な企業情報の開示に努め、企業活動に対する透明性の確保、コンプライアンスの周知徹底、監視・チェック機能の強化およびリスク管理の徹底に努めております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社として、取締役会が経営戦略等重要な意思決定のほか、取締役の職務の執行について監督をし、監査役が取締役の職務の執行の監査を行っております。加えて、取締役の監督機能のさらなる強化のため、2021年4月27日に指名・報酬委員会を設置いたしました。また、これらのほか、臨時の取締役会、常勤役員会、部門長会議を開催し、代表取締役をはじめとする取締役および幹部の業務の執行状況の監視や迅速な意思決定を行っております。さらに、グループ全体の課題解決と継続的な資質向上を目的に当社グループの役職員が参加する組織として「コンプライアンス委員会」「安全管理委員会」「SDGs委員会」の3つの委員会(以下「3委員会」といいます。)を設置しております。
イ.取締役会
取締役会は5名の社外取締役を含む10名の取締役で構成(構成員については、(2)役員の状況に記載の通り)され、社外取締役は運輸業界に精通した経営者や会計・経営学に精通した大学教授、様々な業界のスペシャリスト、女性経営者等の視点から当社の経営に対して客観的な立場に立った助言をし、また、執行の監督を行っております。取締役会は原則毎月1回以上開催し、議長は社長が務めております。
ロ.指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は取締役、監査役の指名・報酬に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保し、取締役の監督機能を強化するために設置しております。同委員会は3名以上の当社役員で構成され、うち過半数を独立社外取締役(独立性が高いと判断される者を優先する)が占めることおよびその委員長は独立社外取締役が務めることとしています。現在、2名の独立社外取締役(殿村美樹、藤岡資正)と代表取締役1名(長尾真)の3名で構成し、委員長を殿村美樹が務めております。
ハ.常勤役員会
常勤役員会は適宜開催され、常勤取締役5名(構成員については、(2)役員の状況に記載の長尾真、丸山明則、横山忠昭、井村在宏、梅谷榮一)と常勤監査役1名(小林健一)が取締役会から委譲された案件の決議等に関する審議を行っております。
ニ.部門長会議
部門長会議は毎月1回開催し、常勤取締役5名、常勤監査役1名、当社各部長及び主要子会社の社長が出席(本報告書提出日現在合計21名で構成)し、情報の共有と業務の執行状況の監視・監督を行っております。
ホ.監査役会
監査役会は3名の社外監査役を含む4名の監査役で構成(構成員については、(2)役員の状況に記載の小林健一、三枝輝行、澤田恒、石田昭二)され、原則取締役会に合わせて開催し、公正かつ客観的な立場から取締役の職務執行を監督し、取締役会の運営、決議の妥当性、適正性を監査しております。
ヘ.コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会ではグループ全社の不正防止と法令順守、企業倫理の醸成を目的として設置しています。各委員による当社全事業所及び全国内子会社に対して、会社法などあらゆる会社が順守すべき法令や各事業特有の法令の順守状況やハラスメントの有無などを監査しております。
本委員会は委員長を当社取締役社長 長尾真が務め、委員は当社全部門長及び子会社コンプライアンス担当者が務めています。
ト.安全管理委員会
安全管理委員会では、国土交通省の定める運輸安全マネジメント制度に則り、当社グループの主要事業である運送事業における輸送の安全性の確保を目的として設置し、運輸安全マネジメント目標達成のため、定期的な会議の開催と監査によりPDCAを回しています。本委員会は委員長を常務取締役横山忠昭が務め、委員は当社バス事業部管理職及び輸送関連事業を行う子会社幹部が務めています。
チ.SDGs委員会
SDGs委員会では、当社サステナブル方針に基づき、全社目標の設定、推進計画策定、進捗管理、結果に対する評価を行います。本委員会は委員長を専務取締役丸山明則が務め、委員は当社全部門長及び子会社社長が務めます。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は次の通りであります。
③企業統治に関するその他の事項
内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
イ.基本方針
当社グループは、企業理念である「地域共栄 未来創成」に則り、顧客、株主及び地域住民等広範な利害関係者の信頼感、並びに企業グループの価値を向上させるため、業務の有効性及び効率性の確保、財務報告の信頼性の確保、事業活動に係わる法令等の順守、資産の保全に努めます。
ロ.体制の整備状況
(ⅰ)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社は「取締役会規則」、「稟議規程」等に基づき、取締役の業務執行に係る事項を、取締役会又は稟議手続をもって、その重要性の度合いに応じて決議又は報告し、記録を残しております。
・取締役会議事録、稟議書、決算に関する計算書類、重要な契約書等取締役の職務の執行に係る重要書類については、各法令で定める期間保管するものとし、監査役会等からの閲覧の要請に備えるものとしております。
(ⅱ)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社を取り巻くリスクを特定し対処するため、「リスク管理規程」「危機管理マニュアル」及び「災害対応マニュアル」を策定し、事業リスクの認識と事故の未然防止、地震等の緊急事態の対応(クライシスマネジメント)を定めております。また、各部門は所管業務に関する規程類の整備、教育の実施、リスクの洗い出し、継続的な改善活動を通じてリスク管理に取り組んでおります。
・交通事業者として最も優先すべき安全対策については、前述の「安全管理委員会」を設置し、運輸安全マネジメントシステムの実行により、安全と安心の確保に努めております。
・財務報告に係るリスク管理に関しては、企業会計審議会より示された「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準のあり方について」に準拠して、財務報告の信頼性を確保する内部統制システムを構築し、運用しております。
(ⅲ)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役は、毎月の取締役会、部門長会議のほか、必要に応じて常勤役員会を開催し、重要案件の決定及び取締役の職務執行状況の報告を行っております。
・取締役の職務分掌を明確にするため、会社を代表する取締役のほか、総括取締役、業務担当取締役、使用人兼務取締役などを定めることができることとしております。加えて、牽制機能を確保するため、独立性の高い複数名の社外取締役が取締役会での職務執行の決定に携わっております。
(ⅳ)当社の取締役並びに使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、「企業行動憲章」「行動規範」を制定し、法令順守、社内規程順守及び企業倫理に則って行動するための指針を明確にしております。
・当社は、「組織規程」等により責任と権限の明確化を図っており、重要な業務執行の場面において、必要に応じて監査役に指導を仰いでおります。
・常勤監査役は、取締役会への出席のほか、常勤役員会、部門長会議等への出席を通じて、コンプライアンスの観点から必要な助言を行っております。
・当社は、前述した3委員会活動を通じて法令順守等の監視機能を高めております。
・当社は、社内及び社外に「内部公益通報者保護規程」に基づく通報相談窓口を設置し、取引先からの通報も受け付けることで法令違反等の未然防止とコンプライアンス体制の充実を図っております。
・社会の秩序や健全な事業活動を脅かす反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で対応する旨を「行動規範」「反社会的勢力対策規程」「反社会的勢力対応細則」「危機管理マニュアル」に定めております。
(ⅴ)当社及び子会社からなる企業集団における業務の適性を確保するための体制
a.当社の子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、法第598条第1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者(下記c及びdにおいて「取締役等」という。)の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社グループにおけるガバナンス強化策の一環として、当社は「関係会社管理規程」を定め、子会社経営報告会や当社役員と子会社幹部との意見交換会を通じて、子会社の事業計画や設備投資計画などの重要案件の親会社への報告を義務づけるとともに、新規事業や多額の投資案件については当社常勤役員会において事前審査も行っております。合わせて、重要案件の業務執行状況についての報告も義務づけております。
b.当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
グループの事業運営上必要な子会社にあっては3委員会に参加させ、適正に業務を行うための体制を整えております。とりわけ「コンプライアンス委員会」は、グループ全社の不正の発生防止に向けた活動に取り組んでおりますが、より実効性を高めるために内部監査を行って、課題の把握及び対応策の検討を継続的に実施しております。また、必要に応じて階層別のグループ会議を開催し、グループ経営の適正化と情報の共有を図るとともに、当社及び子会社において潜在するリスクの認識と顕在化した場合の情報伝達ルールについても定めております。
c.当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、3事業年度ごとにグループ全社の中期経営計画を策定し、また、親会社役職員は子会社役員を兼務し、グループ全体最適の観点から職務の執行状況の監視、助言を行っております。加えて、グループ全体の資金調達の効率化を図るため、キャッシュ・マネジメント・システムを導入しております。
d.当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社の監査役又は取締役、管理職を子会社の監査役に選任することで、網羅的な監査役監査を行い、法令順守や環境保護、業務の適正化等を図っております。また、当社の監査役と子会社の監査役との連絡会を定期的に開催し、情報共有をしております。グループの役職員にはグループ全役職員に適用する「企業行動憲章」「行動規範」「コンプライアンス規程」を策定するとともに、当社総務課又は外部の弁護士法人に対し直接、内部公益通報を行うことができるようにするなど、グループ全体で法令違反等の未然防止とコンプライアンス体制の充実を図っております。
(ⅵ)当社の監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役の職務を補助すべき使用人として監査室課長、同所属社員(以下「監査担当者」といいます。)を内部監査業務と兼務することとして配属しており、監査担当者の中から数名をコンプライアンス委員会に所属させ、定期的に監査を行っております。
・監査担当者の異動等については、あらかじめ常勤監査役の同意を得るとともに、監査担当者は監査役の指揮命令に従わなければならないこととしております。
・取締役は、監査担当者がその職務を遂行するうえで不利な取扱いを受けないよう配慮し、監査担当者はその職務を遂行するうえで不利な取扱いを受けたときは、常勤監査役に報告し、不利な取扱いを排除するよう求めることができることとしております。
(ⅶ)当社の監査役への報告に関する体制
a.当社の取締役及び会計参与並びに使用人が当社の監査役に報告をするための体制
・取締役及び使用人は、部門長会議や3委員会報告会を通じて、法令で定められた事項、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス上の重要な事項について、監査役に報告することとしております。
・当社のコンプライアンス担当部署は、当社の役職員からの内部公益通報の内容について、業績に影響を与えるなど重要なものは監査役に報告することとしております。
b.当社の子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、法第598条第1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
・監査役会は、必要に応じて監査役以外の者を出席させ、報告と意見を聞くことができることとし、これにより監査役会に出席する取締役、その他の使用人は、監査役会に対し、監査役会が求めた事項について説明しなければならないこととしております。
・当社のコンプライアンス担当部署は、当社グループの役職員からの内部公益通報の状況について、業績に影響を与えるなど重要なものは監査役に報告することとしております。
c.上記a、bの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社は監査役に報告した者に対し、いかなる不利な取扱いを行わず、また報告をした者の職場環境が悪化することのないように、適切な措置を取らなければならないこととしております。
d.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社では、監査役又は監査役会が監査の実施のために弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求める、又は調査、鑑定その他の事務を委託するなど所要の費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査役又は監査役会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができないこととしております。
(ⅷ)その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・常勤監査役は、取締役会及び常勤役員会等に出席し、決議又は報告事項につき意見を述べることとしております。また、すべての稟議書を検閲し、必要に応じて、担当者からの説明、意見を求めております。
・常勤監査役は、コンプライアンス監査の実施後には、指摘事項及びレビュー結果の報告を受けております。
・監査役は、必要に応じて代表取締役と会合を持ち、監査上の重要課題等についての意見交換を行うこととしております。
④責任限定契約の内容の概要
当社と非業務執行取締役5名及び監査役4名は、当社定款の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役及び監査役ともに500万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。
⑤役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険の内容の概要
当社は、会社法第430条の3の第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社および当社子会社の全役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、これら役員等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った場合等一定の免責事由に該当する場合には填補の対象としないこととしております。
⑥取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。
⑦取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。
また、当社は会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うためであります。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項で定める株主総会特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを可能とするためであります。
⑩株式会社の支配に関する基本方針
当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次の通りであります。
Ⅰ.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保し、向上させていくことを可能とする者である必要があると考えております。当社は、特定株主グループによる当社経営への関与は、当社の企業価値を毀損するものではなく、それが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上につながるものであれば何ら否定するものではありません。
しかしながら、大規模買付者が、当社の財務及び事業の内容を理解するのはもちろんのこと、下記Ⅱ.1.の「当社の企業価値の源泉」を十分に理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させることを可能とする者でなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は損なわれることになります。
近時の資本市場においても、対象となる上場企業の経営陣と十分な協議や合意のプロセスを経ることなく、突如として対象会社に影響力を行使しうる程度の大規模な株券等の買付行為等を強行するといった事態も生じています。今後もこうした大規模な株券等の買付行為等が行われることが十分に想定されます。
このようなリスクを認識しつつ、何ら対応策を講じないまま企業経営を行い、大規模買付行為の提案がなされた場合、目先の株価の維持・上昇を目的とした経営判断を求められかねません。中長期的な視点から、企業価値向上に集中して取り組み、大規模買付行為の提案の是非を判断するためには、特段当社に対する大規模買付行為の提案がなされていない時点において、予めそうした提案への対応策を導入しておくことが必要であると判断しております。
このように、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資することのない大規模買付者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大規模買付行為に対しては、当社は、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図ることが必要であると考えます。
Ⅱ.当社の基本方針の実現に資する特別な取組み
1.当社の企業価値の源泉
当社は、公共性の極めて高いバス事業を中核事業として営んでおり、地域に密着した企業としての役割の重要性をも認識した上で、「地域共栄・未来創成」という企業理念のもと、企業価値の増大と社会的責任を果たすことを経営における基本方針としております。また、この基本方針の実現を通じて、株主共同の利益の確保・向上を図ることを目指しております。
当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上のために、①積極的な増収・増益策の実施、②コスト管理の強化、③経営資源の有効活用を推進し、かつCSR(企業の社会的責任)を果たすために、(a)法令順守(コンプライアンス)、(b)危機管理、(c)雇用維持、(d)CD(顧客感動)、(e)環境対策及び社会福祉対策を推進することについて、日々努力を重ねております。
具体的には、以下の施策を推進しております。
(1)生活路線の可能な限りの維持を基本とするも、効率化を図るための不採算路線の整理・縮小と採算の見込める路線への輸送力シフト
①不採算地域一括でのコミュニティバス、管理の委託化、分社化の推進
②神戸市中心部への短絡ルート線の充実と同地での路線網の充実
③公営バスからの路線譲受け、管理受託
④連節バスの増強
(2)適正な賃金レベル・労働条件の維持
(3)CS(顧客満足)から更に進んだCD(顧客感動)の実現
①車両及び搭載機器の更新
②全従業員を対象とした接客サービス向上研修の継続実施
③自社施設での運転技術向上のための教育
また、当社グループにおけるバス事業以外のその他の事業については、旅行貸切、飲食、レジャー、不動産賃貸、建売分譲等、生活関連事業を中心としたサービス事業への積極的展開と、自動車整備等、自動車関連事業の堅実な展開を目指しております。
具体的には、以下の施策を推進しております。
(1)旅行形態の個人・小グループ化に合わせた旅行商品の企画造成
(2)サービス事業でのM&A、FC加盟等による新規分野への進出、産官学連携、海外進出による事業領域の拡大
(3)不動産物件取得による安定収益確保
(4)自治体等の施設の運営受託又は施設譲受け、及び地域活性化支援事業の推進
以上を骨子とした諸施策の実施とともに、バス輸送をはじめ商品・サービスの安全性確保のために管理の徹底を図っております。当社は売上高及び経常利益の増大、事業の選択と集中、及び不要不急の資産の売却・活用による借入額の抑制等を通じ、公共性の強い当社の事業展開と経営基盤の安定強化を図ることで、当社の企業価値の向上ひいては株主共同の利益の確保・向上に努めてまいります。
当社を中核とする神姫バスグループが、その企業理念とバス事業者としての公共的使命及びこれらを背景とするビジョンに基づき企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図るためには、中核事業であるバス事業の健全経営によって生み出される信用とその知名度を生かして、地域との深い関わりを基盤とした事業展開を推進し、既存事業の周辺事業・派生事業を中心に事業の拡充を図ることが必要不可欠と考えます。今後もこの方針を継続し、事業ポートフォリオを拡充させていくことで、外的な要因によって経営に不安定要素が生じるリスクを分散させることを目指しております。また、当社の事業計画は、1995年度から開始した3年単位の中期経営計画によって遂行されており、現在は第9次計画の途中にあたりますが、特に当社の中核事業であるバス事業においては、公共交通機関としての重要な要素である「安全性」に裏打ちされた、公共性と経済性の双方のバランスのとれた経営が必要であり、これらこそが企業価値の源泉であると考えております。
2.コーポレートガバナンスの強化
当社は、当社の企業価値の向上のために、コーポレートガバナンスの強化を図っております。
具体的には、第123回定時株主総会において、取締役の任期を1年に短縮する定款変更を行っており、これにより、取締役の経営責任の明確化を図っております。また、当社の取締役10名のうち、5名については独立性を有する社外取締役としており、いずれも独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
さらに、当社は、監査役会を設置しておりますが、2007年6月28日より、従来の常勤監査役1名及び社外監査役2名の計3名体制から、社外監査役を1名増員し、常勤監査役1名及び社外監査役3名の計4名体制に変更し、監査機能の強化を図っております。なお、社外監査役3名についても独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
また、2021年4月27日には、新たに、委員の過半数を独立社外役員とする任意の指名・報酬委員会を設置し、取締役、監査役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明化及び客観性を担保することによって、取締役会の監督機能の強化、コーポレートガバナンス体制のさらなる充実を図りました。
このように、当社は、コーポレートガバナンスの強化を図ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に努めております。
Ⅲ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
1.対応方針の継続の目的
(1)当社取締役会は、当社が上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、大規模買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、基本的に株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであり、大規模買付行為に対する対抗措置の発動そのものについても株主の皆様に直接的にご判断いただくことが望ましいと考えております。
しかしながら、大規模買付者による大規模買付行為、とりわけ限られた時間内で買付行為に応じるか否かを判断することが求められる公開買付けが行われた場合には、他の株主の皆様が当該公開買付けに応じるか否か明らかでない状況下において、公開買付けの内容には満足できないものの、応募しないと公開買付けが成立してしまい、売却の機会を失ってしまうという不安感から、株主の皆様が不本意な形で大規模買付行為に応じて保有する株式を売却せざるを得ないという、株式の売却を事実上強要される事態も想定されます。
このため、当社取締役会の同意を得ることなく公開買付けによる大規模買付行為が行われる場合に、①株主の皆様が大規模買付者による当該大規模買付行為に賛同するか否かについて、十分な時間をかけて検討し、その判断を株主総会という株式会社の基本的な意思決定の場において表明する機会を確保すること、及び②当社取締役会としても、株主の皆様が、その判断を下すにあたって大規模買付者及び大規模買付行為に関して十分な情報等を得られるように努力することが、企業価値ひいては株主共同の利益を守るために重要であると考えております。
(2)さらに、当社取締役会といたしましては、昨今の市場における大規模買付行為の実態を考えますと、公開買付け以外の方法によって当社株券等の買付行為が行われる場合であっても、大規模買付者に対し、大規模買付行為を行うにあたり、当社取締役会の同意を得ることを求めることとし、当社取締役会の事前の同意なく行われた大規模買付行為に対しては、一定の対抗措置を採る必要があると考えております。また、当社取締役会としては、株主共同の利益を守るために、大規模買付者により行われる大規模買付行為に関して十分な情報等の取得に努め、これらの情報を株主の皆様にご提供することを通じて、大規模買付行為に応じるか否かを株主の皆様にご判断いただくことに役立てるよう努力することが必要であると考えております。
そこで、当社は、第123回定時株主総会において、大規模買付行為への対応方針(以下、「当初対応方針」といいます。)を導入し、その後、直近では2021年6月25日開催の第138回定時株主総会(以下、「第138回定時株主総会」といいます。)において、「買収防衛策一部変更・継続の件」をご承認いただき、当初対応方針の内容を一部変更いたしました。(以下、変更後の当該対応方針を「本対応方針」といいます。)
これにより、当社取締役会は、今後も大規模買付者に対して、本対応方針に定めた大規模買付ルールに従って買付けを行うことを求めることといたしました。
大規模買付ルールの具体的な内容は、以下の通りであります。
①大規模買付者が、当社取締役会の事前の同意を得ずに公開買付けを実施する場合は、公開買付期間を法令上の最長期間である60営業日に設定すること。
②大規模買付者が、公開買付け以外の方法で当社株券等を取得しようとする場合又は結果として当社株券等を取得することとなる場合には、事前に当社取締役会の同意を得ること。
また、当社取締役会としては、大規模買付行為が行われる場合、大規模買付ルールの順守の有無にかかわらず、大規模買付者から大規模買付者および大規模買付行為に関する情報の取得に努め(以下、取得する情報を「大規模買付情報」といいます。)、取得した当該情報を株主の皆様にご提供した上で、大規模買付行為の妥当性をご判断いただけるように努力いたします。
また、当社取締役会は、その意見および代替案の検討のために、弁護士、公認会計士または学識経験者等の公正な外部専門家(以下、これらの外部専門家を総称して「外部専門家」といいます。)の意見、助言等を得るように努めるものとします。
特に、大規模買付ルール①に従って、当社取締役会の同意のない公開買付けにより行われる大規模買付行為の場合には、当社取締役会は、株主の皆様への情報提供として、大規模買付者から株主総会開催日の概ね30日前までに受領した大規模買付情報については、株主の皆様のご判断の参考としていただくため、株主総会招集通知とともに送付させていただくこととします(ただし、当社取締役会において、株主総会招集通知に同封して発送することが、時間的、または取得した大規模買付情報の量から困難であると判断した場合には、当社ウェブサイト(https://www.shinkibus.co.jp/)にて、当該大規模買付情報を開示する場合があります。)。また、株主総会開催日の概ね30日前を経過後に提供された大規模買付情報については、随時、当社ウェブサイトにて開示することといたします。
当社取締役会としては、大規模買付情報の取得及び大規模買付者との交渉等に努め、また、外部専門家の意見、助言等も参考にした上で、取得した情報等に基づいて可能な範囲内において、取締役会としての意見及び代替案等を株主の皆様にご提示します。
特に、大規模買付ルールが順守され、下記(2)ア.に従って、当社株主総会が開催される場合には、株主総会開催日までに、取締役会としての意見及び代替案等を株主の皆様にご提示いたします。なお、大規模買付者からの大規模買付情報の提供の有無、提供された大規模買付情報の十分性自体等は、大規模買付行為に対する対抗措置の発動の要否の判断に影響するものではありません。例えば、公開買付けにより行われる大規模買付行為の場合は、大規模買付ルール①に従って、公開買付けが実施された場合には、当社株主総会の判断に基づいて対抗措置の発動の要否が判断されることになり、提供された大規模買付情報が不十分であるとの理由に基づいて当社取締役会の判断のみによって対抗措置を発動するといった、当社取締役会による裁量的な判断等は一切排除されることになります。
大規模買付者が大規模買付ルール①を順守した場合、当社取締役会は、公開買付期間満了前に株主総会を開催し、当社取締役会は、当該株主総会において、大規模買付者および当社取締役会の承認を得ることなく大規模買付者から新株予約権を承継した者またはこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同して行動する者として当社取締役会が認めた者(以下、「大規模買付者等」といいます。)のみ行使することができないという内容の行使条件および大規模買付者等以外の者からは、当社取締役会が別途定める一定の日に当社株式1株と引き換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項等が付された新株予約権の無償割当てに関する議案を、決議の対象として上程します。
大規模買付者が大規模買付ルール②を順守した場合、当社取締役会としては、株主の皆様に対して、それまでに受領した大規模買付情報を提供するほか、外部専門家の意見、助言等を得て、かかる意見、助言等も参考にした上で、当社取締役会としての意見および代替案等をご提示いたしますが、当該大規模買付行為に対する対抗措置の発動は行いません。
これに対し、大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合、当社取締役会は、当社の企業価値を著しく毀損しない買付行為であり、対抗措置の発動が必要でないまたは相当でない場合を除き、一定の基準日を設定した上で、対抗措置として新株予約権の無償割当ての決議を行います。
Ⅳ.上記各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
1.基本方針の実現に資する特別な取組みについて
上記Ⅱ.の「当社の基本方針の実現に資する特別な取組み」については、当社の企業価値の向上ひいては株主共同の利益の確保・向上のための取組みであり、基本方針の実現に沿うものであります。
従って、当該取組みは当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものではありません。
2.基本方針に照らして不適切な支配の防止のための具体的な取組みについて
ア 当該取組みが基本方針に沿うものであること
本対応方針は、当社取締役会の同意を得ることなく公開買付けによる大規模買付行為が行われる場合に、①株主の皆様がその是非について十分な時間をかけて検討し、その判断を株主総会の場において表明する機会を確保すること、および②当社取締役会としても、株主の皆様が、その判断を下すにあたって大規模買付者および大規模買付行為に関して十分な情報等を得られるように努力するものであります。また、本対応方針は、公開買付け以外の方法によって大規模買付行為が行われる場合であっても、大規模買付者に対し、当社取締役会の同意を得ることを求め、当社取締役会の事前の同意なく行われた大規模買付行為に対しては、外部専門家の意見・助言等も参考にした上で、一定の対抗措置を採ることとしており、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図ることを目指しており、基本方針に沿うものであります。
イ 当該取組みが当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないこと
本対応方針は、①第123回定時株主総会において、買収防衛策に係る定款変更案および当初対応方針の導入自体について株主の皆様からご承認いただいた後、直近では第138回定時株主総会において、当初対応方針または旧対応方針を一部変更の上で継続することについて、株主の皆様からご承認をいただいており、今後も本対応方針を一部変更、継続する場合には、定時株主総会において株主の皆様からご承認いただくことを条件としていること、②大規模買付ルール①に従った公開買付けによる大規模買付行為が行われた場合には、公開買付期間の満了前までに株主総会を開催し、本対応方針に基づいた対抗策を発動するか否かにつき直接的に株主の皆様にご判断いただくこととなっていること、③本対応方針の有効期間を2024年に開催する当社の定時株主総会までとし、本対応方針の継続について、改めて株主の皆様のご判断を仰ぐこと、④当社定款第41条(定款変更により条数が変更された場合には同条項に相当する条項とします。)に基づいて、当社取締役会は、いつでも本対応方針を廃止することができること、⑤第123回定時株主総会において取締役の任期を1年とする定款変更議案を株主の皆様にご承認いただいており、取締役の選任を通じて株主の皆様の意向をより直接的に反映することから、株主の皆様の意思をより反映する仕組みとなっております。
また、本対応方針は、客観的かつシンプルな大規模買付ルールを設定していることに加え、大規模買付者に対して対抗措置が発動されない場合についても、客観的な基準が設定されており、取締役会の恣意性を排除する措置がなされているといえます。
さらに、本対応方針は、毎年株主の皆様により選任される取締役によって構成される当社取締役会において、随時、本対応方針の継続または改廃の決議を行うことができ、デッド・ハンド型買収防衛策またはスロー・ハンド型買収防衛策のいずれでもありません。
また、本対応方針は、経済産業省および法務省が2005年5月27日付で公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」において定められた①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則の三原則を完全に充足し、加えて、東京
証券取引所の有価証券上場規程第440条(買収防衛策の導入に係る遵守事項)の趣旨に合致したものです。さらに、本対応方針は、企業価値研究会が2008年6月30日付で公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および東京証券取引所が2015年6月1日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5.いわゆる買収防衛策」の趣旨を踏まえた内容になっております。
以上の理由により、当社取締役会は、上記Ⅲ.の「基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み」について、当該取組みが当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、公共性の極めて高いバス事業を中核としており、地域に密着した企業としての役割を認識したうえで企業価値の増大と社会的責任を果たすことを経営における基本方針としております。したがって、短期的な営利を追求するではなく、当社が中長期的に存続するために必要な「経済性」と「公共性」双方のバランスの取れた経営こそが当社に課せられた最重要課題であると認識しております。この認識のもと、当社は監査役会設置会社として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人等の法律上の機関をはじめとした様々なガバナンスの仕組みを整備し実践することで、多様な利害関係者に対して効率性と健全性の高い経営を目指しております。また、適時かつ的確な企業情報の開示に努め、企業活動に対する透明性の確保、コンプライアンスの周知徹底、監視・チェック機能の強化およびリスク管理の徹底に努めております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社として、取締役会が経営戦略等重要な意思決定のほか、取締役の職務の執行について監督をし、監査役が取締役の職務の執行の監査を行っております。加えて、取締役の監督機能のさらなる強化のため、2021年4月27日に指名・報酬委員会を設置いたしました。また、これらのほか、臨時の取締役会、常勤役員会、部門長会議を開催し、代表取締役をはじめとする取締役および幹部の業務の執行状況の監視や迅速な意思決定を行っております。さらに、グループ全体の課題解決と継続的な資質向上を目的に当社グループの役職員が参加する組織として「コンプライアンス委員会」「安全管理委員会」「SDGs委員会」の3つの委員会(以下「3委員会」といいます。)を設置しております。
イ.取締役会
取締役会は5名の社外取締役を含む10名の取締役で構成(構成員については、(2)役員の状況に記載の通り)され、社外取締役は運輸業界に精通した経営者や会計・経営学に精通した大学教授、様々な業界のスペシャリスト、女性経営者等の視点から当社の経営に対して客観的な立場に立った助言をし、また、執行の監督を行っております。取締役会は原則毎月1回以上開催し、議長は社長が務めております。
ロ.指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は取締役、監査役の指名・報酬に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保し、取締役の監督機能を強化するために設置しております。同委員会は3名以上の当社役員で構成され、うち過半数を独立社外取締役(独立性が高いと判断される者を優先する)が占めることおよびその委員長は独立社外取締役が務めることとしています。現在、2名の独立社外取締役(殿村美樹、藤岡資正)と代表取締役1名(長尾真)の3名で構成し、委員長を殿村美樹が務めております。
ハ.常勤役員会
常勤役員会は適宜開催され、常勤取締役5名(構成員については、(2)役員の状況に記載の長尾真、丸山明則、横山忠昭、井村在宏、梅谷榮一)と常勤監査役1名(小林健一)が取締役会から委譲された案件の決議等に関する審議を行っております。
ニ.部門長会議
部門長会議は毎月1回開催し、常勤取締役5名、常勤監査役1名、当社各部長及び主要子会社の社長が出席(本報告書提出日現在合計21名で構成)し、情報の共有と業務の執行状況の監視・監督を行っております。
ホ.監査役会
監査役会は3名の社外監査役を含む4名の監査役で構成(構成員については、(2)役員の状況に記載の小林健一、三枝輝行、澤田恒、石田昭二)され、原則取締役会に合わせて開催し、公正かつ客観的な立場から取締役の職務執行を監督し、取締役会の運営、決議の妥当性、適正性を監査しております。
ヘ.コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会ではグループ全社の不正防止と法令順守、企業倫理の醸成を目的として設置しています。各委員による当社全事業所及び全国内子会社に対して、会社法などあらゆる会社が順守すべき法令や各事業特有の法令の順守状況やハラスメントの有無などを監査しております。
本委員会は委員長を当社取締役社長 長尾真が務め、委員は当社全部門長及び子会社コンプライアンス担当者が務めています。
ト.安全管理委員会
安全管理委員会では、国土交通省の定める運輸安全マネジメント制度に則り、当社グループの主要事業である運送事業における輸送の安全性の確保を目的として設置し、運輸安全マネジメント目標達成のため、定期的な会議の開催と監査によりPDCAを回しています。本委員会は委員長を常務取締役横山忠昭が務め、委員は当社バス事業部管理職及び輸送関連事業を行う子会社幹部が務めています。
チ.SDGs委員会
SDGs委員会では、当社サステナブル方針に基づき、全社目標の設定、推進計画策定、進捗管理、結果に対する評価を行います。本委員会は委員長を専務取締役丸山明則が務め、委員は当社全部門長及び子会社社長が務めます。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は次の通りであります。
③企業統治に関するその他の事項
内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
イ.基本方針
当社グループは、企業理念である「地域共栄 未来創成」に則り、顧客、株主及び地域住民等広範な利害関係者の信頼感、並びに企業グループの価値を向上させるため、業務の有効性及び効率性の確保、財務報告の信頼性の確保、事業活動に係わる法令等の順守、資産の保全に努めます。
ロ.体制の整備状況
(ⅰ)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社は「取締役会規則」、「稟議規程」等に基づき、取締役の業務執行に係る事項を、取締役会又は稟議手続をもって、その重要性の度合いに応じて決議又は報告し、記録を残しております。
・取締役会議事録、稟議書、決算に関する計算書類、重要な契約書等取締役の職務の執行に係る重要書類については、各法令で定める期間保管するものとし、監査役会等からの閲覧の要請に備えるものとしております。
(ⅱ)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社を取り巻くリスクを特定し対処するため、「リスク管理規程」「危機管理マニュアル」及び「災害対応マニュアル」を策定し、事業リスクの認識と事故の未然防止、地震等の緊急事態の対応(クライシスマネジメント)を定めております。また、各部門は所管業務に関する規程類の整備、教育の実施、リスクの洗い出し、継続的な改善活動を通じてリスク管理に取り組んでおります。
・交通事業者として最も優先すべき安全対策については、前述の「安全管理委員会」を設置し、運輸安全マネジメントシステムの実行により、安全と安心の確保に努めております。
・財務報告に係るリスク管理に関しては、企業会計審議会より示された「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準のあり方について」に準拠して、財務報告の信頼性を確保する内部統制システムを構築し、運用しております。
(ⅲ)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役は、毎月の取締役会、部門長会議のほか、必要に応じて常勤役員会を開催し、重要案件の決定及び取締役の職務執行状況の報告を行っております。
・取締役の職務分掌を明確にするため、会社を代表する取締役のほか、総括取締役、業務担当取締役、使用人兼務取締役などを定めることができることとしております。加えて、牽制機能を確保するため、独立性の高い複数名の社外取締役が取締役会での職務執行の決定に携わっております。
(ⅳ)当社の取締役並びに使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、「企業行動憲章」「行動規範」を制定し、法令順守、社内規程順守及び企業倫理に則って行動するための指針を明確にしております。
・当社は、「組織規程」等により責任と権限の明確化を図っており、重要な業務執行の場面において、必要に応じて監査役に指導を仰いでおります。
・常勤監査役は、取締役会への出席のほか、常勤役員会、部門長会議等への出席を通じて、コンプライアンスの観点から必要な助言を行っております。
・当社は、前述した3委員会活動を通じて法令順守等の監視機能を高めております。
・当社は、社内及び社外に「内部公益通報者保護規程」に基づく通報相談窓口を設置し、取引先からの通報も受け付けることで法令違反等の未然防止とコンプライアンス体制の充実を図っております。
・社会の秩序や健全な事業活動を脅かす反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で対応する旨を「行動規範」「反社会的勢力対策規程」「反社会的勢力対応細則」「危機管理マニュアル」に定めております。
(ⅴ)当社及び子会社からなる企業集団における業務の適性を確保するための体制
a.当社の子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、法第598条第1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者(下記c及びdにおいて「取締役等」という。)の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社グループにおけるガバナンス強化策の一環として、当社は「関係会社管理規程」を定め、子会社経営報告会や当社役員と子会社幹部との意見交換会を通じて、子会社の事業計画や設備投資計画などの重要案件の親会社への報告を義務づけるとともに、新規事業や多額の投資案件については当社常勤役員会において事前審査も行っております。合わせて、重要案件の業務執行状況についての報告も義務づけております。
b.当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
グループの事業運営上必要な子会社にあっては3委員会に参加させ、適正に業務を行うための体制を整えております。とりわけ「コンプライアンス委員会」は、グループ全社の不正の発生防止に向けた活動に取り組んでおりますが、より実効性を高めるために内部監査を行って、課題の把握及び対応策の検討を継続的に実施しております。また、必要に応じて階層別のグループ会議を開催し、グループ経営の適正化と情報の共有を図るとともに、当社及び子会社において潜在するリスクの認識と顕在化した場合の情報伝達ルールについても定めております。
c.当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、3事業年度ごとにグループ全社の中期経営計画を策定し、また、親会社役職員は子会社役員を兼務し、グループ全体最適の観点から職務の執行状況の監視、助言を行っております。加えて、グループ全体の資金調達の効率化を図るため、キャッシュ・マネジメント・システムを導入しております。
d.当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社の監査役又は取締役、管理職を子会社の監査役に選任することで、網羅的な監査役監査を行い、法令順守や環境保護、業務の適正化等を図っております。また、当社の監査役と子会社の監査役との連絡会を定期的に開催し、情報共有をしております。グループの役職員にはグループ全役職員に適用する「企業行動憲章」「行動規範」「コンプライアンス規程」を策定するとともに、当社総務課又は外部の弁護士法人に対し直接、内部公益通報を行うことができるようにするなど、グループ全体で法令違反等の未然防止とコンプライアンス体制の充実を図っております。
(ⅵ)当社の監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役の職務を補助すべき使用人として監査室課長、同所属社員(以下「監査担当者」といいます。)を内部監査業務と兼務することとして配属しており、監査担当者の中から数名をコンプライアンス委員会に所属させ、定期的に監査を行っております。
・監査担当者の異動等については、あらかじめ常勤監査役の同意を得るとともに、監査担当者は監査役の指揮命令に従わなければならないこととしております。
・取締役は、監査担当者がその職務を遂行するうえで不利な取扱いを受けないよう配慮し、監査担当者はその職務を遂行するうえで不利な取扱いを受けたときは、常勤監査役に報告し、不利な取扱いを排除するよう求めることができることとしております。
(ⅶ)当社の監査役への報告に関する体制
a.当社の取締役及び会計参与並びに使用人が当社の監査役に報告をするための体制
・取締役及び使用人は、部門長会議や3委員会報告会を通じて、法令で定められた事項、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス上の重要な事項について、監査役に報告することとしております。
・当社のコンプライアンス担当部署は、当社の役職員からの内部公益通報の内容について、業績に影響を与えるなど重要なものは監査役に報告することとしております。
b.当社の子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、法第598条第1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
・監査役会は、必要に応じて監査役以外の者を出席させ、報告と意見を聞くことができることとし、これにより監査役会に出席する取締役、その他の使用人は、監査役会に対し、監査役会が求めた事項について説明しなければならないこととしております。
・当社のコンプライアンス担当部署は、当社グループの役職員からの内部公益通報の状況について、業績に影響を与えるなど重要なものは監査役に報告することとしております。
c.上記a、bの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社は監査役に報告した者に対し、いかなる不利な取扱いを行わず、また報告をした者の職場環境が悪化することのないように、適切な措置を取らなければならないこととしております。
d.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社では、監査役又は監査役会が監査の実施のために弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求める、又は調査、鑑定その他の事務を委託するなど所要の費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査役又は監査役会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができないこととしております。
(ⅷ)その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・常勤監査役は、取締役会及び常勤役員会等に出席し、決議又は報告事項につき意見を述べることとしております。また、すべての稟議書を検閲し、必要に応じて、担当者からの説明、意見を求めております。
・常勤監査役は、コンプライアンス監査の実施後には、指摘事項及びレビュー結果の報告を受けております。
・監査役は、必要に応じて代表取締役と会合を持ち、監査上の重要課題等についての意見交換を行うこととしております。
④責任限定契約の内容の概要
当社と非業務執行取締役5名及び監査役4名は、当社定款の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役及び監査役ともに500万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。
⑤役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険の内容の概要
当社は、会社法第430条の3の第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社および当社子会社の全役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、これら役員等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った場合等一定の免責事由に該当する場合には填補の対象としないこととしております。
⑥取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。
⑦取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。
また、当社は会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うためであります。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項で定める株主総会特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを可能とするためであります。
⑩株式会社の支配に関する基本方針
当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次の通りであります。
Ⅰ.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保し、向上させていくことを可能とする者である必要があると考えております。当社は、特定株主グループによる当社経営への関与は、当社の企業価値を毀損するものではなく、それが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上につながるものであれば何ら否定するものではありません。
しかしながら、大規模買付者が、当社の財務及び事業の内容を理解するのはもちろんのこと、下記Ⅱ.1.の「当社の企業価値の源泉」を十分に理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させることを可能とする者でなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は損なわれることになります。
近時の資本市場においても、対象となる上場企業の経営陣と十分な協議や合意のプロセスを経ることなく、突如として対象会社に影響力を行使しうる程度の大規模な株券等の買付行為等を強行するといった事態も生じています。今後もこうした大規模な株券等の買付行為等が行われることが十分に想定されます。
このようなリスクを認識しつつ、何ら対応策を講じないまま企業経営を行い、大規模買付行為の提案がなされた場合、目先の株価の維持・上昇を目的とした経営判断を求められかねません。中長期的な視点から、企業価値向上に集中して取り組み、大規模買付行為の提案の是非を判断するためには、特段当社に対する大規模買付行為の提案がなされていない時点において、予めそうした提案への対応策を導入しておくことが必要であると判断しております。
このように、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資することのない大規模買付者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大規模買付行為に対しては、当社は、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図ることが必要であると考えます。
Ⅱ.当社の基本方針の実現に資する特別な取組み
1.当社の企業価値の源泉
当社は、公共性の極めて高いバス事業を中核事業として営んでおり、地域に密着した企業としての役割の重要性をも認識した上で、「地域共栄・未来創成」という企業理念のもと、企業価値の増大と社会的責任を果たすことを経営における基本方針としております。また、この基本方針の実現を通じて、株主共同の利益の確保・向上を図ることを目指しております。
当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上のために、①積極的な増収・増益策の実施、②コスト管理の強化、③経営資源の有効活用を推進し、かつCSR(企業の社会的責任)を果たすために、(a)法令順守(コンプライアンス)、(b)危機管理、(c)雇用維持、(d)CD(顧客感動)、(e)環境対策及び社会福祉対策を推進することについて、日々努力を重ねております。
具体的には、以下の施策を推進しております。
(1)生活路線の可能な限りの維持を基本とするも、効率化を図るための不採算路線の整理・縮小と採算の見込める路線への輸送力シフト
①不採算地域一括でのコミュニティバス、管理の委託化、分社化の推進
②神戸市中心部への短絡ルート線の充実と同地での路線網の充実
③公営バスからの路線譲受け、管理受託
④連節バスの増強
(2)適正な賃金レベル・労働条件の維持
(3)CS(顧客満足)から更に進んだCD(顧客感動)の実現
①車両及び搭載機器の更新
②全従業員を対象とした接客サービス向上研修の継続実施
③自社施設での運転技術向上のための教育
また、当社グループにおけるバス事業以外のその他の事業については、旅行貸切、飲食、レジャー、不動産賃貸、建売分譲等、生活関連事業を中心としたサービス事業への積極的展開と、自動車整備等、自動車関連事業の堅実な展開を目指しております。
具体的には、以下の施策を推進しております。
(1)旅行形態の個人・小グループ化に合わせた旅行商品の企画造成
(2)サービス事業でのM&A、FC加盟等による新規分野への進出、産官学連携、海外進出による事業領域の拡大
(3)不動産物件取得による安定収益確保
(4)自治体等の施設の運営受託又は施設譲受け、及び地域活性化支援事業の推進
以上を骨子とした諸施策の実施とともに、バス輸送をはじめ商品・サービスの安全性確保のために管理の徹底を図っております。当社は売上高及び経常利益の増大、事業の選択と集中、及び不要不急の資産の売却・活用による借入額の抑制等を通じ、公共性の強い当社の事業展開と経営基盤の安定強化を図ることで、当社の企業価値の向上ひいては株主共同の利益の確保・向上に努めてまいります。
当社を中核とする神姫バスグループが、その企業理念とバス事業者としての公共的使命及びこれらを背景とするビジョンに基づき企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図るためには、中核事業であるバス事業の健全経営によって生み出される信用とその知名度を生かして、地域との深い関わりを基盤とした事業展開を推進し、既存事業の周辺事業・派生事業を中心に事業の拡充を図ることが必要不可欠と考えます。今後もこの方針を継続し、事業ポートフォリオを拡充させていくことで、外的な要因によって経営に不安定要素が生じるリスクを分散させることを目指しております。また、当社の事業計画は、1995年度から開始した3年単位の中期経営計画によって遂行されており、現在は第9次計画の途中にあたりますが、特に当社の中核事業であるバス事業においては、公共交通機関としての重要な要素である「安全性」に裏打ちされた、公共性と経済性の双方のバランスのとれた経営が必要であり、これらこそが企業価値の源泉であると考えております。
2.コーポレートガバナンスの強化
当社は、当社の企業価値の向上のために、コーポレートガバナンスの強化を図っております。
具体的には、第123回定時株主総会において、取締役の任期を1年に短縮する定款変更を行っており、これにより、取締役の経営責任の明確化を図っております。また、当社の取締役10名のうち、5名については独立性を有する社外取締役としており、いずれも独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
さらに、当社は、監査役会を設置しておりますが、2007年6月28日より、従来の常勤監査役1名及び社外監査役2名の計3名体制から、社外監査役を1名増員し、常勤監査役1名及び社外監査役3名の計4名体制に変更し、監査機能の強化を図っております。なお、社外監査役3名についても独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
また、2021年4月27日には、新たに、委員の過半数を独立社外役員とする任意の指名・報酬委員会を設置し、取締役、監査役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明化及び客観性を担保することによって、取締役会の監督機能の強化、コーポレートガバナンス体制のさらなる充実を図りました。
このように、当社は、コーポレートガバナンスの強化を図ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に努めております。
Ⅲ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
1.対応方針の継続の目的
(1)当社取締役会は、当社が上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、大規模買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、基本的に株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであり、大規模買付行為に対する対抗措置の発動そのものについても株主の皆様に直接的にご判断いただくことが望ましいと考えております。
しかしながら、大規模買付者による大規模買付行為、とりわけ限られた時間内で買付行為に応じるか否かを判断することが求められる公開買付けが行われた場合には、他の株主の皆様が当該公開買付けに応じるか否か明らかでない状況下において、公開買付けの内容には満足できないものの、応募しないと公開買付けが成立してしまい、売却の機会を失ってしまうという不安感から、株主の皆様が不本意な形で大規模買付行為に応じて保有する株式を売却せざるを得ないという、株式の売却を事実上強要される事態も想定されます。
このため、当社取締役会の同意を得ることなく公開買付けによる大規模買付行為が行われる場合に、①株主の皆様が大規模買付者による当該大規模買付行為に賛同するか否かについて、十分な時間をかけて検討し、その判断を株主総会という株式会社の基本的な意思決定の場において表明する機会を確保すること、及び②当社取締役会としても、株主の皆様が、その判断を下すにあたって大規模買付者及び大規模買付行為に関して十分な情報等を得られるように努力することが、企業価値ひいては株主共同の利益を守るために重要であると考えております。
(2)さらに、当社取締役会といたしましては、昨今の市場における大規模買付行為の実態を考えますと、公開買付け以外の方法によって当社株券等の買付行為が行われる場合であっても、大規模買付者に対し、大規模買付行為を行うにあたり、当社取締役会の同意を得ることを求めることとし、当社取締役会の事前の同意なく行われた大規模買付行為に対しては、一定の対抗措置を採る必要があると考えております。また、当社取締役会としては、株主共同の利益を守るために、大規模買付者により行われる大規模買付行為に関して十分な情報等の取得に努め、これらの情報を株主の皆様にご提供することを通じて、大規模買付行為に応じるか否かを株主の皆様にご判断いただくことに役立てるよう努力することが必要であると考えております。
そこで、当社は、第123回定時株主総会において、大規模買付行為への対応方針(以下、「当初対応方針」といいます。)を導入し、その後、直近では2021年6月25日開催の第138回定時株主総会(以下、「第138回定時株主総会」といいます。)において、「買収防衛策一部変更・継続の件」をご承認いただき、当初対応方針の内容を一部変更いたしました。(以下、変更後の当該対応方針を「本対応方針」といいます。)
これにより、当社取締役会は、今後も大規模買付者に対して、本対応方針に定めた大規模買付ルールに従って買付けを行うことを求めることといたしました。
大規模買付ルールの具体的な内容は、以下の通りであります。
①大規模買付者が、当社取締役会の事前の同意を得ずに公開買付けを実施する場合は、公開買付期間を法令上の最長期間である60営業日に設定すること。
②大規模買付者が、公開買付け以外の方法で当社株券等を取得しようとする場合又は結果として当社株券等を取得することとなる場合には、事前に当社取締役会の同意を得ること。
また、当社取締役会としては、大規模買付行為が行われる場合、大規模買付ルールの順守の有無にかかわらず、大規模買付者から大規模買付者および大規模買付行為に関する情報の取得に努め(以下、取得する情報を「大規模買付情報」といいます。)、取得した当該情報を株主の皆様にご提供した上で、大規模買付行為の妥当性をご判断いただけるように努力いたします。
また、当社取締役会は、その意見および代替案の検討のために、弁護士、公認会計士または学識経験者等の公正な外部専門家(以下、これらの外部専門家を総称して「外部専門家」といいます。)の意見、助言等を得るように努めるものとします。
特に、大規模買付ルール①に従って、当社取締役会の同意のない公開買付けにより行われる大規模買付行為の場合には、当社取締役会は、株主の皆様への情報提供として、大規模買付者から株主総会開催日の概ね30日前までに受領した大規模買付情報については、株主の皆様のご判断の参考としていただくため、株主総会招集通知とともに送付させていただくこととします(ただし、当社取締役会において、株主総会招集通知に同封して発送することが、時間的、または取得した大規模買付情報の量から困難であると判断した場合には、当社ウェブサイト(https://www.shinkibus.co.jp/)にて、当該大規模買付情報を開示する場合があります。)。また、株主総会開催日の概ね30日前を経過後に提供された大規模買付情報については、随時、当社ウェブサイトにて開示することといたします。
当社取締役会としては、大規模買付情報の取得及び大規模買付者との交渉等に努め、また、外部専門家の意見、助言等も参考にした上で、取得した情報等に基づいて可能な範囲内において、取締役会としての意見及び代替案等を株主の皆様にご提示します。
特に、大規模買付ルールが順守され、下記(2)ア.に従って、当社株主総会が開催される場合には、株主総会開催日までに、取締役会としての意見及び代替案等を株主の皆様にご提示いたします。なお、大規模買付者からの大規模買付情報の提供の有無、提供された大規模買付情報の十分性自体等は、大規模買付行為に対する対抗措置の発動の要否の判断に影響するものではありません。例えば、公開買付けにより行われる大規模買付行為の場合は、大規模買付ルール①に従って、公開買付けが実施された場合には、当社株主総会の判断に基づいて対抗措置の発動の要否が判断されることになり、提供された大規模買付情報が不十分であるとの理由に基づいて当社取締役会の判断のみによって対抗措置を発動するといった、当社取締役会による裁量的な判断等は一切排除されることになります。
大規模買付者が大規模買付ルール①を順守した場合、当社取締役会は、公開買付期間満了前に株主総会を開催し、当社取締役会は、当該株主総会において、大規模買付者および当社取締役会の承認を得ることなく大規模買付者から新株予約権を承継した者またはこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同して行動する者として当社取締役会が認めた者(以下、「大規模買付者等」といいます。)のみ行使することができないという内容の行使条件および大規模買付者等以外の者からは、当社取締役会が別途定める一定の日に当社株式1株と引き換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項等が付された新株予約権の無償割当てに関する議案を、決議の対象として上程します。
大規模買付者が大規模買付ルール②を順守した場合、当社取締役会としては、株主の皆様に対して、それまでに受領した大規模買付情報を提供するほか、外部専門家の意見、助言等を得て、かかる意見、助言等も参考にした上で、当社取締役会としての意見および代替案等をご提示いたしますが、当該大規模買付行為に対する対抗措置の発動は行いません。
これに対し、大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合、当社取締役会は、当社の企業価値を著しく毀損しない買付行為であり、対抗措置の発動が必要でないまたは相当でない場合を除き、一定の基準日を設定した上で、対抗措置として新株予約権の無償割当ての決議を行います。
Ⅳ.上記各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
1.基本方針の実現に資する特別な取組みについて
上記Ⅱ.の「当社の基本方針の実現に資する特別な取組み」については、当社の企業価値の向上ひいては株主共同の利益の確保・向上のための取組みであり、基本方針の実現に沿うものであります。
従って、当該取組みは当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものではありません。
2.基本方針に照らして不適切な支配の防止のための具体的な取組みについて
ア 当該取組みが基本方針に沿うものであること
本対応方針は、当社取締役会の同意を得ることなく公開買付けによる大規模買付行為が行われる場合に、①株主の皆様がその是非について十分な時間をかけて検討し、その判断を株主総会の場において表明する機会を確保すること、および②当社取締役会としても、株主の皆様が、その判断を下すにあたって大規模買付者および大規模買付行為に関して十分な情報等を得られるように努力するものであります。また、本対応方針は、公開買付け以外の方法によって大規模買付行為が行われる場合であっても、大規模買付者に対し、当社取締役会の同意を得ることを求め、当社取締役会の事前の同意なく行われた大規模買付行為に対しては、外部専門家の意見・助言等も参考にした上で、一定の対抗措置を採ることとしており、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図ることを目指しており、基本方針に沿うものであります。
イ 当該取組みが当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないこと
本対応方針は、①第123回定時株主総会において、買収防衛策に係る定款変更案および当初対応方針の導入自体について株主の皆様からご承認いただいた後、直近では第138回定時株主総会において、当初対応方針または旧対応方針を一部変更の上で継続することについて、株主の皆様からご承認をいただいており、今後も本対応方針を一部変更、継続する場合には、定時株主総会において株主の皆様からご承認いただくことを条件としていること、②大規模買付ルール①に従った公開買付けによる大規模買付行為が行われた場合には、公開買付期間の満了前までに株主総会を開催し、本対応方針に基づいた対抗策を発動するか否かにつき直接的に株主の皆様にご判断いただくこととなっていること、③本対応方針の有効期間を2024年に開催する当社の定時株主総会までとし、本対応方針の継続について、改めて株主の皆様のご判断を仰ぐこと、④当社定款第41条(定款変更により条数が変更された場合には同条項に相当する条項とします。)に基づいて、当社取締役会は、いつでも本対応方針を廃止することができること、⑤第123回定時株主総会において取締役の任期を1年とする定款変更議案を株主の皆様にご承認いただいており、取締役の選任を通じて株主の皆様の意向をより直接的に反映することから、株主の皆様の意思をより反映する仕組みとなっております。
また、本対応方針は、客観的かつシンプルな大規模買付ルールを設定していることに加え、大規模買付者に対して対抗措置が発動されない場合についても、客観的な基準が設定されており、取締役会の恣意性を排除する措置がなされているといえます。
さらに、本対応方針は、毎年株主の皆様により選任される取締役によって構成される当社取締役会において、随時、本対応方針の継続または改廃の決議を行うことができ、デッド・ハンド型買収防衛策またはスロー・ハンド型買収防衛策のいずれでもありません。
また、本対応方針は、経済産業省および法務省が2005年5月27日付で公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」において定められた①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則の三原則を完全に充足し、加えて、東京
証券取引所の有価証券上場規程第440条(買収防衛策の導入に係る遵守事項)の趣旨に合致したものです。さらに、本対応方針は、企業価値研究会が2008年6月30日付で公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および東京証券取引所が2015年6月1日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5.いわゆる買収防衛策」の趣旨を踏まえた内容になっております。
以上の理由により、当社取締役会は、上記Ⅲ.の「基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み」について、当該取組みが当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
