有価証券報告書-第160期(2024/04/01-2025/03/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2024年11月5日開催の取締役会の決議に基づき、2024年12月1日に株式会社ナカノ商会の発行済株式の87.74%を取得いたしました。これにより、同社は当社の連結子会社となりました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ナカノ商会(以下「ナカノ商会」)
事業の内容 コントラクト・ロジスティクス事業等
(2)企業結合を行った主な理由
ヤマトグループは、2027年3月期を最終年度とする中期経営計画「サステナビリティ・トランスフォーメーション2030 ～1st Stage～」において、基盤領域(エクスプレス事業)の利益成長に向けた収益拡大および宅急便ネットワークの強靭化、成長領域(コントラクト・ロジスティクス事業、グローバル事業)の拡大による事業ポートフォリオの変革に取り組んでおります。
一方、ナカノ商会は、保管・庫内作業・輸送サービスに加え、顧客仕様に再構築した物流施設のサブリースなど、顧客ニーズに合わせた複数の機能を一貫して提供することで、小売事業者や食品等のメーカー・サプライヤー、EC事業者の上流の物流領域を中心に法人顧客を有しております。
今回、ナカノ商会がヤマトグループに加わることで、①コントラクト・ロジスティクス事業の拡大、②エクスプレス事業とのシナジー創出、③両社リソースの共同利用等コストシナジー創出(コントラクト・ロジスティクス事業、エクスプレス事業)などを通じて、法人ビジネス領域を拡大するため、本株式取得の決定に至りました。
(3)企業結合日
2024年12月1日(みなし取得日 2024年12月31日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とした第三者割当増資の引受および株式譲渡契約に基づく取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
87.74%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2025年1月1日から2025年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金及び預金 46,943百万円
取得原価 46,943百万円
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 223百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
16,195百万円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
11年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	23,055百万円
固定資産	53,493
資産合計	76,549
流動負債	△16,058
固定負債	△25,446
負債合計	△41,504

7.のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の償却期間
(1)主要な種類別の金額
顧客関連資産 26,124百万円
(2)主要な種類別の償却期間
顧客関連資産 22年間にわたる均等償却
8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
営業収益 49,978百万円
営業利益 333百万円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し、被取得企業の2024年4月1日から2024年12月31日までの損益計算書をもとに、内部取引消去の調整を加え算定された営業収益及び損益情報を影響の概算額としております。また、企業結合時に認識された顧客関連資産およびのれんが当連結会計年度の開始の日に発生したものとして償却額を算定しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。