有価証券報告書-第58期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
所有者別状況
(6)【所有者別状況】
(注)1.自己株式601,119株は、「個人その他」に6,011単元、「単元未満株式の状況」に19株含まれております。
なお、期末日現在の実質的な所有株式数と同一であります。
2.「金融機関」には、「株式給付信託(J-ESOP)」制度の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社(信託口)が所有している当社株式195単元が含まれております。なお、当該株式は連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。
| 平成27年3月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 25 | 25 | 78 | 117 | - | 3,329 | 3,574 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | 12,001 | 1,083 | 27,036 | 38,884 | - | 24,214 | 103,218 | 2,350 |
| 所有株式数の割合(%) | - | 11.63 | 1.05 | 26.19 | 37.67 | - | 23.46 | 100.00 | - |
(注)1.自己株式601,119株は、「個人その他」に6,011単元、「単元未満株式の状況」に19株含まれております。
なお、期末日現在の実質的な所有株式数と同一であります。
2.「金融機関」には、「株式給付信託(J-ESOP)」制度の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社(信託口)が所有している当社株式195単元が含まれております。なお、当該株式は連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 40,000,000 |
| 計 | 40,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)「提出日現在発行数」欄には、平成27年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
| 種類 | 事業年度末現在発行数 (株) (平成27年3月31日) | 提出日現在発行数 (株) (平成27年6月19日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 10,324,150 | 10,324,150 | 東京証券取引所 名古屋証券取引所 各市場第一部 | 単元株式数 100株 |
| 計 | 10,324,150 | 10,324,150 | - | - |
(注)「提出日現在発行数」欄には、平成27年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
新株予約権等の状況
(2)【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権(ストックオプション)は、次のとおりであります。
第1回新株予約権(平成26年5月26日取締役会決議)
(注)1.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
2.①各新株予約権1個の一部行使は認めない。
②新株予約権者は、行使可能期間内であることに加え、当社または当社子会社の取締役、監査役および使用人(顧問を含まない)のいずれの地位をも喪失した日の翌日を起算日として10日が経過するまでの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができる。
③新株予約権者は、当社に対し、相続開始前にあらかじめ相続人(ただし、当該新株予約権者の配偶者または一親等内の親族に限る。)1名を届け出なければならない。
なお、新株予約権者が当社または当社子会社の取締役、監査役および使用人の地位にある間は、届け出た相続人を他の相続人(同上)に変更することができる。
④新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者が前記③に基づいて届け出た相続人1名に限って、相続人において3ヶ月以内に新株予約権を行使することができる。
⑤その他の行使の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権引受契約」に定めるところによる。
3.譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
4.当社は、当社を消滅会社、分割会社もしくは完全子会社とする組織再編を行う場合において、組織再編を実施する際に定める契約または計画等の規定に従い、新株予約権者に対して、当該組織再編に係る存続会社、承継会社もしくは完全親会社となる株式会社の新株予約権を交付することができる。ただし、当該契約または計画等において別段の定めがなされる場合はこの限りではない。
第2回新株予約権(平成27年4月27日取締役会決議)
(注)1.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
2.①各新株予約権1個の一部行使は認めない。
②新株予約権者は、行使可能期間内であることに加え、当社または当社の全ての子会社において、役員および従業員のいずれの地位をも喪失した日の翌日を起算日として10日が経過するまでの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができる。
③新株予約権者は、当社に対し、相続開始前にあらかじめ相続人(ただし、当該新株予約権者の配偶者または一親等内の親族に限る。)1名を届け出なければならない。
なお、新株予約権者が当社または当社子会社の役員または従業員の地位にある間は、届け出た相続人を他の相続人(同上)に変更することができる。
④新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者が前記③に基づいて届け出た相続人1名に限って、相続人において3ヶ月以内に新株予約権を行使することができる。
⑤その他の行使の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権引受契約」に定めるところによる。
3.譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
4.当社は、当社を消滅会社、分割会社もしくは完全子会社とする組織再編を行う場合において、組織再編を実施する際に定める契約または計画等の規定に従い、新株予約権者に対して、当該組織再編に係る存続会社、承継会社もしくは完全親会社となる株式会社の新株予約権を交付することができる。ただし、当該契約または計画等において別段の定めがなされる場合はこの限りではない。
会社法に基づき発行した新株予約権(ストックオプション)は、次のとおりであります。
第1回新株予約権(平成26年5月26日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 180 | 180 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 18,000 (新株予約権1個につき 100株) | 18,000 (新株予約権1個につき 100株) |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり1円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成26年6月10日 至 平成56年6月9日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 3,403 資本組入額 (注1) | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注2) | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注3) | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注4) | 同左 |
(注)1.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
2.①各新株予約権1個の一部行使は認めない。
②新株予約権者は、行使可能期間内であることに加え、当社または当社子会社の取締役、監査役および使用人(顧問を含まない)のいずれの地位をも喪失した日の翌日を起算日として10日が経過するまでの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができる。
③新株予約権者は、当社に対し、相続開始前にあらかじめ相続人(ただし、当該新株予約権者の配偶者または一親等内の親族に限る。)1名を届け出なければならない。
なお、新株予約権者が当社または当社子会社の取締役、監査役および使用人の地位にある間は、届け出た相続人を他の相続人(同上)に変更することができる。
④新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者が前記③に基づいて届け出た相続人1名に限って、相続人において3ヶ月以内に新株予約権を行使することができる。
⑤その他の行使の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権引受契約」に定めるところによる。
3.譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
4.当社は、当社を消滅会社、分割会社もしくは完全子会社とする組織再編を行う場合において、組織再編を実施する際に定める契約または計画等の規定に従い、新株予約権者に対して、当該組織再編に係る存続会社、承継会社もしくは完全親会社となる株式会社の新株予約権を交付することができる。ただし、当該契約または計画等において別段の定めがなされる場合はこの限りではない。
第2回新株予約権(平成27年4月27日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | - | 124 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | - | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | - | 12,400 (新株予約権1個につき 100株) |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | - | 1株当たり1円 |
| 新株予約権の行使期間 | - | 自 平成27年5月12日 至 平成57年5月11日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | - | 発行価格 5,277 資本組入額 (注1) |
| 新株予約権の行使の条件 | - | (注2) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | - | (注3) |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | (注4) |
(注)1.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
2.①各新株予約権1個の一部行使は認めない。
②新株予約権者は、行使可能期間内であることに加え、当社または当社の全ての子会社において、役員および従業員のいずれの地位をも喪失した日の翌日を起算日として10日が経過するまでの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができる。
③新株予約権者は、当社に対し、相続開始前にあらかじめ相続人(ただし、当該新株予約権者の配偶者または一親等内の親族に限る。)1名を届け出なければならない。
なお、新株予約権者が当社または当社子会社の役員または従業員の地位にある間は、届け出た相続人を他の相続人(同上)に変更することができる。
④新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者が前記③に基づいて届け出た相続人1名に限って、相続人において3ヶ月以内に新株予約権を行使することができる。
⑤その他の行使の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権引受契約」に定めるところによる。
3.譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
4.当社は、当社を消滅会社、分割会社もしくは完全子会社とする組織再編を行う場合において、組織再編を実施する際に定める契約または計画等の規定に従い、新株予約権者に対して、当該組織再編に係る存続会社、承継会社もしくは完全親会社となる株式会社の新株予約権を交付することができる。ただし、当該契約または計画等において別段の定めがなされる場合はこの限りではない。
発行済株式総数、資本金等の推移
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 普通株式1株を2株に分割しております。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円) |
| 平成12年5月19日 | 5,162,075 | 10,324,150 | - | 1,080 | - | 1,230 |
(注) 普通株式1株を2株に分割しております。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
(注)1.「完全議決権株式(その他)」の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が、100株(議決権1個)含まれております。
2.「完全議決権株式(その他)」の普通株式には、「株式給付信託(J-ESOP)」制度の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社(信託口)が所有している当社株式19,500株が含まれております。なお、資産管理サービス信託銀行株式会社(信託口)が所有している当社株式は連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。
3.「単元未満株式」の普通株式には当社所有の自己株式19株が含まれております。
| 平成27年3月31日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | - | - | |
| 普通株式 | 601,100 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 9,720,700 | 97,207 | - |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 2,350 | - | - |
| 発行済株式総数 | 10,324,150 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 97,207 | - | |
(注)1.「完全議決権株式(その他)」の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が、100株(議決権1個)含まれております。
2.「完全議決権株式(その他)」の普通株式には、「株式給付信託(J-ESOP)」制度の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社(信託口)が所有している当社株式19,500株が含まれております。なお、資産管理サービス信託銀行株式会社(信託口)が所有している当社株式は連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。
3.「単元未満株式」の普通株式には当社所有の自己株式19株が含まれております。
自己株式等
②【自己株式等】
(注) 上記のほか、「株式給付信託(J-ESOP)」制度の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社(信託口)が所有している当社株式19,500株を連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。
| 平成27年3月31日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
| (自己保有株式) トランコム株式会社 | 名古屋市東区葵一丁目19番30号 | 601,100 | - | 601,100 | 5.82 |
| 計 | - | 601,100 | - | 601,100 | 5.82 |
(注) 上記のほか、「株式給付信託(J-ESOP)」制度の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社(信託口)が所有している当社株式19,500株を連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。
ストックオプション制度の内容
(9)【ストックオプション制度の内容】
第50回定時株主総会(平成19年6月15日)において、会社法第361条第1項第3号の規定に基づき、報酬等として当社取締役に対し、ストックオプションとして新株予約権を付与することを決議しております。
その内容は、次のとおりであります。
(注)1.株式分割又は株式合併等により、目的となる株式の数の変更をすることが適切となった場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
2.行使価格は、新株予約権割当日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く。)における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)の平均値に1.03を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。
ただし、当該金額が新株予約権割当日の終値(取引が成立していない場合はその前日の終値)を下回る場合には、当該終値とする。
なお、株式分割又は株式併合等により、行使価格の変更をすることが適切となった場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。(調整による1円未満の端数は切り上げる。)
第56回定時株主総会(平成25年6月21日)において、会社法第361条第1項第3号の規定に基づき、報酬等として当社取締役に対し、ストックオプションとして新株予約権を付与することを決議しております。
平成26年5月26日開催の取締役会において、当社の取締役に対してストックオプションとして第1回株式報酬型(ストックオプション)新株予約権を発行することを決議し、平成26年6月10日付で発行しました。
平成27年4月27日開催の取締役会において、当社の取締役に対してストックオプションとして第2回株式報酬型(ストックオプション)新株予約権を発行することを決議し、平成27年5月12日付で発行しました。
第50回定時株主総会(平成19年6月15日)において、会社法第361条第1項第3号の規定に基づき、報酬等として当社取締役に対し、ストックオプションとして新株予約権を付与することを決議しております。
その内容は、次のとおりであります。
| 決議年月日 | 平成19年6月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 取締役8名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 株式の数 | 200,000株以内(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 未定(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 新株予約権の割当日から2年後から8年間の範囲内で、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定める。 |
| 新株予約権の行使の条件 | 権利行使時においても、当社もしくは当社子会社の取締役、執行役員、監査役、従業員であるか又は顧問、嘱託その他これに準ずる地位にある者のうち取締役会が認める者であることを要する。 その他の条件については、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - |
(注)1.株式分割又は株式合併等により、目的となる株式の数の変更をすることが適切となった場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
2.行使価格は、新株予約権割当日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く。)における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)の平均値に1.03を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。
ただし、当該金額が新株予約権割当日の終値(取引が成立していない場合はその前日の終値)を下回る場合には、当該終値とする。
なお、株式分割又は株式併合等により、行使価格の変更をすることが適切となった場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。(調整による1円未満の端数は切り上げる。)
第56回定時株主総会(平成25年6月21日)において、会社法第361条第1項第3号の規定に基づき、報酬等として当社取締役に対し、ストックオプションとして新株予約権を付与することを決議しております。
平成26年5月26日開催の取締役会において、当社の取締役に対してストックオプションとして第1回株式報酬型(ストックオプション)新株予約権を発行することを決議し、平成26年6月10日付で発行しました。
| 決議年月日 | 平成26年5月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 取締役6名 執行役員4名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
平成27年4月27日開催の取締役会において、当社の取締役に対してストックオプションとして第2回株式報酬型(ストックオプション)新株予約権を発行することを決議し、平成27年5月12日付で発行しました。
| 決議年月日 | 平成27年4月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 取締役7名 執行役員等5名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |