有価証券報告書-第65期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
企業結合等関係
(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2022年1月20日開催の取締役会において、シンガポール共和国(以下、シンガポール)の物流会社であるStarlink Resources Pte. Ltd.及びグループ会社であるH&S Co Pte. Ltd.の株式を取得し子会社化することを決議し、同日付にて株式譲渡契約を締結し、2022年1月28日付で取得手続きを完了いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:Starlink Resources Pte. Ltd.(以下、SLR社)
:H&S Co Pte. Ltd.(以下、H&S社)
事業の内容:貨物フォワーディング
(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループは、2021年4月より「サスティナブルで効率的な輸配送の実現」を目指すべく、中長期ビジョンとして「“はこぶ”を創造する」を掲げました。この「TRANCOM VISION 2025」では「ASEAN地区での成長強化」を主要戦略のひとつとしております。当社グループの海外展開は、2008年にタイ王国での事業を開始、その後2014年に中華人民共和国に進出し、幹線輸送事業、3PL事業、人材派遣事業を展開してまいりました。2019年には、シンガポールで国際空港・地下鉄・学校・商業施設等のビルクリーニングサービス事業を行っているSergent Services Pte Ltdを子会社化いたしました。ASEAN諸国への拠点展開を鋭意推進する中で、このたびシンガポールに拠点を置き、アパレル・ヘルスケア等のグローバル企業の物流業務を行っているSLR社及びH&S社の株式取得をいたします。SLR社は、シンガポールにおいて効率的な物流を構築したいという強い思いで設立した会社で、顧客の店舗・倉庫における在庫管理や受発注を最新ITシステムで対応し、高い収益性を維持しております。また、今後はマレーシア・タイ・インドネシア等への進出を検討していることから、当社グループにおける海外市場の成長戦略を加速するとともに、日本国内で培ったコア事業とのシナジー増大を図り、ASEAN地区における物流機能の構築が実現できるものと考えております。
(3) 企業結合日
2022年1月28日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする出資持分の取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
Starlink Resources Pte. Ltd. 70.0%
H&S Co Pte. Ltd. 100.0%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、出資持分を取得したことによるものです。
2.連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
当連結会計年度末をみなし取得日としているため、被取得企業の業績は当連結会計年度に含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価
現金 13,338千S$(1,137百万円)
取得原価 13,338千S$(1,137百万円)
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー等に対する報酬・手数料等 11百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額 1,069百万円
なお、上記の金額は、企業結合日以後、決算日までの期間が短く、企業結合日時点の識別可能資産及び負債の特定及び時価の見積りが未了であるため、取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に算定された金額であります。
(2) 発生原因
主として今後の事業展開により期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
7年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 230百万円
固定資産 209百万円
資産合計 439百万円
流動負債 268百万円
固定負債 81百万円
負債合計 350百万円
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該金額の概算額に重要性が乏しいため記載を省略しております。
(取得による企業結合)
当社は、2022年1月20日開催の取締役会において、シンガポール共和国(以下、シンガポール)の物流会社であるStarlink Resources Pte. Ltd.及びグループ会社であるH&S Co Pte. Ltd.の株式を取得し子会社化することを決議し、同日付にて株式譲渡契約を締結し、2022年1月28日付で取得手続きを完了いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:Starlink Resources Pte. Ltd.(以下、SLR社)
:H&S Co Pte. Ltd.(以下、H&S社)
事業の内容:貨物フォワーディング
(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループは、2021年4月より「サスティナブルで効率的な輸配送の実現」を目指すべく、中長期ビジョンとして「“はこぶ”を創造する」を掲げました。この「TRANCOM VISION 2025」では「ASEAN地区での成長強化」を主要戦略のひとつとしております。当社グループの海外展開は、2008年にタイ王国での事業を開始、その後2014年に中華人民共和国に進出し、幹線輸送事業、3PL事業、人材派遣事業を展開してまいりました。2019年には、シンガポールで国際空港・地下鉄・学校・商業施設等のビルクリーニングサービス事業を行っているSergent Services Pte Ltdを子会社化いたしました。ASEAN諸国への拠点展開を鋭意推進する中で、このたびシンガポールに拠点を置き、アパレル・ヘルスケア等のグローバル企業の物流業務を行っているSLR社及びH&S社の株式取得をいたします。SLR社は、シンガポールにおいて効率的な物流を構築したいという強い思いで設立した会社で、顧客の店舗・倉庫における在庫管理や受発注を最新ITシステムで対応し、高い収益性を維持しております。また、今後はマレーシア・タイ・インドネシア等への進出を検討していることから、当社グループにおける海外市場の成長戦略を加速するとともに、日本国内で培ったコア事業とのシナジー増大を図り、ASEAN地区における物流機能の構築が実現できるものと考えております。
(3) 企業結合日
2022年1月28日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする出資持分の取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
Starlink Resources Pte. Ltd. 70.0%
H&S Co Pte. Ltd. 100.0%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、出資持分を取得したことによるものです。
2.連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
当連結会計年度末をみなし取得日としているため、被取得企業の業績は当連結会計年度に含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価
現金 13,338千S$(1,137百万円)
取得原価 13,338千S$(1,137百万円)
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー等に対する報酬・手数料等 11百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額 1,069百万円
なお、上記の金額は、企業結合日以後、決算日までの期間が短く、企業結合日時点の識別可能資産及び負債の特定及び時価の見積りが未了であるため、取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に算定された金額であります。
(2) 発生原因
主として今後の事業展開により期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
7年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 230百万円
固定資産 209百万円
資産合計 439百万円
流動負債 268百万円
固定負債 81百万円
負債合計 350百万円
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該金額の概算額に重要性が乏しいため記載を省略しております。