有価証券報告書-第47期(2023/04/01-2024/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、当社の社是であります「誠実を旨とし顧客への心のこもったサービスをもって地域社会に貢献し社業の発展にたゆまぬ努力をする」を経営理念として事業活動を行っております。従って当社が上場会社としての社会的使命と責任を果たし、継続的に成長、発展するためには当社の企業活動を律する枠組み、即ちコーポレート・ガバナンス体制の構築が重要な経営課題であるとの認識に立ち、その実現に努めております。
コーポレートガバナンスに関する基本方針は、以下のとおりです。
(1)株主の権利・平等性の確保に努めます。
(2)株主以外のステークホルダー(お客様、取引先、債権者、地域社会、従業員等)との適切な協働に努めま
す。
(3)適切な情報開示と透明性の確保に努めます。
(4)透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うため、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。
(5)株主との建設的な対話に努めます。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ⅰ 企業統治の体制の概要
当社は、監査等委員会制度を採用しており、主な機関の概要は次のとおりであります。
イ.有価証券報告書提出日(2024年6月17日)現在の取締役会は、業務執行取締役5名(田島 哲康、居倉 義文、田島 通利、山野 幹夫、飯塚 健一)・非業務執行取締役2名(社外取締役:井﨑 康孝、田中 計久)及び監査等委員である取締役3名(太田 富美子、長野 智子、高橋 正哉)の合計10名で構成されており、毎月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時に取締役会を開催し、経営に関する基本方針や重要な業務執行について総合的な観点から意思決定を行うとともに、各取締役が行う業務執行を監督しております。
ロ.有価証券報告書提出日(2024年6月17日)現在の監査等委員会は、社外取締役2名(長野 智子、高橋 正哉)を含む監査等委員である取締役3名で構成されております。監査等委員である取締役全員が、取締役会その他重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行うほか、監査等委員会は、会計監査人並びに業務執行取締役からの報告を受けるなど業務執行取締役の業務執行について、厳正な適法性監査及び妥当性監査を行います。また、監査等委員会は、監査等委員会監査方針及び監査計画に基づき、会計監査人と連携して、経営の適正な監督を行うとともに、随時必要な提言・助言及び勧告を行います。
ハ.会計監査人
当社の会計監査人は、EY新日本有限責任監査法人であり、関係法令に則り会計監査を行っております。
ニ.ブロック長会議
取締役会で決定した経営方針に基づく計画や業務目標を、円滑且つ迅速に実行、徹底しております。
ホ.監査室
内部統制の有効性と業務遂行状況について、通常の業務執行部門から独立した社長直轄の監査室が組織横断的に全支社、全部門を対象に業務監査を計画的に実施しております。監査室は、3名で構成されております。
ⅱ 企業統治の体制を採用する理由
当社は経営への監督機能の客観性、中立性を確保する為、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、ガバナンス強化を図り、常に企業経営を監督しております。また監査等委員である取締役全員が、取締役会に出席し、積極的かつ中立的、客観的な意見陳述を行っております。従って、経営監督の面においては十分に機能する企業統治体制が整備されているものと判断し、現状の体制としております。
③企業統治に関するその他の事項
ⅰ 内部統制システムの整備の状況
当社の会社機関・内部統制の関係は下図のとおりです。
ⅱ リスク管理体制の整備の状況
当社事業の特性上、重要度の高いリスクに適確に対応すべく「安全衛生委員会」「品質向上委員会」「運輸安全マネジメント」「技術向上委員会」「ISO指導委員会」等の委員会から構成される「業務改善委員会」及びコンプライアンスの徹底を横断的に図る「コンプライアンス委員会」を設置し内部統制の強化を図っております。また当社は2023年8月にサステナビリティを巡る諸課題に対する取組の推進機能強化と情報開示を目的として「サステナビリティ委員会」を新設し、気候変動を含むサステナビリティに関する課題が事業に与える影響について評価を行い、識別したリスク及び機会への対応方針や取組状況について審議し、重要な内容については取締役会へ必要に応じて報告または付議をしております。
ⅲ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、当社グループ各社が業務の適正を確保するため、内部統制システムの理解を深める指導をすると共に、「関係会社管理規程」に則り、経営数値、重要事項に関し定期的に会議体による情報の共有を図っております。
また、当社監査室が各種監査、指導を行い、コンプライアンスに関わる重要事項等については、当社グループの取締役、監査等委員会に報告することにより、企業集団における業務の適正性を確保しております。
ⅳ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び会計監査人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項の最低限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
ⅴ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は12名以内とする旨及び当社の監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
ⅵ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ⅶ 自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定に従い、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経済情勢の変化に機動的に対応し、効率的な経営を遂行することを目的とするものであります。
ⅷ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって、免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
ⅸ 中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議により毎年9月30日を基準日として中間配当を実施することができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ⅹ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ⅺ 株式会社の支配に関する基本方針について
現時点では具体的な方針及び買収防衛策等は導入しておりません。
④取締役会等の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を16回開催しており、各取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職	氏名	出席状況(出席率)
代表取締役社長	田島 哲康	16回/16回 (100%)
取締役副社長	居倉 義文	16回/16回 (100%)
専務取締役	田島 通利	16回/16回 (100%)
専務取締役	山野 幹夫	16回/16回 (100%)
取締役	飯塚 健一	16回/16回 (100%)
社外取締役	井﨑 康孝	16回/16回 (100%)
社外取締役	田中 計久	16回/16回 (100%)
取締役(常勤監査等委員)	真鍋 彰郭	16回/16回 (100%)
取締役(監査等委員)	長野 智子	15回/16回 (93.8%)
取締役(監査等委員)	高橋 正哉	16回/16回 (100%)

(注)役職名は、在任中のものを表しております。
取締役会における具体的な検討内容は、人材配置、取締役報酬額の決定、計算書類の承認、配当金の支払い、株主総会の招集、業務執行状況の報告等であります。