半期報告書-第139期(2025/04/01-2026/03/31)

(企業結合等関係)
(子会社株式の株式交換)
当社は、2023年7月10日の取締役会において決議した当社の連結子会社である日本貨物航空株式会社の全株式の株式交換を、2025年8月1日に実施しました。
事業分離の概要
1.分離先企業の名称
株式交換完全親会社: ANAホールディングス株式会社(以下、「ANAHD」)
2.分離した事業の内容
株式交換完全子会社: 日本貨物航空株式会社(以下、「NCA」)
事業の内容: 航空運送事業
当社との主な取引内容: 資金の貸付け(当社貸付金残高77,075百万円(当第1四半期連結会計期間末時点))
3.事業分離を行った主な理由
当社は、NCA設立以来、主要株主としてその経営に関与してきましたが、運航・整備体制の拡充のための継続的な機材導入、運航・整備に従事する人員の継続的な育成には相応のコストを要することとなり、NCAは、近年「コロナ禍でも物流を止めない」との使命の下でサービスを継続するなど、航空貨物運送事業を通じて社会に価値を提供し続けてきましたが、当社としては、今後長期的な視点で環境対応も含めて更に成長し、企業価値向上を実現するためには、同じ事業を営み、これまでも整備体制強化に向けた人的支援を受けてきたANAHDへの譲渡が最善の施策であるとの考えから、当社が保有するNCAの株式の全てをANAHDに譲渡すべく、ANAHDとの間で株式交換を実施するに至りました。
4.事業分離日(株式交換効力発生日)
2025年8月1日(みなし譲渡日2025年7月1日)
5.その他取引の概要に関する事項(法的形式を含む。)
ANAHDを株式交換完全親会社とし、NCAを株式交換完全子会社とする株式交換による事業分離
(1)本株式交換の方式
受取対価を分離先企業の株式とする株式交換
(2)本株式交換に係る割当ての内容

	ANAHD (株式交換完全親会社)	NCA (株式交換完全子会社)
株式交換比率	1	0.009815
本株式交換により交付する株式数	ANAHD普通株式:3,926,000株

(3)株式交換比率の算定根拠
本株式交換に用いられる株式交換比率の算定に当たって、公正性・妥当性を期すため、当社、NCA及びANAHDから独立した第三者算定機関としてEYストラテジー・アンド・コンサルティング株式会社(以下、「EY」)を選定しました。当社及びANAHDは、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で株式交換比率について協議・検討を重ね、EYの算定結果の範囲内であり、公正妥当な水準にあるとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を実施しました。
(4)受取対価
11,024百万円(株式交換効力発生日のANAHD普通株式の株価2,808円)
(5)株式交換後の持分比率
株式交換によりNCAの発行済株式の全部を譲渡するため、株式交換後の持分比率は0%となります。これにより、NCAは当社の連結子会社から除外しています。
6.実施した会計処理の概要
(1)移転損益の金額
△7,057百万円(関係会社株式交換損)
(2)移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	27,387	百万円
固定資産	92,225	〃
資産合計	119,612	〃
流動負債	36,457	〃
固定負債	65,002	〃
負債合計	101,459	〃

(3)会計処理
当該移転した事業の連結上の帳簿価額とその受取対価との差額を、特別損失に計上しました。
7.分離した事業が含まれていた報告セグメント
航空運送事業
8.当中間連結会計期間の中間連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高	39,616	百万円※
営業利益	999	〃 ※

※内部取引消去前の売上高は41,102百万円、営業利益は2,439百万円です。