四半期報告書

(2)【新株予約権等の状況】
①平成26年4月8日の取締役会決議に基づき平成26年4月24日に発行した2018年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債(以下 本①において「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。)に付された新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日	平成26年4月8日
新株予約権の数	3,000個
新株予約権のうち自己株式新株予約権の数	-
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数	56,179,775株(注)1
新株予約権の行使時の払込金額	5.34米ドル(注)2
新株予約権の行使期間	平成26年5月8日から 平成30年4月10日まで(注)3
新株予約権の行使により株式を発行する場合 の株式の発行価格及び資本組入額	(注)4
新株予約権の行使の条件	(注)5
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできない。
代用払込みに関する事項	(注)6
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項	(注)7
新株予約権付社債の残高	300,000千米ドル

(注)1.新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を
(注) 2.記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債の保有者(以下「本新株予約権付社債権者」という。)に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金による精算は行わない。
(注)2.イ 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の
価額は、その額面金額と同額とする。
ロ 本新株予約権の行使時の払込金額(以下「転換価額」という。)は米ドル建てとして、当初、5.34米ドルとする。
ハ 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。
なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。

				既発行株式数	+	発行又は処分株式数 × 1株当たり払込金額
調整後行使価額	=	調整前行使価額	×			時価
				既発行株式数 + 新規発行株式数

また、転換価額は、当社普通株式の分割(無償割当てを含む。)又は併合、一定限度を超える剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(注)3.本新株予約権の行使期間は2014年5月8日から2018年4月10日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。
但し、①本新株予約権付社債の要項記載の繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更等の場合において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本新株予約権付社債の要項記載の本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本新株予約権付社債の要項記載の本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2018年4月10日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、本新株予約権付社債の要項記載の当社による本新株予約権付社債の取得の場合、取得通
知の翌日から本新株予約権付社債の要項記載の取得日までの間は本新株予約権を行使することはできない。
また、当社の組織再編等(以下に定義する。)を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における3営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
「組織再編等」とは、当社の株主総会(株主総会決議が不要な場合は、取締役会)において(ⅰ)当社と他の会社の合併(新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。以下同じ。)(ⅱ)資産譲渡(当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への売却若しくは移転で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が相手先に移転される場合に限る。)、(ⅲ)会社分割(新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく当社の義務が分割先の会社に移転される場合に限る。)、(ⅳ)株式交換若しくは株式移転(当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ。)又は(ⅴ)その他の日本法上の会社再編手続で、これにより本社債及び/又は本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものの承認決議が採択されることをいう。
(注)4.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定め
るところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(注)5.イ 各本新株予約権の一部行使はできない。
ロ 2018年1月24日(但し、同日を除く。)までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日(以下に定義する。)に終了する30連続取引日のうちいずれかの20取引日において、当社普通株式の終値(以下に定義する。)をそれぞれの取引日における為替レート(以下に定義する。)により米ドルに換算し1セント未満を四捨五入した金額が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130%(1セント未満を四捨五入)を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日(但し、2018年1月1日に開始する四半期に関しては、2018年1月23日)までの期間において、本新株予約権を行使することができる。
但し、本 ロ 記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されない。
①(ⅰ)株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関(以下「R&I」という。)により当社に付与される発行体格付がBBB-(かかる格付のカテゴリーに変更があった場合にはBBB-と同等の格付)以下である期間、株式会社日本格付研究所若しくはその承継格付機関(以下「JCR」という。)により当社に付与される長期発行体格付がBBB-(かかる格付のカテゴリーに変更があった場合にはBBB-と同等の格付)以下である期間、若しくはムーディーズ・ジャパン株式会社若しくはその承継格付機関(以下「ムーディーズ」という。)により当社に付与される発行体格付がBa3(かかる格付のカテゴリーに変更があった場合にはBa3同等の格付)以下である期間(かかる各格付を、以下「格付」という。)、(ⅱ)R&I、JCR若しくはムーディーズにより当社に格付が付与されていた場合に、当該格付が付与されなくなった期間、又は(ⅲ)R&I、JCR若しくはムーディーズにより当社に付与された格付の停止若しくは取下げがなされている期間。
上記にかかわらず、上記(ⅰ)、(ⅱ)又は(ⅲ)に記載の事由が、(a)R&I、JCR若しくはムーディーズ(場合による。)に関して、日本の適用法令に基づく破産、会社更生、民事再生若しくは特別清算の手続、若しくは、その他の法域の適用法令に基づく同様の手続の開始の申立てを承認する旨の管轄裁判所による終局決定若しくは命令により生じる場合、(b)R&I、JCR若しくはムーディーズ(場合による。)のいずれかが、当社の信用分析若しくは信用評価とは無関係の理由により、格付を付与しなくなること、若しくは、格付を停止し若しくは取り下げることにより生じる場合、又は(c)当社がR&I、JCR若しくはムーディーズのうちの1社から格付を取得しない旨選択することにより生じる場合は、この限りではなく、本 ロ 記載の本新株予約権の行使の条件が適用される。
但し、上記(b)において、当社の作為若しくは不作為又は当社に特に帰すべき事由により行われる格付の非付与、停止又は取下げ(以下、併せて「取下げ」と総称する。)による場合を除くものとし、また、上記(c)において、R&I、JCR及びムーディーズのいずれもが格付を付与しているときになされる選択のみ(以下「本選択」という。)が上記(c)の目的に照らし効力を有するものとし、本選択が行われた後は、本①はR&I、JCR又はムーディーズのうち本選択が行われていない残りの格付機関にのみ適用されるものとする。取下げ又は本選択が行われる場合、当社は、直ちに、当該取下げ又は本選択の詳細及び当該取下げ又は本選択の効力発生日を明記した書面による通知を本新株予約権付社債の要項に定める財務代理人(以下「財務代理人」という。)及び本新株予約権付社債権者に対して行うものとし、当該取下げ又は本選択は、かかる効力発生日から効力を生じるものとする。
②当社が、本新株予約権付社債権者に対して、本新株予約権付社債の要項に定める本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更等の場合おいて繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)
③当社が組織再編等を行うにあたり、(注)3.記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行う日(同日を含む。)から当該組織再編等の効力発生日(同日を含む。)までの期間。
「取引日」とは、東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。
一定の日における当社普通株式の「終値」とは、東京証券取引所におけるその日の当社普通株式の普
通取引の終値をいう。
一定の日における「為替レート」とは、当該日の午後3時(日本時間)時点のロイター・スクリーン・ページ「JPNU」(又は米ドル円の為替レートを表示する代替ページ)に表示される米ドル円直物外国為替レートの仲値をいう。ロイター・スクリーン・ページ「JPNU」(又は米ドル円の為替レートを表示する代替ページ)に当該レートが表示されない場合には、財務代理人が誠実かつ商業上合理的に決定したレートをいう。
(注)6.各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額
は、その額面金額と同額とする。
(注)7. イ 組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項及び財務代理契約に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。
本 イ に記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して本新株予約権付社債の要項記載の証明書を交付する場合、適用されない。
「承継会社等」とは、合併後に存続する会社又は合併により設立される会社、資産譲渡により当社の資産を譲り受ける会社、新設分割又は吸収分割により本新株予約権付社債に基づく当社の義務を承継する他の会社、株式交換又は株式移転により当社の完全親会社となる他の会社、及びその他の日本法上の会社再編により本社債及び/又は本新株予約権に基づく当社の義務を承継する他の会社の総称とする。
ロ 上記 イ の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
①新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と
同一の数とする。
②新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が当該組
織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は(注)2. ハ と同様の調整に服する。
(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領させる。
(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、承継会社等の新
株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日又は上記 イ に記載する承継が行われた日のいずれか遅い日から、
(注)3.記載の本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使
は、(注)5. ロ と同様の制限を受ける。
⑦承継会社等による新株予約権付社債の取得
承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された本社債を実質的に本新株予約権付社債の要項
記載の当社による本新株予約権付社債の取得と同様の方法により取得することができる。
⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算
規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の
結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資
本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑨組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱いを行う。
⑩その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わな
い。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。かかる本社債の譲渡に関
する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継
会社等の新株予約権を、当該組織再編等の効力発生日直前の本新株予約権付社債権者に対し、本新株
予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。
ハ 当社は、上記 イ の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合(合併を除く。)には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
②平成26年4月8日の取締役会決議に基づき平成26年4月24日に発行した2020年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権(以下 本②において「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。)は、次のとおりであります。

決議年月日	平成26年4月8日
新株予約権の数	2,000個
新株予約権のうち自己株式新株予約権の数	-
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数	41,666,666株(注)1
新株予約権の行使時の払込金額	4.80米ドル(注)2
新株予約権の行使期間	平成26年5月8日から 平成32年4月9日まで(注)3
新株予約権の行使により株式を発行する場合 の株式の発行価格及び資本組入額	(注)4
新株予約権の行使の条件	(注)5
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできない。
代用払込みに関する事項	(注)6
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項	(注)7
新株予約権付社債の残高	200,000千米ドル

(注)1.新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を
(注)2.記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債の保有者(以下「本新株予約権付社債権者」という。)に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金による生産は行わない。
(注)2.イ 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の
価額は、その額面金額と同額とする。
ロ 本新株予約権の行使時の払込金額(以下「転換価額」という。)は米ドル建てとして、当初、4.80米ドルとする。
ハ 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株
式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。
なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。

				既発行株式数	+	発行又は処分株式数 × 1株当たり払込金額
調整後行使価額	=	調整前行使価額	×			時価
				既発行株式数 + 新規発行株式数

また、転換価額は、当社普通株式の分割(無償割当てを含む。)又は併合、一定限度を超える剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(注)3.本新株予約権の行使期間は2014年5月8日から2020年4月9日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。
但し、①本新株予約権付社債の要項記載の繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更等の場合において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本新株予約権付社債の要項記載の本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本新株予約権付社債の要項記載の本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2020年4月9日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、本新株予約権付社債の要項記載の当社による本新株予約権付社債の取得の場合、取得通
知の翌日から本新株予約権付社債の要項記載の取得日までの間は本新株予約権を行使することはできない。
また、当社の組織再編等(以下に定義する。)を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における3営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
「組織再編等」とは、当社の株主総会(株主総会決議が不要な場合は、取締役会)において(ⅰ)当社と他の会社の合併(新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。以下同じ。)(ⅱ)資産譲渡(当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への売却若しくは移転で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が相手先に移転される場合に限る。)、(ⅲ)会社分割(新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく当社の義務が分割先の会社に移転される場合に限る。)、(ⅳ)株式交換若しくは株式移転(当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ。)又は(ⅴ)その他の日本法上の会社再編手続で、これにより本社債及び/又は本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものの承認決議が採択されることをいう。
(注)4.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定め
るところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(注)5.イ 各本新株予約権の一部行使はできない。
ロ 2020年1月24日(但し、同日を除く。)までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日(以下に定義する。)に終了する30連続取引日のうちいずれかの20取引日において、当社普通株式の終値(以下に定義する。)をそれぞれの取引日における為替レート(以下に定義する。)により米ドルに換算し1セント未満を四捨五入した金額が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130%(1セント未満を四捨五入)を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日(但し、2020年1月1日に開始する四半期に関しては、2020年1月23日)までの期間において、本新株予約権を行使することができる。
但し、本 ロ 記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されない。
①(ⅰ)株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関(以下「R&I」という。)により当社に与される発行体格付がBBB-(かかる格付のカテゴリーに変更があった場合にはBBB-と同等の格付)以下である期間、株式会社日本格付研究所若しくはその承継格付機関(以下「JCR」という。)により当社に付与される長期発行体格付がBBB-(かかる格付のカテゴリーに変更があった場合にはBBB-と同等の格付)以下である期間、若しくはムーデイーズ・ジャパン株式会社若しくはその承継格付機関(以下「ムーディーズ」という。)により当社に付与される発行体格付がBa3(かかる格付のカテゴリーに変更があった場合にはBa3と同等の格付)以下である期間(かかる各格付を、以下「格付」という。)、(ⅱ)R&I、JCR若しくはムーディーズにより当社に格付が付与されていた場合に、当該格付が付与されなくなった期間、又は(ⅲ)R&I、JCR若しくはムーディーズにより当社に付与された格付の停止若しくは取下げがなされている期間。
上記にかかわらず、上記(ⅰ)、(ⅱ)又は(ⅲ)に記載の事由が、(a)R&I、JCR若しくはムーディーズ(場合による。)に関して、日本の適用法令に基づく破産、会社更生、民事再生若しくは特別清算の手続、若しくは、その他の法域の適用法令に基づく同様の手続の開始の申立てを承認する旨の管轄裁判所による終局決定若しくは命令により生じる場合、(b)R&I、JCR若しくはムーデイーズ(場合による。)のいずれかが、当社の信用分析若しくは信用評価とは無関係の理由により、格付を付与しなくなること、若しくは、格付を停止し若しくは取り下げることにより生じる場合、又は(c)当社がR&I、JCR若しくはムーディーズのうちの1社から格付を取得しない旨選択することにより生じる場合は、この限りではなく、本 ロ 記載の本新株予約権の行使の条件が適用される。
但し、上記(b)において、当社の作為若しくは不作為又は当社に特に帰すべき事由により行われる格付の非付与、停止又は取下げ(以下、併せて「取下げ」と総称する。)による場合を除くものとし、また、上記(c)において、R&I、JCR及びムーディーズのいずれもが格付を付与しているときになされる選択のみ(以下「本選択」という。)が上記(c)の目的に照らし効力を有するものとし、本選択が行われた後は、本①はR&I、JCR又はムーディーズのうち本選択が行われていない残りの格付機関にのみ適用されるものとする。取下げ又は本選択が行われる場合、当社は、直ちに、当該取下げ又は本選択の詳細及び当該取下げ又は本選択の効力発生日を明記した書面による通知を本新株予約権付社債の要項に定める財務代理人(以下「財務代理人」という。)及び本新株予約権付社債権者に対して行うものとし、当該取下げ又は本選択は、かかる効力発生日から効力を生じるものとする。
②当社が、本新株予約権付社債権者に対して、本新株予約権付社債の要項に定める本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更等の場合おいて繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)
③当社が組織再編等を行うにあたり、(注)3記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行う日(同日を含む。)から当該組織再編等の効力発生日(同日を含む。)までの期間。
「取引日」とは、東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。
一定の日における当社普通株式の「終値」とは、東京証券取引所におけるその日の当社普通株式の普
通取引の終値をいう。
一定の日における「為替レート」とは、当該日の午後3時(日本時間)時点のロイター・スクリーン・ページ「JPNU」(又は米ドル円の為替レートを表示する代替ページ)に表示される米ドル円直物外国為替レートの仲値をいう。ロイター・スクリーン・ページ「JPNU」(又は米ドル円の為替レートを表示する代替ページ)に当該レートが表示されない場合には、財務代理人が誠実かつ商業上合理的に決定したレートをいう。
(注)6.各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額
は、その額面金額と同額とする。
(注)7.イ 組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項及び財務代理契約に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。
本 イ に記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して本新株予約権付社債の要項記載の証明書を交付する場合、適用されない。
「承継会社等」とは、合併後に存続する会社又は合併により設立される会社、資産譲渡により当社の資産を譲り受ける会社、新設分割又は吸収分割により本新株予約権付社債に基づく当社の義務を承継する他の会社、株式交換又は株式移転により当社の完全親会社となる他の会社、及びその他の日本法上の会社再編により本社債及び/又は本新株予約権に基づく当社の義務を承継する他の会社の総称とする。
ロ 上記 イ の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
①新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と
同一の数とする。
②新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が当該組
織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は(注)2. ハ と同様の調整に服する。
(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領させる。
(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、承継会社等の新
株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日又は上記 イ に記載する承継が行われた日のいずれか遅い日から、
(注)3.記載の本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使
は、(注)5. ロ と同様の制限を受ける。
⑦承継会社等による新株予約権付社債の取得
承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された本社債を実質的に本新株予約権付社債の要項
記載の当社による本新株予約権付社債の取得と同様の方法により取得することができる。
⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算
規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の
結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資
本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑨組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱いを行う。
⑩その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わな
い。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。かかる本社債の譲渡に関
する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継
会社等の新株予約権を、当該組織再編等の効力発生日直前の本新株予約権付社債権者に対し、本新株
予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。
ハ 当社は、上記 イ の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場
合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合(合併を除く。)には保証を付すほか、本新株予約
権付社債の要項に従う。