有価証券報告書-第135期(2025/04/01-2026/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の基礎となる各ステークホルダーとの信頼関係の構築に向けた基本的な考え方を、グループ共通の「企業理念」として、「安全の確保を最優先に、人々の想いを繋ぎ、より豊かな未来を築きます」と掲げております。そして、このような「企業理念」を実現するための「経営方針」、「行動規範」に加えて、グループ役職員の行動指針として「安全の重視」、「人権の尊重」、「環境の保護」、「社会への貢献」、「コンプライアンスの徹底」、「取引先の尊重」、「ダイバーシティの推進」、「情報開示とコミュニケーション」及び「教育・訓練」の9項目からなる「サステナビリティ基本方針」を定め、それを実践することで環境・社会問題の解決に向けた企業活動に取組んでおります。そのため、当社は、コーポレート・ガバナンスによって、「サステナビリティ基本方針」を実践するために求められる経営の健全性、透明性及び効率性を確保することが重要であると考えており、コーポレート・ガバナンスを「企業を構成する様々な主体(ステークホルダー)間の利害を調整し、効率的な企業活動を実現するための仕組み」と捉えております。当社は、このような考え方に基づき、監査役制度を基礎とした組織体制のもと、コーポレート・ガバナンスを充実させ、経営の健全性、透明性及び効率性との両立を図っており、経営の意思決定及び業務執行に際しては、株主、従業員及びその他のステークホルダーとの関係に配慮し、常に最良の経営成果をあげられるよう不断の努力を重ね、もって持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に取組んでおります。
当社は、次の基本方針に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取組みます。
(1) 株主の権利を実質的に確保するための適切な対応と株主がその権利を適切に行使できる環境の整備を行うとともに、全ての株主の実質的な平等性の確保に配慮します。
(2) 株主、従業員、お客様、取引先、債権者及び地域社会をはじめとする様々なステークホルダーの権利・立場を尊重し、ステークホルダーとの適切な協働に努めます。
(3) 財務情報のみならず非財務情報についても適切な開示がなされるように主体的に取組み、分かりやすく有用性の高い情報開示と透明性の確保に努めます。
(4) 取締役会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、適切なリスクテイクを支える環境整備や取締役に対する実効性の高い監督等の役割・責務を適切に果たします。監査役及び監査役会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場から、取締役の職務の執行の監査等の役割・責務を適切に果たします。
(5) 持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との間で建設的な対話を行います。
(2) 企業統治の体制
<企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由>当社は、監査役会設置会社であり、取締役会及び監査役会により、業務執行の監督及び監査を行っております。
取締役会は、社外取締役4名を含む取締役8名により構成され、重要事項の決議を行うとともに取締役・執行役員の職務の執行の監督を行っております。取締役会は、原則として毎月1回開催しております。また、執行役員による業務執行体制を採用し、取締役会の重要事項に関する意思決定機能と業務執行の監督機能を強化しております。当事業年度における取締役会の開催状況については、下記「(7)当事業年度の取締役会への出席状況」をご参照ください。
提出日現在における取締役会の構成員は以下のとおりです。
[議長]大谷祐介(代表取締役社長)
鮒子田修、藤村誠一、保木裕二、三好真理(社外取締役)、野々村智範(社外取締役)、髙橋静代(社外取締役)、姫野毅(社外取締役)
なお、2026年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役8名選任の件」を提案しております。当議案が承認可決され、また、その後に開催される取締役会の決議をもって、取締役会の構成員は引き続き以下の8名となる予定です。
[議長]大谷祐介(代表取締役社長)
保木裕二、藤村誠一、鮒子田修、三好真理(社外取締役)、野々村智範(社外取締役)、髙橋静代(社外取締役)、姫野毅 (社外取締役)
監査役会は、常勤監査役2名及び社外・非常勤監査役2名の合計4名により構成され、独立した客観的な立場から、取締役の職務の執行の監査等を行っております。監査役会は、原則として毎月1回開催しております。社長執行役員(代表取締役)直属の経営監査室、監査役及び会計監査人が相互に連携して監査に当たる体制をとっております。当事業年度における監査役会は15回開催しました。なお、経営監査室は、「内部監査規程」に基づき、当社グループを構成する全社を対象に業務監査を行っております。当事業年度における監査役会の開催状況については、下記「(3) 監査の状況 ①監査役監査の状況」をご参照ください。
提出日現在における監査役会の構成員は以下のとおりです。
[議長]橋村義憲(常勤監査役)
清水紀和(常勤監査役)、福田健吉(社外監査役)、三宅雄大(社外監査役)
なお、2026年6月25日開催予定の定時株主総会後に開催される監査役会の決議をもって、監査役会の構成員は引き続き以下の4名(うち社外監査役2名)となる予定です。
[議長]橋村義憲(常勤監査役)
清水紀和(常勤監査役)、福田健吉(社外監査役)、三宅雄大(社外監査役)
経営執行協議会は、執行役員15名により構成され、取締役の職務の執行が効率的に行われるために、社外取締役を含む取締役会から授権された事項の決議、取締役会から検討を指示された事項の審議並びに経営に関する意見交換及び情報交換を行っております。経営執行協議会は、原則として毎週開催しております。当事業年度における経営執行協議会は61回開催しております。
提出日現在における経営執行協議会の構成員は以下のとおりです。
[議長]大谷祐介(社長執行役員)
鮒子田修、井上徳親、藤村誠一、保木裕二、竹田篤、岩井喜一、妹尾邦彦、平尾聡、星啓、恒藤康孝、大島一祐、荒井敦、井上智広、千葉浩一郎
なお、2026年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役8名選任の件」を提案しております。当議案が承認可決され、また、その後に開催される取締役会の決議をもって、経営執行協議会の構成員は以下の15名となる予定です。
[議長]大谷祐介(社長執行役員)
保木裕二、藤村誠一、鮒子田修、井上徳親、竹田篤、妹尾邦彦、星啓、恒藤康孝、荒井敦、井上智広、千葉浩一郎、神長洋行、羽山晶子、児嶋浩然
指名・報酬諮問委員会は、独立社外取締役3名及び業務執行取締役2名の合計5名により構成され、手続等の客観性・透明性・公正性を高めるために、取締役会の諮問に基づき、取締役候補等の指名及び取締役の報酬に関する事項等について審議し、取締役会に対して答申を行っております。指名・報酬諮問委員会は、原則として1か月に1回開催しており、当事業年度は10回開催しました。なお、委員長は社外取締役が務めます。
提出日現在における指名・報酬諮問委員会の構成員は以下のとおりです。
大谷祐介(代表取締役社長)、鮒子田修(取締役)、三好真理(社外取締役)、髙橋静代(社外取締役)、姫野毅(社外取締役)
個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
なお、2026年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役8名選任の件」を提案しております。当議案が承認可決され、また、その後に開催される取締役会の決議をもって、指名・報酬諮問委員会の構成員は以下の5名となる予定です。
大谷祐介(代表取締役社長)、保木裕二(取締役)、三好真理(社外取締役)、髙橋静代(社外取締役)、姫野毅(社外取締役)
指名・報酬諮問委員会では取締役・執行役員候補選定及び役員報酬額についての審議や新中期経営計画策定を踏まえた業績連動報酬制度の改定、取締役・執行役員候補の選定、サクセッションプラン、役員報酬に関する議論を行いました。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりです。
<その他の事項>当社グループにおいては、その業務の適正を確保すべく以下のとおりリスク管理体制をはじめとする内部統制システムを構築しております。
(ア) 当社グループ全体のリスクに関する横断的な管理とその方針について、審議・提案・助言を行うために設置された「リスク管理委員会」は、その下部機関として主要なグループ会社の代表取締役も構成メンバーとする「安全環境委員会」、「品質・システム委員会」及び「コンプライアンス委員会」の三委員会を設置しております。「リスク管理委員会」は、三委員会に対する指示を行い、三委員会から付議・報告を受ける等して、事業に係る戦略リスク・重要投資案件のリスク等を含めて、当社グループ全体のリスク管理活動を統括しております。また、当社グループの事業において生じうるリスクについては、当社取締役会に報告を行い、当社取締役会がリスク管理体制の運用状況の監督を行っております。
(イ) 当社グループの業務執行の過程で発生する可能性のある、船舶・建物における重大な事故・トラブル等によるリスクにつきましては、「安全環境委員会規程」に基づき設置された「安全環境委員会」が、当社グループの安全及び環境に関する政策立案とその推進を行うとともに、予防的措置も含めた対策の徹底・強化を図っております。
(ウ) 当社グループのシステム及び事務に関するリスクにつきましては、「品質・システム委員会規程」に基づき設置された「品質・システム委員会」が、当社グループのシステム及び事務に関する政策立案とその推進を行うとともに、システムダウン等に係る予防的措置も含めた対策の徹底・強化を図っております。
(エ) 当社グループの取締役及び執行役員を含む使用人の職務の執行に係るコンプライアンスにつきましては、「サステナビリティ基本方針」及び「コンプライアンス規程」をコンプライアンス体制の基礎とし、「コンプライアンス委員会規程」に基づき設置された「コンプライアンス委員会」が、コンプライアンスに関する政策立案とその推進を図っております。また、「コンプライアンス規程」に基づき、社長執行役員に指名されたチーフコンプライアンスオフィサーは、監査役及び経営監査室と連携して、当社グループにおけるコンプライアンスに関する業務を指揮し、当社グループ役職員は「コンプライアンス規程」及び「外部通報制度運用規程」に基づき法令違反等に関する報告義務を負っております。
(オ) 当社グループの事業に関して、不測の事故、特に油濁等の環境汚染や、人命・財産に係る重大な事故・トラブル・大規模災害が発生した場合等の緊急時においては、「危機管理基本規程」に基づき当社社長執行役員を本部長とする緊急対策本部を設置し、危機管理に当たります。また、当社グループは事業地域において大規模地震等が発生した場合を想定した事業継続計画(BCP)を制定し、各事業の速やかな復旧と継続を図ることができる体制を整備しております。
(カ) 当社における取締役及び執行役員を含む使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理につきましては、「情報管理基本方針書」、「文書管理実施規程書」及び「情報セキュリティ基本規程」等の社内諸規程に基づき、管理責任者を定めて適切に保存し管理する体制をとっております。
(キ) 当社グループ各社の取締役等の職務の執行に係る事項については、当社の「関係会社管理規程」及び「職務権限規程」に基づき、重要事項が当社取締役会及び経営執行協議会に付議・報告されております。また、当社の執行役員を含む使用人は、必要に応じて当社グループ各社の取締役を兼務しており、当社グループ各社の取締役会への出席を通じて、職務の執行に係る事項の報告を受けております。
(ク) 当社グループ各社の企業活動は、当社が策定したグループ中期経営計画(下記(3)-2.①イ.参照)に基づき行われており、その進捗状況は定期的に当社に報告されております。
(ケ) 当社においては、監査役の職務を補助すべき使用人として監査役付1名を兼任として配置しております。当社においては、監査役付の任命、解任、人事異動等については常勤監査役の事前の同意を必要としております。また、監査役付は監査役の補助業務に従事する間は、監査役による指示業務を優先的に取り組むこととし、かつ役職員は監査役付の業務遂行に対して不当な制約を行わないことにより、監査役の監査役付に対する指示の実効性を確保しております。
(コ) 監査役への報告に関する体制は以下のとおりです。
ⅰ 監査役は、取締役会に出席し、取締役から職務の執行に関する報告を受けております。
ⅱ 常勤監査役は、原則として毎週開催される経営執行協議会に出席し、執行役員を含む使用人から職務の執行に関する報告を受けております。
ⅲ 常勤監査役は、経営執行協議会において受けた職務の執行に関する報告の内容を、原則として毎月1回開催される監査役会において他の監査役に報告する体制をとっております。
ⅳ 当社グループの役職員及び当社グループの取引関係者は当社グループ及び当社グループの役職員による組織的又は個人的な法令等に違反する行為、当社グループが定める各種内部規程に違反する行為及び倫理に違反する行為、並びに、その恐れのある行為(人権侵害行為、差別行為、各種ハラスメント行為を含む)があると判断した場合は、当社が速やかにその事実を認識し適正な是正措置を講じることができるよう、外部通報制度を設けております。「外部通報制度運用規程」においては、当社が指定する外部の法律事務所が通報の窓口となることが規定されております。常勤監査役は、外部通報窓口より報告を受けた当社コンプライアンス担当者から当該報告を受けます。
ⅴ 「コンプライアンス規程」及び「外部通報制度運用規程」では、外部通報をした当社グループの役職員及び当社グループの取引関係者に対して、不利益な取り扱いをしてはならない旨が明記されております。
(サ) 当社においては、監査役の職務の執行上必要と認められる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を計上しております。但し、緊急又は臨時で支出した費用については、事後、会社に支払いを請求することとしております。
(シ) 当社においては、常勤監査役は、上記の他、業務執行の状況を把握するため、「リスク管理委員会」並びに「安全環境委員会」、「品質・システム委員会」及び「コンプライアンス委員会」等の重要な会議に出席し、報告を受ける体制をとっております。また、監査役は必要に応じ、随時、取締役及び執行役員を含む使用人に対し、事業の報告を求めることができます。さらに、監査役は、当社グループの監査を適正に実施するために、経営監査室と逐次、情報交換を行う等、緊密に連携する体制及び会計監査人に対しても当社グループ各社の会計監査の内容について説明を求めることができる体制をとっております。
(ス) 当社グループは「サステナビリティ基本方針」において「秩序や安全を脅かす反社会的勢力・団体とは一切かかわりません。」と定めるとともに、当社グループ共通の規程として「反社会的勢力対応規程」を設け、社会の秩序や安全を脅かすような団体・個人がかかわりを持ちかけてきたり、金銭等の要求をしてきた場合には、当社として組織的な対応と外部の専門的機関との緊密な連携により、断固としてこれを排除します。
<責任限定契約>当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除きます。)及び監査役との間で、会社法第427条第1項の規定により、その職務を行うにつき善意でかつ重過失がないときは、賠償責任の限度額は法令の定める額とする責任限定契約を締結しております。
<役員等賠償責任保険契約>当社は、当社及び当社の関係会社の取締役及び監査役全員を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該保険により、被保険者が被る損害賠償金及び訴訟費用等が填補されます。
保険料は、特約部分も含め、全ての被保険者について当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。但し、上記の保険契約により、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、故意又は重過失に起因して生じた損害は填補されない等の免責事由を設けております。
<補償契約>当社は各取締役及び監査役との間で、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。但し、被補償者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、職務の執行において悪意又は重過失があった場合は補償を行わない旨等を当該補償契約において定めております。
以上の体制が、企業を構成する様々な主体(ステークホルダー)間の利害を調整し、効率的な企業活動を実現するために最適なコーポレート・ガバナンスの形態と考えております。
(3) 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
1.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念、経営の基本方針に基づく当社の企業価値の様々な源泉及び当社を支える各利害関係者との信頼関係を十分に理解した上で、当社の中長期的な企業価値ひいては株主共同の利益を確保し又は向上させることを真摯に目指す者でなければならないと考えております。
当社は、大規模買付行為であっても、当社の中長期的な企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるものであれば、これを一概に否定するものではありませんが、このような大規模買付行為の中には、専ら自身の短期的な利得のみを目的として行われるものや、株主の皆様に対して当該大規模買付行為の提案に関する情報や熟慮の機会が十分に確保されず、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの等当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為もあり得ます。
したがいまして、上記のような当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
2.基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、下記①の中期経営計画等による企業価値向上のための取組み及び下記②のコーポレート・ガバナンスの充実のための取組みを実施しております。
① 中期経営計画等による企業価値向上のための取組み
ア.当社の事業の概要
当社は、中長期的な企業価値及び株主共同の利益の最大化を経営の重要課題と位置づけ、単一事業に依存することなく、異なる事業特性や収益構造を有する事業群を一体として運営する事業ポートフォリオ経営を基本方針としております。主としてグローバルな物流需要を基盤とする複数の海運事業と、国内を基盤とする不動産事業を展開し、契約期間や契約形態、市況のボラティリティが異なる事業を組み合わせることで、外部環境の変化や市況変動に対する耐性を高めつつ、ポートフォリオ全体としての安定収益の確保と資本効率の両立を図り、持続的な企業価値向上を目指しております。
海運事業においては、大型原油タンカー、ガス船及びケミカルタンカーを中心とした液体貨物輸送事業と、ドライバルク船によるばら積み貨物輸送事業を展開しております。液体貨物輸送事業では、中東諸国やアジア各国の顧客と長年に亘り信頼関係を築いており、ばら積み貨物輸送事業では、国内電力会社や製紙会社等との中長期契約に基づく専用船を主体とした安定輸送を担っております。これらの事業を通じ、社会・経済活動に不可欠な資源や原材料を安全かつ安定的に輸送することで、顧客との信頼を獲得し、事業基盤を確立しております。
不動産事業においては、東京都心部の優良立地におけるオフィスビル賃貸事業を中核としており、高稼働率による安定的なキャッシュ・フローの創出と、資産価値の維持・向上を実現することで、事業ポートフォリオ全体の安定性向上に寄与しております。飯野ビルディング(東京都千代田区内幸町)は、高い耐震性や高度なセキュリティ機能に加え環境性能を備えたオフィスビルとして、高い評価を受けております。同ビルをはじめとする保有不動産を通じて、長期安定収益の基盤を形成しております。
また、各事業において、事業基盤の重要な要素として、安全・安心の確保を最優先事項と位置付けております。
加えて、各事業に対してバランスの取れた投資を行っております。市況等の変動が収益に及ぼす影響の大きい海運事業においては、投資を実行するとともに市況耐性を高めるため、自社保有船と他社からの調達船のバランスを適切に組み合わせております。調達船の用船期間についても、短期・中期・長期と分け、船腹調達の多様化による事業リスクの低減を図っております。不動産事業においては、英国不動産への投資や米国不動産開発案件の出資で海外事業も展開し、収益力の安定性強化や事業の拡大を行っております。さらに、持続的な成長を支えるため、人材への継続的な投資及び育成を重要な経営課題と位置付け、事業横断的に人材を活用し、経営資源の最適配分に努めております。
これらの事業活動を通じて、事業ポートフォリオの強化・最適化により、持続的な企業価値向上を目指してまいります。
下記イ.の中期経営計画もこれらの方針に基づいて策定されておりますが、その方針は、当社の中長期的な企業価値、ひいては株主共同の利益の最大化に資するものと考えております。
イ.中期経営計画
当社グループは、2026年4月から開始する5年間のグループ中期経営計画 「Transformation for a Sustainable Future」 (計画期間:2026年4月～2031年3月、以下「本計画」という)を策定しました。
<前中期経営計画「The Adventure to Our Sustainable Future」の振り返り>2023年5月に発表した前中期経営計画「The Adventure to Our Sustainable Future」 (計画期間:2023年4月～2026年3月、以下「前計画」という) では、ポートフォリオ経営とカーボンニュートラルへの挑戦をテーマに、従来の海運業と不動産業を軸とするIINO MODELを出発点としつつ、持続的な成長に向けた事業ポートフォリオ経営への挑戦に踏み出しました。その結果、前計画の数値目標を3年連続で達成するとともに、計画していた成長投資についても概ね予定どおり実行しました。これらの取組みを通じて、事業ポートフォリオの安定性が向上し、当社グループの財務基盤は一段と強固なものとなりました。一方で、当社グループを取り巻く事業環境は、中東地域を中心とした地政学的な緊張により、エネルギー供給や物流への影響が顕在化する等不確実性が高まっています。また、資本市場からは、収益の安定性と資本効率の更なる向上を両立する経営への期待が、これまで以上に高まっています。こうした状況を踏まえ、短期的な課題対応に加え、構造変化や将来環境を長期的な視点で捉えた成長戦略の重要性が一層増大しています。
<新中期経営計画「Transformation for a Sustainable Future」の概要>本計画は、こうした環境認識の下、2050年長期ビジョン及び2035年中期ビジョンからバックキャストし、その実現に向けた最初の5年間の計画として策定いたしました。前計画がSustainable Futureに向けた「挑戦・冒険」であったのに対し、本計画では、Sustainable Futureを実現するために、資本効率と成長投資を両立する「変革」をテーマに掲げ、更に進化していくという意志を、「Transformation」という計画名に込めています。
本計画の重点戦略として、事業戦略、財務資本戦略及び脱炭素化戦略の3つの戦略を軸に、諸施策を実行していきます。具体的には、前計画で強化された財務基盤のもと、5年間で約2,000億円の投資を、主に成長・新規事業及び主力事業へ配分し、事業ポートフォリオのリバランスを進めます。この成長投資の実行に当たっては、財務規律を守りつつ、保有不動産の価値も考慮した財務レバレッジの活用により、資本コストを上回る成長投資と資本効率の両立を目指します。加えて、この成長投資から創出される利益を原資に、配当性向40%を基準とした配当の継続を基本としつつ、新たに下限配当の導入や、機動的な自己株式の取得を実施し、株主還元をより一層充実させていきます。
また、重点戦略を支える事業基盤戦略の取組みとして、人的資本経営の推進や、適切なガバナンス体制の深度化等を進めていきます。その一環として、経営戦略の策定から実行、資本市場との対話までを一体的に強化するため、管理部門の組織体制を変更します。本組織変更により、事業戦略及び財務資本戦略と、資本市場との対話を有機的に結び付け、戦略の実効性と社内外へのメッセージの一貫性を高めていきます。
本計画の詳細につきましては当社ホームページをご参照ください。
https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS00371/5f112f1f/bad6/4d3a/8a65/71fffc7cace7/20260430154936543s.pdf
② コーポレート・ガバナンスの充実のための取組み
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及びコーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況につきましては、上記「(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」及び上記「(2) 企業統治の体制」をご参照下さい。
3.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、2025年5月8日開催の当社取締役会において、当社の株券等の大規模買付行為に関する概ね下記の内容の対応方針(以下「本方針」といいます。)を導入することを決定し、本方針の導入については同年6月26日開催の第134期定時株主総会において、出席株主の皆様の過半数のご賛同を得て承認可決いただいております。なお、本方針の有効期間は、2028年に開催予定の当社第137期定時株主総会の終結時までです。
本方針の詳細については、当社ホームページをご参照下さい。
https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS00371/1df83b94/4a30/4f5d/a982/f103e780abdf/140120250508533725.pdf
記
① 本方針の対象となる行為
本方針は、(ⅰ)当社の株券等の保有者及びその共同保有者並びに当社の株券等の買付け等を行う者及びその特別関係者(以下「特定株主グループ」といいます。)の議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社の株券等の買付行為、(ⅱ)結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となるような当社の株券等の買付行為、又は、(ⅲ) 上記(ⅰ)若しくは(ⅱ)に規定される各行為が行われたか否かにかかわらず、当社の特定株主グループが、当社の他の株主との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定株主グループの共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定株主グループと当社の他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為(但し、当社の株券等につき当該特定株主グループと当該他の株主の議決権割合の合計が20%以上となるような場合に限ります。)(いずれの行為も事前に当社取締役会が同意したものを除きます。このような買付行為を以下「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行い又は行おうとする者を以下「大規模買付者」といいます。)を対象としております。
② 大規模買付ルールの設定
本方針において大規模買付者に従って頂く手続(以下「大規模買付ルール」といいます。)の概要は以下のとおりです。
ア.大規模買付意向表明書の当社への事前提出
まず、大規模買付者には、大規模買付行為に先立ち、当社代表取締役社長に対して、大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行う旨の誓約等を記載した書面(以下「大規模買付意向表明書」といいます。)を提出して頂きます。
イ.大規模買付情報の提供
当社は、大規模買付意向表明書を提出して頂いた日から10営業日(初日不算入)以内に、大規模買付者に対して、提供して頂くべき情報が記載された書面(以下「提供情報リスト」といいます。)を発送いたしますので、大規模買付者には、提供情報リストに従って十分な情報を当社代表取締役社長に提供して頂きます。
提供情報リストに従い大規模買付者から提供して頂いた情報では、当該大規模買付行為の内容及び態様等に照らして、株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が外部専門家等の助言を得た上で当社取締役会から独立した組織である特別委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重した上で合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を大規模買付者から提供して頂きます。
また、当社は、大規模買付者から提供された情報が、大規模買付行為に対する株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報(以下「大規模買付情報」といいます。)として十分であり、大規模買付情報の提供が完了したと当社取締役会が特別委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重した上で合理的に判断するときには、速やかに、大規模買付者に対して、その旨の通知(以下「情報提供完了通知」といいます。)を行うとともに、その旨を開示いたします。
ウ.取締役会評価期間の設定等
当社は、情報提供完了通知を行った後、必要に応じて外部専門家等の助言を得た上で、大規模買付行為の評価の難易度等に応じて、最長60日間又は90日間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)として設定します。
当社取締役会は、取締役会評価期間中に、大規模買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、大規模買付者に通知するとともに、速やかに株主の皆様に開示いたします。
なお、当社取締役会が取締役会評価期間内に当社取締役会としての意見をとりまとめることができないことにつきやむを得ない事情がある場合には、当社取締役会は、必要に応じて外部専門家等の助言を得た上で、特別委員会に対して、その是非について諮問し、その勧告を最大限尊重した上で、合理的に必要と認められる範囲内で取締役会評価期間を最長30日間延長することができるものとします(なお、当該延長は一度に限るものとします。)。
大規模買付者は、取締役会評価期間の経過後においてのみ、大規模買付行為を開始することができるものとします。
③ 大規模買付行為がなされた場合における対応方針
大規模買付者が大規模買付ルールに従わずに大規模買付行為を行い又は行おうとする場合には、当社取締役会は、特別委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重した上で、必要かつ相当な対抗措置を発動することといたします。
これに対して、大規模買付者が大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行い又は行おうとする場合には、原則として、当該大規模買付行為に対する対抗措置は発動しません。但し、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合には、当社取締役会は、特別委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重した上で、必要かつ相当な対抗措置を発動することがあります。
当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、社外監査役を含む当社監査役全員(但し、事故その他やむを得ない事由により当該取締役会に出席することができない監査役を除きます。)の賛成を得た上で決議することといたします。
なお、(ⅰ)特別委員会が株主意思確認総会(以下に定義します。)を招集することを勧告した場合、又は、(ⅱ)当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合には、対抗措置の発動に際して、その是非につき株主の皆様のご意思を確認するための株主総会(以下「株主意思確認総会」といいます。)を招集し、対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行って頂くことができるものとします。但し、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであることが明白である所定の場合に該当するときを除き、当社取締役会は、株主意思確認総会を招集することなく、対抗措置の発動の決議をすることができないものとします。株主意思確認総会を招集する場合には、当社取締役会は、特別委員会への諮問の手続を経ることなく、株主意思確認総会決議の内容に従って対抗措置の発動の決議をすることができます。
本方針における対抗措置としては、新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の無償割当てその他法令及び当社の定款上認められる手段を想定しております。そして、本新株予約権については、当社の株券等の大量保有者等は非適格者として行使することができない旨の差別的行使条件を定めております。また、当社は、上記非適格者以外の株主の皆様が所有する本新株予約権を取得し、これと引替えに本新株予約権1個につき当社の普通株式1株の交付を行うことができる旨の差別的取得条項を定めております。
④ 本方針の廃止及び変更
本方針の有効期間の満了前であっても、(ⅰ)当社株主総会において本方針の廃止若しくは変更が決議された場合又は(ⅱ)当社取締役会において本方針の廃止が決議された場合には、本方針はその時点で廃止又は変更されます。また、(ⅲ)2026年以降毎年の当社定時株主総会の終結直後に開催される当社取締役会において、本方針の継続が決議されなかった場合には、本方針はその時点で廃止されます。
4.上記2.の取組みについての当社取締役会の判断
当社は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させるための取組みとして、上記2.の取組みを実施しております。これらの取組みの実施を通じて、当社の中長期的な企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映させていくことにより、上記のような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模買付行為は困難になるものと考えられ、これらの取組みは、上記1.の基本方針に資するものであると考えております。
したがいまして、上記2.の取組みは上記1.の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
5.上記3.の取組みについての当社取締役会の判断
上記3.の取組みは、十分な情報の提供と十分な検討等の期間の確保の要請に応じない大規模買付者及び当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を行い又は行おうとする大規模買付者に対して、対抗措置を発動できることとしています。したがいまして、上記3.の取組みは、これらの大規模買付者による大規模買付行為を防止するものであり、上記1.の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みであります。また、上記3.の取組みは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させることを目的として、大規模買付者に対して、当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供及びその内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるために導入されるものです。さらに、上記3.の取組みにおいては、株主意思の重視(株主総会決議による導入、株主意思確認総会の招集及びサンセット条項)、合理的かつ客観的な対抗措置発動要件の設定、特別委員会の設置等の当社取締役会の恣意的な判断を排し、上記3.の取組みの合理性・公正性を確保するための様々な制度及び手続が確保されているものであります。
したがいまして、上記3.の取組みは上記1.の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
(4) 取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨を定款に定めております。
(5) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役を選任する株主総会には、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
(6) 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
① 自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、市場取引等により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
② 中間配当
当社は、株主への機動的な利益配分を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に定めております。
(7) 当事業年度の取締役会への出席状況
個々の出席状況については次のとおりであります。
(注1) 監査役 神宮知茂氏は2025年6月26日開催の第134期定時株主総会終結の時をもって退任しておりますので、退任までの取締役会の開催回数と出席回数を記載しております。
(注2) 監査役 清水紀和氏は2025年6月26日開催の第134期定時株主総会をもって選任され就任いたしましたので開催回数及び出席回数は就任後のものです。
取締役会においては、経営の基本方針や経営戦略を含む経営全般に関わる重要事項、中期経営計画の進捗、重要な投融資案件に関する事項、法定・定款事項、コーポレート・ガバナンス等の審議及び決議を行いました。
<取締役・監査役の専門性と経験>当社のスキルマトリックスについて
中期経営計画FY2023-2025における重点戦略及び事業基盤戦略の推進にあたり、“取締役会が持つべきスキル(知識、経験、能力)” を指名・報酬諮問委員会にて議論し、下記の8つのスキルを選定しました。
各自が有する全ての経験又はスキルを表すものではなく、各取締役及び監査役に期待し重視するスキルに●を記しています。当社取締役会は、取締役会全体として8つのスキルを備える機関とし、適切な経営の監督を実践してまいります。
[提出日現在のスキルマトリックス]
スキル選定理由・定義については次のとおりです。
[定時株主総会後のスキルマトリックス]
中期経営計画FY2026-2030における重点戦略及び事業基盤戦略の推進にあたり、“取締役会が持つべきスキル(知識、経験、能力)”を指名・報酬諮問委員会にて議論し、下記の8つのスキルを選定しました。
当社取締役会は、取締役会全体として8つのスキルを備える機関とし、適切な経営の監督を実践してまいります。
※上記は、各氏の有する全ての知見・経験を表すものではありません。
スキル選定理由・定義については次のとおりです。
(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の基礎となる各ステークホルダーとの信頼関係の構築に向けた基本的な考え方を、グループ共通の「企業理念」として、「安全の確保を最優先に、人々の想いを繋ぎ、より豊かな未来を築きます」と掲げております。そして、このような「企業理念」を実現するための「経営方針」、「行動規範」に加えて、グループ役職員の行動指針として「安全の重視」、「人権の尊重」、「環境の保護」、「社会への貢献」、「コンプライアンスの徹底」、「取引先の尊重」、「ダイバーシティの推進」、「情報開示とコミュニケーション」及び「教育・訓練」の9項目からなる「サステナビリティ基本方針」を定め、それを実践することで環境・社会問題の解決に向けた企業活動に取組んでおります。そのため、当社は、コーポレート・ガバナンスによって、「サステナビリティ基本方針」を実践するために求められる経営の健全性、透明性及び効率性を確保することが重要であると考えており、コーポレート・ガバナンスを「企業を構成する様々な主体(ステークホルダー)間の利害を調整し、効率的な企業活動を実現するための仕組み」と捉えております。当社は、このような考え方に基づき、監査役制度を基礎とした組織体制のもと、コーポレート・ガバナンスを充実させ、経営の健全性、透明性及び効率性との両立を図っており、経営の意思決定及び業務執行に際しては、株主、従業員及びその他のステークホルダーとの関係に配慮し、常に最良の経営成果をあげられるよう不断の努力を重ね、もって持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に取組んでおります。
当社は、次の基本方針に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取組みます。
(1) 株主の権利を実質的に確保するための適切な対応と株主がその権利を適切に行使できる環境の整備を行うとともに、全ての株主の実質的な平等性の確保に配慮します。
(2) 株主、従業員、お客様、取引先、債権者及び地域社会をはじめとする様々なステークホルダーの権利・立場を尊重し、ステークホルダーとの適切な協働に努めます。
(3) 財務情報のみならず非財務情報についても適切な開示がなされるように主体的に取組み、分かりやすく有用性の高い情報開示と透明性の確保に努めます。
(4) 取締役会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、適切なリスクテイクを支える環境整備や取締役に対する実効性の高い監督等の役割・責務を適切に果たします。監査役及び監査役会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場から、取締役の職務の執行の監査等の役割・責務を適切に果たします。
(5) 持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との間で建設的な対話を行います。
(2) 企業統治の体制
<企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由>当社は、監査役会設置会社であり、取締役会及び監査役会により、業務執行の監督及び監査を行っております。
取締役会は、社外取締役4名を含む取締役8名により構成され、重要事項の決議を行うとともに取締役・執行役員の職務の執行の監督を行っております。取締役会は、原則として毎月1回開催しております。また、執行役員による業務執行体制を採用し、取締役会の重要事項に関する意思決定機能と業務執行の監督機能を強化しております。当事業年度における取締役会の開催状況については、下記「(7)当事業年度の取締役会への出席状況」をご参照ください。
提出日現在における取締役会の構成員は以下のとおりです。
[議長]大谷祐介(代表取締役社長)
鮒子田修、藤村誠一、保木裕二、三好真理(社外取締役)、野々村智範(社外取締役)、髙橋静代(社外取締役)、姫野毅(社外取締役)
なお、2026年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役8名選任の件」を提案しております。当議案が承認可決され、また、その後に開催される取締役会の決議をもって、取締役会の構成員は引き続き以下の8名となる予定です。
[議長]大谷祐介(代表取締役社長)
保木裕二、藤村誠一、鮒子田修、三好真理(社外取締役)、野々村智範(社外取締役)、髙橋静代(社外取締役)、姫野毅 (社外取締役)
監査役会は、常勤監査役2名及び社外・非常勤監査役2名の合計4名により構成され、独立した客観的な立場から、取締役の職務の執行の監査等を行っております。監査役会は、原則として毎月1回開催しております。社長執行役員(代表取締役)直属の経営監査室、監査役及び会計監査人が相互に連携して監査に当たる体制をとっております。当事業年度における監査役会は15回開催しました。なお、経営監査室は、「内部監査規程」に基づき、当社グループを構成する全社を対象に業務監査を行っております。当事業年度における監査役会の開催状況については、下記「(3) 監査の状況 ①監査役監査の状況」をご参照ください。
提出日現在における監査役会の構成員は以下のとおりです。
[議長]橋村義憲(常勤監査役)
清水紀和(常勤監査役)、福田健吉(社外監査役)、三宅雄大(社外監査役)
なお、2026年6月25日開催予定の定時株主総会後に開催される監査役会の決議をもって、監査役会の構成員は引き続き以下の4名(うち社外監査役2名)となる予定です。
[議長]橋村義憲(常勤監査役)
清水紀和(常勤監査役)、福田健吉(社外監査役)、三宅雄大(社外監査役)
経営執行協議会は、執行役員15名により構成され、取締役の職務の執行が効率的に行われるために、社外取締役を含む取締役会から授権された事項の決議、取締役会から検討を指示された事項の審議並びに経営に関する意見交換及び情報交換を行っております。経営執行協議会は、原則として毎週開催しております。当事業年度における経営執行協議会は61回開催しております。
提出日現在における経営執行協議会の構成員は以下のとおりです。
[議長]大谷祐介(社長執行役員)
鮒子田修、井上徳親、藤村誠一、保木裕二、竹田篤、岩井喜一、妹尾邦彦、平尾聡、星啓、恒藤康孝、大島一祐、荒井敦、井上智広、千葉浩一郎
なお、2026年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役8名選任の件」を提案しております。当議案が承認可決され、また、その後に開催される取締役会の決議をもって、経営執行協議会の構成員は以下の15名となる予定です。
[議長]大谷祐介(社長執行役員)
保木裕二、藤村誠一、鮒子田修、井上徳親、竹田篤、妹尾邦彦、星啓、恒藤康孝、荒井敦、井上智広、千葉浩一郎、神長洋行、羽山晶子、児嶋浩然
指名・報酬諮問委員会は、独立社外取締役3名及び業務執行取締役2名の合計5名により構成され、手続等の客観性・透明性・公正性を高めるために、取締役会の諮問に基づき、取締役候補等の指名及び取締役の報酬に関する事項等について審議し、取締役会に対して答申を行っております。指名・報酬諮問委員会は、原則として1か月に1回開催しており、当事業年度は10回開催しました。なお、委員長は社外取締役が務めます。
提出日現在における指名・報酬諮問委員会の構成員は以下のとおりです。
大谷祐介(代表取締役社長)、鮒子田修(取締役)、三好真理(社外取締役)、髙橋静代(社外取締役)、姫野毅(社外取締役)
個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
| 役職 | 氏名 | 出席回数/開催回数(出席率) |
| 代表取締役社長 | 大谷 祐介 | 9回/10回(90%) |
| 取締役 | 鮒子田 修 | 10回/10回(100%) |
| 社外取締役 | 三好 真理 | 10回/10回(100%) |
| 社外取締役 | 髙橋 静代 | 10回/10回(100%) |
| 社外取締役 | 姫野 毅 | 10回/10回(100%) |
なお、2026年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役8名選任の件」を提案しております。当議案が承認可決され、また、その後に開催される取締役会の決議をもって、指名・報酬諮問委員会の構成員は以下の5名となる予定です。
大谷祐介(代表取締役社長)、保木裕二(取締役)、三好真理(社外取締役)、髙橋静代(社外取締役)、姫野毅(社外取締役)
指名・報酬諮問委員会では取締役・執行役員候補選定及び役員報酬額についての審議や新中期経営計画策定を踏まえた業績連動報酬制度の改定、取締役・執行役員候補の選定、サクセッションプラン、役員報酬に関する議論を行いました。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりです。
<その他の事項>当社グループにおいては、その業務の適正を確保すべく以下のとおりリスク管理体制をはじめとする内部統制システムを構築しております。
(ア) 当社グループ全体のリスクに関する横断的な管理とその方針について、審議・提案・助言を行うために設置された「リスク管理委員会」は、その下部機関として主要なグループ会社の代表取締役も構成メンバーとする「安全環境委員会」、「品質・システム委員会」及び「コンプライアンス委員会」の三委員会を設置しております。「リスク管理委員会」は、三委員会に対する指示を行い、三委員会から付議・報告を受ける等して、事業に係る戦略リスク・重要投資案件のリスク等を含めて、当社グループ全体のリスク管理活動を統括しております。また、当社グループの事業において生じうるリスクについては、当社取締役会に報告を行い、当社取締役会がリスク管理体制の運用状況の監督を行っております。
(イ) 当社グループの業務執行の過程で発生する可能性のある、船舶・建物における重大な事故・トラブル等によるリスクにつきましては、「安全環境委員会規程」に基づき設置された「安全環境委員会」が、当社グループの安全及び環境に関する政策立案とその推進を行うとともに、予防的措置も含めた対策の徹底・強化を図っております。
(ウ) 当社グループのシステム及び事務に関するリスクにつきましては、「品質・システム委員会規程」に基づき設置された「品質・システム委員会」が、当社グループのシステム及び事務に関する政策立案とその推進を行うとともに、システムダウン等に係る予防的措置も含めた対策の徹底・強化を図っております。
(エ) 当社グループの取締役及び執行役員を含む使用人の職務の執行に係るコンプライアンスにつきましては、「サステナビリティ基本方針」及び「コンプライアンス規程」をコンプライアンス体制の基礎とし、「コンプライアンス委員会規程」に基づき設置された「コンプライアンス委員会」が、コンプライアンスに関する政策立案とその推進を図っております。また、「コンプライアンス規程」に基づき、社長執行役員に指名されたチーフコンプライアンスオフィサーは、監査役及び経営監査室と連携して、当社グループにおけるコンプライアンスに関する業務を指揮し、当社グループ役職員は「コンプライアンス規程」及び「外部通報制度運用規程」に基づき法令違反等に関する報告義務を負っております。
(オ) 当社グループの事業に関して、不測の事故、特に油濁等の環境汚染や、人命・財産に係る重大な事故・トラブル・大規模災害が発生した場合等の緊急時においては、「危機管理基本規程」に基づき当社社長執行役員を本部長とする緊急対策本部を設置し、危機管理に当たります。また、当社グループは事業地域において大規模地震等が発生した場合を想定した事業継続計画(BCP)を制定し、各事業の速やかな復旧と継続を図ることができる体制を整備しております。
(カ) 当社における取締役及び執行役員を含む使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理につきましては、「情報管理基本方針書」、「文書管理実施規程書」及び「情報セキュリティ基本規程」等の社内諸規程に基づき、管理責任者を定めて適切に保存し管理する体制をとっております。
(キ) 当社グループ各社の取締役等の職務の執行に係る事項については、当社の「関係会社管理規程」及び「職務権限規程」に基づき、重要事項が当社取締役会及び経営執行協議会に付議・報告されております。また、当社の執行役員を含む使用人は、必要に応じて当社グループ各社の取締役を兼務しており、当社グループ各社の取締役会への出席を通じて、職務の執行に係る事項の報告を受けております。
(ク) 当社グループ各社の企業活動は、当社が策定したグループ中期経営計画(下記(3)-2.①イ.参照)に基づき行われており、その進捗状況は定期的に当社に報告されております。
(ケ) 当社においては、監査役の職務を補助すべき使用人として監査役付1名を兼任として配置しております。当社においては、監査役付の任命、解任、人事異動等については常勤監査役の事前の同意を必要としております。また、監査役付は監査役の補助業務に従事する間は、監査役による指示業務を優先的に取り組むこととし、かつ役職員は監査役付の業務遂行に対して不当な制約を行わないことにより、監査役の監査役付に対する指示の実効性を確保しております。
(コ) 監査役への報告に関する体制は以下のとおりです。
ⅰ 監査役は、取締役会に出席し、取締役から職務の執行に関する報告を受けております。
ⅱ 常勤監査役は、原則として毎週開催される経営執行協議会に出席し、執行役員を含む使用人から職務の執行に関する報告を受けております。
ⅲ 常勤監査役は、経営執行協議会において受けた職務の執行に関する報告の内容を、原則として毎月1回開催される監査役会において他の監査役に報告する体制をとっております。
ⅳ 当社グループの役職員及び当社グループの取引関係者は当社グループ及び当社グループの役職員による組織的又は個人的な法令等に違反する行為、当社グループが定める各種内部規程に違反する行為及び倫理に違反する行為、並びに、その恐れのある行為(人権侵害行為、差別行為、各種ハラスメント行為を含む)があると判断した場合は、当社が速やかにその事実を認識し適正な是正措置を講じることができるよう、外部通報制度を設けております。「外部通報制度運用規程」においては、当社が指定する外部の法律事務所が通報の窓口となることが規定されております。常勤監査役は、外部通報窓口より報告を受けた当社コンプライアンス担当者から当該報告を受けます。
ⅴ 「コンプライアンス規程」及び「外部通報制度運用規程」では、外部通報をした当社グループの役職員及び当社グループの取引関係者に対して、不利益な取り扱いをしてはならない旨が明記されております。
(サ) 当社においては、監査役の職務の執行上必要と認められる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を計上しております。但し、緊急又は臨時で支出した費用については、事後、会社に支払いを請求することとしております。
(シ) 当社においては、常勤監査役は、上記の他、業務執行の状況を把握するため、「リスク管理委員会」並びに「安全環境委員会」、「品質・システム委員会」及び「コンプライアンス委員会」等の重要な会議に出席し、報告を受ける体制をとっております。また、監査役は必要に応じ、随時、取締役及び執行役員を含む使用人に対し、事業の報告を求めることができます。さらに、監査役は、当社グループの監査を適正に実施するために、経営監査室と逐次、情報交換を行う等、緊密に連携する体制及び会計監査人に対しても当社グループ各社の会計監査の内容について説明を求めることができる体制をとっております。
(ス) 当社グループは「サステナビリティ基本方針」において「秩序や安全を脅かす反社会的勢力・団体とは一切かかわりません。」と定めるとともに、当社グループ共通の規程として「反社会的勢力対応規程」を設け、社会の秩序や安全を脅かすような団体・個人がかかわりを持ちかけてきたり、金銭等の要求をしてきた場合には、当社として組織的な対応と外部の専門的機関との緊密な連携により、断固としてこれを排除します。
<責任限定契約>当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除きます。)及び監査役との間で、会社法第427条第1項の規定により、その職務を行うにつき善意でかつ重過失がないときは、賠償責任の限度額は法令の定める額とする責任限定契約を締結しております。
<役員等賠償責任保険契約>当社は、当社及び当社の関係会社の取締役及び監査役全員を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該保険により、被保険者が被る損害賠償金及び訴訟費用等が填補されます。
保険料は、特約部分も含め、全ての被保険者について当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。但し、上記の保険契約により、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、故意又は重過失に起因して生じた損害は填補されない等の免責事由を設けております。
<補償契約>当社は各取締役及び監査役との間で、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。但し、被補償者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、職務の執行において悪意又は重過失があった場合は補償を行わない旨等を当該補償契約において定めております。
以上の体制が、企業を構成する様々な主体(ステークホルダー)間の利害を調整し、効率的な企業活動を実現するために最適なコーポレート・ガバナンスの形態と考えております。
(3) 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
1.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念、経営の基本方針に基づく当社の企業価値の様々な源泉及び当社を支える各利害関係者との信頼関係を十分に理解した上で、当社の中長期的な企業価値ひいては株主共同の利益を確保し又は向上させることを真摯に目指す者でなければならないと考えております。
当社は、大規模買付行為であっても、当社の中長期的な企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるものであれば、これを一概に否定するものではありませんが、このような大規模買付行為の中には、専ら自身の短期的な利得のみを目的として行われるものや、株主の皆様に対して当該大規模買付行為の提案に関する情報や熟慮の機会が十分に確保されず、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの等当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為もあり得ます。
したがいまして、上記のような当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
2.基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、下記①の中期経営計画等による企業価値向上のための取組み及び下記②のコーポレート・ガバナンスの充実のための取組みを実施しております。
① 中期経営計画等による企業価値向上のための取組み
ア.当社の事業の概要
当社は、中長期的な企業価値及び株主共同の利益の最大化を経営の重要課題と位置づけ、単一事業に依存することなく、異なる事業特性や収益構造を有する事業群を一体として運営する事業ポートフォリオ経営を基本方針としております。主としてグローバルな物流需要を基盤とする複数の海運事業と、国内を基盤とする不動産事業を展開し、契約期間や契約形態、市況のボラティリティが異なる事業を組み合わせることで、外部環境の変化や市況変動に対する耐性を高めつつ、ポートフォリオ全体としての安定収益の確保と資本効率の両立を図り、持続的な企業価値向上を目指しております。
海運事業においては、大型原油タンカー、ガス船及びケミカルタンカーを中心とした液体貨物輸送事業と、ドライバルク船によるばら積み貨物輸送事業を展開しております。液体貨物輸送事業では、中東諸国やアジア各国の顧客と長年に亘り信頼関係を築いており、ばら積み貨物輸送事業では、国内電力会社や製紙会社等との中長期契約に基づく専用船を主体とした安定輸送を担っております。これらの事業を通じ、社会・経済活動に不可欠な資源や原材料を安全かつ安定的に輸送することで、顧客との信頼を獲得し、事業基盤を確立しております。
不動産事業においては、東京都心部の優良立地におけるオフィスビル賃貸事業を中核としており、高稼働率による安定的なキャッシュ・フローの創出と、資産価値の維持・向上を実現することで、事業ポートフォリオ全体の安定性向上に寄与しております。飯野ビルディング(東京都千代田区内幸町)は、高い耐震性や高度なセキュリティ機能に加え環境性能を備えたオフィスビルとして、高い評価を受けております。同ビルをはじめとする保有不動産を通じて、長期安定収益の基盤を形成しております。
また、各事業において、事業基盤の重要な要素として、安全・安心の確保を最優先事項と位置付けております。
加えて、各事業に対してバランスの取れた投資を行っております。市況等の変動が収益に及ぼす影響の大きい海運事業においては、投資を実行するとともに市況耐性を高めるため、自社保有船と他社からの調達船のバランスを適切に組み合わせております。調達船の用船期間についても、短期・中期・長期と分け、船腹調達の多様化による事業リスクの低減を図っております。不動産事業においては、英国不動産への投資や米国不動産開発案件の出資で海外事業も展開し、収益力の安定性強化や事業の拡大を行っております。さらに、持続的な成長を支えるため、人材への継続的な投資及び育成を重要な経営課題と位置付け、事業横断的に人材を活用し、経営資源の最適配分に努めております。
これらの事業活動を通じて、事業ポートフォリオの強化・最適化により、持続的な企業価値向上を目指してまいります。
下記イ.の中期経営計画もこれらの方針に基づいて策定されておりますが、その方針は、当社の中長期的な企業価値、ひいては株主共同の利益の最大化に資するものと考えております。
イ.中期経営計画
当社グループは、2026年4月から開始する5年間のグループ中期経営計画 「Transformation for a Sustainable Future」 (計画期間:2026年4月～2031年3月、以下「本計画」という)を策定しました。
<前中期経営計画「The Adventure to Our Sustainable Future」の振り返り>2023年5月に発表した前中期経営計画「The Adventure to Our Sustainable Future」 (計画期間:2023年4月～2026年3月、以下「前計画」という) では、ポートフォリオ経営とカーボンニュートラルへの挑戦をテーマに、従来の海運業と不動産業を軸とするIINO MODELを出発点としつつ、持続的な成長に向けた事業ポートフォリオ経営への挑戦に踏み出しました。その結果、前計画の数値目標を3年連続で達成するとともに、計画していた成長投資についても概ね予定どおり実行しました。これらの取組みを通じて、事業ポートフォリオの安定性が向上し、当社グループの財務基盤は一段と強固なものとなりました。一方で、当社グループを取り巻く事業環境は、中東地域を中心とした地政学的な緊張により、エネルギー供給や物流への影響が顕在化する等不確実性が高まっています。また、資本市場からは、収益の安定性と資本効率の更なる向上を両立する経営への期待が、これまで以上に高まっています。こうした状況を踏まえ、短期的な課題対応に加え、構造変化や将来環境を長期的な視点で捉えた成長戦略の重要性が一層増大しています。
<新中期経営計画「Transformation for a Sustainable Future」の概要>本計画は、こうした環境認識の下、2050年長期ビジョン及び2035年中期ビジョンからバックキャストし、その実現に向けた最初の5年間の計画として策定いたしました。前計画がSustainable Futureに向けた「挑戦・冒険」であったのに対し、本計画では、Sustainable Futureを実現するために、資本効率と成長投資を両立する「変革」をテーマに掲げ、更に進化していくという意志を、「Transformation」という計画名に込めています。
本計画の重点戦略として、事業戦略、財務資本戦略及び脱炭素化戦略の3つの戦略を軸に、諸施策を実行していきます。具体的には、前計画で強化された財務基盤のもと、5年間で約2,000億円の投資を、主に成長・新規事業及び主力事業へ配分し、事業ポートフォリオのリバランスを進めます。この成長投資の実行に当たっては、財務規律を守りつつ、保有不動産の価値も考慮した財務レバレッジの活用により、資本コストを上回る成長投資と資本効率の両立を目指します。加えて、この成長投資から創出される利益を原資に、配当性向40%を基準とした配当の継続を基本としつつ、新たに下限配当の導入や、機動的な自己株式の取得を実施し、株主還元をより一層充実させていきます。
また、重点戦略を支える事業基盤戦略の取組みとして、人的資本経営の推進や、適切なガバナンス体制の深度化等を進めていきます。その一環として、経営戦略の策定から実行、資本市場との対話までを一体的に強化するため、管理部門の組織体制を変更します。本組織変更により、事業戦略及び財務資本戦略と、資本市場との対話を有機的に結び付け、戦略の実効性と社内外へのメッセージの一貫性を高めていきます。
本計画の詳細につきましては当社ホームページをご参照ください。
https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS00371/5f112f1f/bad6/4d3a/8a65/71fffc7cace7/20260430154936543s.pdf
② コーポレート・ガバナンスの充実のための取組み
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及びコーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況につきましては、上記「(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」及び上記「(2) 企業統治の体制」をご参照下さい。
3.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、2025年5月8日開催の当社取締役会において、当社の株券等の大規模買付行為に関する概ね下記の内容の対応方針(以下「本方針」といいます。)を導入することを決定し、本方針の導入については同年6月26日開催の第134期定時株主総会において、出席株主の皆様の過半数のご賛同を得て承認可決いただいております。なお、本方針の有効期間は、2028年に開催予定の当社第137期定時株主総会の終結時までです。
本方針の詳細については、当社ホームページをご参照下さい。
https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS00371/1df83b94/4a30/4f5d/a982/f103e780abdf/140120250508533725.pdf
記
① 本方針の対象となる行為
本方針は、(ⅰ)当社の株券等の保有者及びその共同保有者並びに当社の株券等の買付け等を行う者及びその特別関係者(以下「特定株主グループ」といいます。)の議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社の株券等の買付行為、(ⅱ)結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となるような当社の株券等の買付行為、又は、(ⅲ) 上記(ⅰ)若しくは(ⅱ)に規定される各行為が行われたか否かにかかわらず、当社の特定株主グループが、当社の他の株主との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定株主グループの共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定株主グループと当社の他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為(但し、当社の株券等につき当該特定株主グループと当該他の株主の議決権割合の合計が20%以上となるような場合に限ります。)(いずれの行為も事前に当社取締役会が同意したものを除きます。このような買付行為を以下「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行い又は行おうとする者を以下「大規模買付者」といいます。)を対象としております。
② 大規模買付ルールの設定
本方針において大規模買付者に従って頂く手続(以下「大規模買付ルール」といいます。)の概要は以下のとおりです。
ア.大規模買付意向表明書の当社への事前提出
まず、大規模買付者には、大規模買付行為に先立ち、当社代表取締役社長に対して、大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行う旨の誓約等を記載した書面(以下「大規模買付意向表明書」といいます。)を提出して頂きます。
イ.大規模買付情報の提供
当社は、大規模買付意向表明書を提出して頂いた日から10営業日(初日不算入)以内に、大規模買付者に対して、提供して頂くべき情報が記載された書面(以下「提供情報リスト」といいます。)を発送いたしますので、大規模買付者には、提供情報リストに従って十分な情報を当社代表取締役社長に提供して頂きます。
提供情報リストに従い大規模買付者から提供して頂いた情報では、当該大規模買付行為の内容及び態様等に照らして、株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が外部専門家等の助言を得た上で当社取締役会から独立した組織である特別委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重した上で合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を大規模買付者から提供して頂きます。
また、当社は、大規模買付者から提供された情報が、大規模買付行為に対する株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報(以下「大規模買付情報」といいます。)として十分であり、大規模買付情報の提供が完了したと当社取締役会が特別委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重した上で合理的に判断するときには、速やかに、大規模買付者に対して、その旨の通知(以下「情報提供完了通知」といいます。)を行うとともに、その旨を開示いたします。
ウ.取締役会評価期間の設定等
当社は、情報提供完了通知を行った後、必要に応じて外部専門家等の助言を得た上で、大規模買付行為の評価の難易度等に応じて、最長60日間又は90日間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)として設定します。
当社取締役会は、取締役会評価期間中に、大規模買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、大規模買付者に通知するとともに、速やかに株主の皆様に開示いたします。
なお、当社取締役会が取締役会評価期間内に当社取締役会としての意見をとりまとめることができないことにつきやむを得ない事情がある場合には、当社取締役会は、必要に応じて外部専門家等の助言を得た上で、特別委員会に対して、その是非について諮問し、その勧告を最大限尊重した上で、合理的に必要と認められる範囲内で取締役会評価期間を最長30日間延長することができるものとします(なお、当該延長は一度に限るものとします。)。
大規模買付者は、取締役会評価期間の経過後においてのみ、大規模買付行為を開始することができるものとします。
③ 大規模買付行為がなされた場合における対応方針
大規模買付者が大規模買付ルールに従わずに大規模買付行為を行い又は行おうとする場合には、当社取締役会は、特別委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重した上で、必要かつ相当な対抗措置を発動することといたします。
これに対して、大規模買付者が大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行い又は行おうとする場合には、原則として、当該大規模買付行為に対する対抗措置は発動しません。但し、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合には、当社取締役会は、特別委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重した上で、必要かつ相当な対抗措置を発動することがあります。
当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、社外監査役を含む当社監査役全員(但し、事故その他やむを得ない事由により当該取締役会に出席することができない監査役を除きます。)の賛成を得た上で決議することといたします。
なお、(ⅰ)特別委員会が株主意思確認総会(以下に定義します。)を招集することを勧告した場合、又は、(ⅱ)当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合には、対抗措置の発動に際して、その是非につき株主の皆様のご意思を確認するための株主総会(以下「株主意思確認総会」といいます。)を招集し、対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行って頂くことができるものとします。但し、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであることが明白である所定の場合に該当するときを除き、当社取締役会は、株主意思確認総会を招集することなく、対抗措置の発動の決議をすることができないものとします。株主意思確認総会を招集する場合には、当社取締役会は、特別委員会への諮問の手続を経ることなく、株主意思確認総会決議の内容に従って対抗措置の発動の決議をすることができます。
本方針における対抗措置としては、新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の無償割当てその他法令及び当社の定款上認められる手段を想定しております。そして、本新株予約権については、当社の株券等の大量保有者等は非適格者として行使することができない旨の差別的行使条件を定めております。また、当社は、上記非適格者以外の株主の皆様が所有する本新株予約権を取得し、これと引替えに本新株予約権1個につき当社の普通株式1株の交付を行うことができる旨の差別的取得条項を定めております。
④ 本方針の廃止及び変更
本方針の有効期間の満了前であっても、(ⅰ)当社株主総会において本方針の廃止若しくは変更が決議された場合又は(ⅱ)当社取締役会において本方針の廃止が決議された場合には、本方針はその時点で廃止又は変更されます。また、(ⅲ)2026年以降毎年の当社定時株主総会の終結直後に開催される当社取締役会において、本方針の継続が決議されなかった場合には、本方針はその時点で廃止されます。
4.上記2.の取組みについての当社取締役会の判断
当社は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させるための取組みとして、上記2.の取組みを実施しております。これらの取組みの実施を通じて、当社の中長期的な企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映させていくことにより、上記のような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模買付行為は困難になるものと考えられ、これらの取組みは、上記1.の基本方針に資するものであると考えております。
したがいまして、上記2.の取組みは上記1.の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
5.上記3.の取組みについての当社取締役会の判断
上記3.の取組みは、十分な情報の提供と十分な検討等の期間の確保の要請に応じない大規模買付者及び当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を行い又は行おうとする大規模買付者に対して、対抗措置を発動できることとしています。したがいまして、上記3.の取組みは、これらの大規模買付者による大規模買付行為を防止するものであり、上記1.の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みであります。また、上記3.の取組みは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させることを目的として、大規模買付者に対して、当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供及びその内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるために導入されるものです。さらに、上記3.の取組みにおいては、株主意思の重視(株主総会決議による導入、株主意思確認総会の招集及びサンセット条項)、合理的かつ客観的な対抗措置発動要件の設定、特別委員会の設置等の当社取締役会の恣意的な判断を排し、上記3.の取組みの合理性・公正性を確保するための様々な制度及び手続が確保されているものであります。
したがいまして、上記3.の取組みは上記1.の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
(4) 取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨を定款に定めております。
(5) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役を選任する株主総会には、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
(6) 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
① 自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、市場取引等により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
② 中間配当
当社は、株主への機動的な利益配分を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に定めております。
(7) 当事業年度の取締役会への出席状況
個々の出席状況については次のとおりであります。
| 役職 | 氏名 | 出席回数/開催回数(出席率) |
| 代表取締役社長 | 大谷 祐介 | 21回/21回(100%) |
| 取締役 | 鮒子田 修 | 21回/21回(100%) |
| 取締役 | 藤村 誠一 | 21回/21回(100%) |
| 取締役 | 保木 裕二 | 21回/21回(100%) |
| 社外取締役 | 三好 真理 | 21回/21回(100%) |
| 社外取締役 | 野々村 智範 | 21回/21回(100%) |
| 社外取締役 | 髙橋 静代 | 21回/21回(100%) |
| 社外取締役 | 姫野 毅 | 21回/21回(100%) |
| 常勤監査役 | 橋村 義憲 | 21回/21回(100%) |
| 常勤監査役 | 神宮 知茂 | 6回/6回(100%) |
| 常勤監査役 | 清水 紀和 | 15回/15回(100%) |
| 社外監査役 | 福田 健吉 | 20回/21回(95%) |
| 社外監査役 | 三宅 雄大 | 21回/21回(100%) |
(注1) 監査役 神宮知茂氏は2025年6月26日開催の第134期定時株主総会終結の時をもって退任しておりますので、退任までの取締役会の開催回数と出席回数を記載しております。
(注2) 監査役 清水紀和氏は2025年6月26日開催の第134期定時株主総会をもって選任され就任いたしましたので開催回数及び出席回数は就任後のものです。
取締役会においては、経営の基本方針や経営戦略を含む経営全般に関わる重要事項、中期経営計画の進捗、重要な投融資案件に関する事項、法定・定款事項、コーポレート・ガバナンス等の審議及び決議を行いました。
<取締役・監査役の専門性と経験>当社のスキルマトリックスについて
中期経営計画FY2023-2025における重点戦略及び事業基盤戦略の推進にあたり、“取締役会が持つべきスキル(知識、経験、能力)” を指名・報酬諮問委員会にて議論し、下記の8つのスキルを選定しました。
各自が有する全ての経験又はスキルを表すものではなく、各取締役及び監査役に期待し重視するスキルに●を記しています。当社取締役会は、取締役会全体として8つのスキルを備える機関とし、適切な経営の監督を実践してまいります。
[提出日現在のスキルマトリックス]
| 監取 査締 役役 就・ 任 年 | 企 業 経 営 | マ事|業ケ戦テ略 ィ・ ン グ | 財 務 ・ 会 計 | Dテ Xク ノ ロ ジ | ・ | リ法ス務 ク・マ ネ ジ メ ン ト | 人 材 ・ 労 務 | E S G 経 営 | グ ロ | バ ル 戦 略 | |||
| 代表取締役社長 | 大谷 祐介 | 2020 | ● | ● | ● | ● | ● | ||||
| 取締役 | 鮒子田 修 | 2023 | ● | ● | ● | ● | |||||
| 取締役 | 藤村 誠一 | 2024 | ● | ● | ● | ||||||
| 取締役 | 保木 裕二 | 2024 | ● | ● | ● | ||||||
| 取締役 | 独立社外 | 三好 真理 | 2021 | ● | ● | ||||||
| 取締役 | 独立社外 | 野々村 智範 | 2023 | ● | ● | ||||||
| 取締役 | 独立社外 | 髙橋 静代 | 2023 | ● | ● | ||||||
| 取締役 | 独立社外 | 姫野 毅 | 2024 | ● | ● | ||||||
| 常勤監査役 | 橋村 義憲 | 2016 | ● | ● | ● | ||||||
| 常勤監査役 | 清水 紀和 | 2025 | ● | ● | ● | ||||||
| 監査役 | 独立社外 | 福田 健吉 | 2024 | ● | ● | ||||||
| 監査役 | 独立社外 | 三宅 雄大 | 2024 | ● | ● |
スキル選定理由・定義については次のとおりです。
| 企業経営 | 当社はグローバルに事業を展開しており、中期経営計画で掲げる重点戦略を実行し経済的価値と社会的価値の両方の創造を実現し、企業理念の実現や企業の永続的発展を目指すために企業でのマネジメント経験を持つ役員が必要である。 |
| 事業戦略・マーケティング | グローバルに事業を展開し、新規顧客開拓や多様化する顧客のニーズに的確に対応していくためには、営業戦略の立案やマーケティングを実行した経験やノウハウを持つ役員が必要である。 |
| 財務・会計 | 中期経営計画において事業ポートフォリオ経営の推進を掲げており、より資本コストを重視する経営を推進するために財務・会計に関する知識・経験を持つ役員が必要である。 |
| テクノロジー・DX | 中期経営計画における事業基盤戦略でDXの推進を掲げており、経営基盤の強化やコスト競争力の強化、重点戦略実行のためにはITの活用が不可欠であり、IT/DXに関する知識・経験を持つ役員が必要である。 |
| 法務・リスクマネジメント | 当社はグローバルに事業を展開しており、国内外の法制度・各種規制の知識・経験を持ち、リスクを適切に評価し、予防・対策をリードできる役員が必要である。 |
| 人材・労務 | 多様な人材の確保等、人材戦略の実行による従業員エンゲージメントの向上を通して企業価値を最大化するために、人事・労務(又は人材開発)に関する知識・経験を持つ役員が必要である。 |
| ESG経営 | 当社は環境や人権への対応、ガバナンスの強化等をマテリアリティとして特定、また中期経営計画においても社会的価値の創造を重点戦略に掲げており、これらの分野における知識・経験を持つ役員が必要である。 |
| グローバル戦略 | 当社はグローバルに事業を展開しており、中期経営計画の重点戦略の一つであるグローバル事業の拡張を推進するためには、海外での勤務経験や海外の商習慣等の知識・経験を持つ役員が必要である。 |
[定時株主総会後のスキルマトリックス]
中期経営計画FY2026-2030における重点戦略及び事業基盤戦略の推進にあたり、“取締役会が持つべきスキル(知識、経験、能力)”を指名・報酬諮問委員会にて議論し、下記の8つのスキルを選定しました。
当社取締役会は、取締役会全体として8つのスキルを備える機関とし、適切な経営の監督を実践してまいります。
| 監取 査締 役役 就・任 年 | 企 業 経 営 | マ事|業ケ戦テ略 ィ・ ン グ | 財 務 ・ 会 計 | 資 本 市 場 ・ I R | リ法ス務 ク・マ ネ ジ メ ン ト | 人 材 ・ 労 務 | E S G 経 営 | グ ロ | バ ル 戦 略 | |||
| 代表取締役社長 | 大谷 祐介 | 2020 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | |||
| 取締役 | 保木 裕二 | 2024 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | |||
| 取締役 | 藤村 誠一 | 2024 | ● | ● | ● | ● | |||||
| 取締役 | 鮒子田 修 | 2023 | ● | ● | ● | ● | ● | ||||
| 取締役 | 独立社外 | 三好 真理 | 2021 | ● | ● | ||||||
| 取締役 | 独立社外 | 野々村 智範 | 2023 | ● | ● | ||||||
| 取締役 | 独立社外 | 髙橋 静代 | 2023 | ● | ● | ● | |||||
| 取締役 | 独立社外 | 姫野 毅 | 2024 | ● | ● | ||||||
| 常勤監査役 | 橋村 義憲 | 2016 | ● | ● | ● | ||||||
| 常勤監査役 | 清水 紀和 | 2025 | ● | ● | |||||||
| 監査役 | 独立社外 | 福田 健吉 | 2024 | ● | ● | ||||||
| 監査役 | 独立社外 | 三宅 雄大 | 2024 | ● | ● |
※上記は、各氏の有する全ての知見・経験を表すものではありません。
スキル選定理由・定義については次のとおりです。
| 企業経営 | 中長期的な企業価値の創造や企業理念の実現、企業の永続的発展を目指すために、企業でのマネジメント経験を持ち、経営全般に関する高度な判断や助言を行える役員が必要である。 |
| 事業戦略・マーケティング | 当社の主力事業である海運事業及び不動産事業を含む各事業において、事業特性や市場環境を踏まえた営業戦略の立案・マーケティングを推進するための経験やノウハウを持つ役員が必要である。 |
| 財務・会計 | 中期経営計画において重点戦略に財務資本戦略を掲げており、資金調達や資本政策の立案、財務規律の管理を適切に行うため、財務・会計に関する知識・経験を持つ役員が必要である。 |
| 資本市場・IR | 当社は資本市場との建設的な対話を通じた企業価値向上を重視しており、資本コストを意識した経営及び企業価値向上を実現するため、資本市場・IRに関する知識・経験を有する役員が必要である。 |
| 法務・リスクマネジメント | 当社はグローバルに事業を展開しており、国内外の法制度・各種規制の知識・経験を持ち、リスクを適切に評価し、予防・対策をリードできる役員が必要である。 |
| 人材・労務 | 多様な人材の確保等、人材戦略の実行による従業員エンゲージメントの向上を通じて企業価値を最大化するために、人事・労務(又は人材開発)に関する知識・経験を持つ役員が必要である。 |
| ESG | 中期経営計画において重点戦略に脱炭素化戦略、事業基盤戦略に人的資本経営、高品質な資産管理による安全の提供、適切なガバナンス体制の深度化等を掲げており、新技術採用含めこれらの分野における知識・経験を持つ役員が必要である。 |
| グローバル戦略 | 当社はグローバルに事業を展開しており、中期経営計画の重点戦略の一つである事業戦略を推進するためには、海外での勤務経験や海外の商習慣等の知識・経験を持つ役員が必要である。 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
