決議年月日	2010年3月26日	2011年3月25日	2012年3月28日	2013年3月27日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 7当社監査役 1子会社取締役 6	当社取締役 7当社監査役 1子会社取締役 6	当社取締役 7当社監査役 1子会社取締役 3	当社取締役 7当社監査役 1子会社取締役 3
新株予約権の数(個)(注)1	37	38	34	111
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)(注)1	普通株式3,700	普通株式3,800	普通株式3,400	普通株式11,100
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)1	1	1	1	1
新株予約権の行使期間(注)1	自 2010年4月13日至 2040年4月12日	自 2011年4月12日至 2041年4月11日	自 2012年4月14日至 2042年4月13日	自 2013年4月13日至 2043年4月12日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)1	発行価格 251資本組入額 126	発行価格 237資本組入額 119	発行価格 273資本組入額 137	発行価格 240資本組入額 120
新株予約権の行使の条件(注)1	(注)4	(注)4	(注)4	(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項(注)1	新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。	新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。	新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。	新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)1	(注)5	(注)5	(注)5	(注)5

決議年月日	2014年3月27日	2015年3月26日	2019年3月27日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 7当社監査役 1子会社取締役 3	当社取締役 7当社監査役 1子会社取締役 3	当社取締役 5当社監査役 1
新株予約権の数(個)(注)1	98	57	108
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)(注)1	普通株式9,800	普通株式5,700	普通株式10,800
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)1	1	1	1
新株予約権の行使期間(注)1	自 2014年4月12日至 2044年4月11日	自 2015年4月11日至 2045年4月10日	自 2019年4月12日至 2049年4月11日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)1	発行価格 253資本組入額 127	発行価格 290資本組入額 145	発行価格 249資本組入額 125
新株予約権の行使の条件(注)1	(注)4	(注)4	(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項(注)1	新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。	新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。	新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)1	(注)5	(注)5	(注)5

(注) 1 当事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日現在(2022年3月28日)において、上記に記載のストックオプション制度は、付与対象者全員の権利放棄により、2022年3月15日をもってすべて消滅しております。
2 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株とする。

2022/03/28 13:22

#4 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

(単位:千円)

	前連結会計年度(自 2020年1月1日至 2020年12月31日)	当連結会計年度(自 2021年1月1日至 2021年12月31日)
新株予約権戻入益	-	5,563

3.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1)ストック・オプションの内容

2022/03/28 13:22

#5 役員報酬（連結）

当社の取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、会社業績の持続的な向上を図るインセンティブとして機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各役職や職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
具体的には、業務執行取締役の報酬は、基本報酬として固定額の金銭報酬および非金銭報酬として、役員退職慰労金に代わる株式報酬型ストックオプション(新株予約権)の報酬で構成し、非業務執行取締役については基本報酬のみを支払うこととする。
イ.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期の決定に関する方針を含む。)

2022/03/28 13:22

#6 提出会社の株式事務の概要（連結）

2.会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
3.株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利

2022/03/28 13:22

#7 新株予約権等に関する注記（連結）

2 新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

2022/03/28 13:22

#8 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注) 普通株式の数の増加は、第三者割当増資に伴う新株発行が1,605,300株、新株予約権の行使に伴う新株発行が31,000株によるものであります。

2022/03/28 13:22

#9 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）

(注)1.普通株式の発行済株式総数の増加1,636,300株は、佐渡市を割当先とする第三者割当増資に伴う増加1,605,300株、新株予約権の行使による増加31,000株であります。
2.普通株式の自己株式の増加は、単元未満株式の買取りによるものであります。

2022/03/28 13:22

#10 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

新株予約権の行使による増加であります。2022/03/28 13:22

#11 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）

(純資産)
当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ1,326,430千円減少し△2,203,352千円となりました。これは、佐渡市を割当先とする第三者割当増資及び新株予約権の権利行使による新株の発行により資本金が182,919千円、資本剰余金が182,918千円それぞれ増加したものの、親会社株主に帰属する当期純損失1,671,983千円を計上したことが主な要因であります。
この結果、連結ベースの自己資本比率は前連結会計年度末の△6.4%から△22.4%に、また1株当たり純資産額は△63.11円から△134.16円になりました。

2022/03/28 13:22

#12 継続企業の前提に関する事項、財務諸表（連結）

② 国や自治体が行う新型コロナウイルス感染症対策を活用するとともに、感染症対策及び佐渡航路事業継続のため国や地元自治体に支援を要請し、補助金の交付又は交付決定を受けております。また、佐渡市を割当先とする第三者割当増資を行っております(2021年2月、払込み完了)。
③ 当社は、2022年2月7日開催の取締役会において、株式会社みちのりホールディングスを割当先とする出資契約締結及び佐渡汽船株式会社第9回新株予約権の発行を決議しました。これにより、合計で最大1,500,000千円の出資による支援を受ける予定です。詳細につきましては、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表注記事項 (重要な後発事象)」をご参照ください。
④ 当社は、2022年2月7日開催の取締役会において、株式会社第四北越銀行を割当先とする出資契約締結を決議しました。これにより、1,500,000千円の出資を受け、同行からの払込金を同行からの借入金の返済に充当する方法で金融支援を受ける予定です。詳細につきましては、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表注記事項 (重要な後発事象)」をご参照ください。

2022/03/28 13:22

#13 脚注（取締役（及び監査役）（連結）

本順、尾渡英生、八木秀徳、金井暁の取締役就任は、2022年3月25日に開催された第160期定時株主総会決議に基づく株式会社みちのりホールディングスに対する第三者割当による払込金額の総額676,100千円の普通株式(以下「本普通株式」といいます。)の発行(以下「本普通株式第三者割当」といいます。)、払込金額の総額523,900千円の佐渡汽船株式会社A種種類株式(以下「本A種種類株式」といいます。)の発行(以下「本A種種類株式第三者割当」といいます。)、及び、行使価額の総額300,000千円の佐渡汽船株式会社第9回新株予約権(以下「本第9回新株予約権」といいます。)の発行(以下「本第9回新株予約権第三者割当」といい、本普通株式第三者割当及び本A種種類株式第三者割当と併せて、以下「みちのりホールディングス第三者割当」といいます。)(2022年3月31日に実施予定)を条件としております。任期は第161期定時株主総会終結の時までであります。
なお、みちのりホールディングス第三者割当の実行後に開催される取締役会の決議を経て、尾渡英生が代表取締役社長に選任される予定であります。2022/03/28 13:22

#14 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

2022/03/28 13:22

#15 重要な後発事象、連結財務諸表（連結）

現状ではオミクロン株拡大による感染の第6波の影響により新型コロナウイルス感染症の収束は見えず、需要の回復に一定期間を要すると見込まれることから、営業債務の支払及び借入金の返済等の資金繰りに懸念が生じております。また、当連結会計年度における重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失の計上により、当連結会計年度末において2,203,352千円の債務超過となっていることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社グループでは、2020年10月に経営改善計画を策定し自助努力を重ねてまいりましたが、新型コロナウイルス感染症の影響の長期化により、当該計画を大幅に下方修正する必要が生じ、取引金融機関(以下、本対象債権者という。)に対する借入金の約定弁済を継続した場合、2022年早々に資金繰りを維持することが困難となることが予想されたため、2021年7月下旬より新潟県中小企業再生支援協議会による再生計画策定支援(第二次対応)の開始を受け、スポンサーによる出資を前提とする本再生計画案の策定を開始し、同年8月には、本対象債権者に対し、2021年8月20日から2022年3月31日までの間、本対象債権者による借入金及び保証債務の元金の返済の猶予をいただきました。その後、当社は本対象債権者との間で協議を重ね、第三者割当による新株式及び新株予約権の発行等の実施及び金融支援を求める本再生計画案を策定し、新潟県中小企業再生支援協議会において選任された外部専門家による本再生計画案の検証を受け、2022年1月26日に開催された債権者会議において本再生計画案の提示を行い、当該外部専門家から行われた検証結果の報告を踏まえてその内容を本対象債権者にご検討いただいておりましたが、2022年3月15日、全ての本対象債権者のご同意をいただき、私的整理手続きにおける本再生計画が成立いたしました。
なお、本再生計画の概要につきましては、以下のとおりであります。

2022/03/28 13:22