四半期報告書-第159期第3四半期(令和2年7月1日-令和2年9月30日)

(追加情報)
(新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する会計上の見積り)
新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、2020年4月に日本政府による緊急事態宣言が発令されました。その後、都道府県をまたぐ移動の自粛は6月に解除され、経済活動や社会活動は再開されてはいるものの、新型コロナウイルス感染症拡大前の水準には至っておりません。当社グループにおいても、3月より徐々に新型コロナウイルス感染症拡大による影響がみられ、旅行や帰省の自粛、佐渡市民の移動の自粛等により、ゴールデンウイーク期間中を底とする需要の大幅な減少となりました。その後、需要は徐々に回復しつつあるものの、当社グループにとって最盛期である第3四半期(7月～9月)の旅客輸送量は、新型コロナウイルス感染症の再拡大の影響もあり、前年同期の半分程度の状況となっております。このため、4月以降は当社グループの売上高が著しく減少しており、当社グループの事業に影響を及ぼしております。
当社グループといたしましては、第2四半期連結会計期間末時点において、当該感染症の今後の収束時期については統一的な見解がないものの、当該影響は2020年の年末頃までは続くものと仮定して、継続企業の前提に係る将来の資金繰りの検討において将来キャッシュ・フローの見積りを行っておりましたが、その後も欧米諸国での新型コロナウイルス感染症の再拡大や、秋冬に向けインフルエンザとのツインデミックも懸念されるなど先行き不透明な状況が続いております。このため、当該影響は2021年半ば頃まで続き、その後、2021年の年末に向けて徐々に収束していくもの仮定して、継続企業の前提に係る将来の資金繰りの検討において将来キャッシュ・フローの見積りの変更を行っております。
(佐渡汽船運輸株式会社の完全子会社について)
当社は、2020年9月18日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社である佐渡汽船運輸株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことを決議いたしました。
その後、当社は、2020年10月16日開催の取締役会において佐渡汽船運輸株式会社との本株式交換に係る株式交換契約(以下、「本株式交換契約」といいます。)を決議し、同日、本株式交換契約を締結いたしました。
(1) 本株式交換の相手方会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	佐渡汽船運輸株式会社
本店の所在地	新潟県佐渡市吾潟183番地1
代表者の氏名	代表取締役社長 臼杵 修二
資本金の額(2019年12月末現在)	79,000千円
純資産の額(2019年12月末現在)	664,677千円
総資産の額(2019年12月末現在)	2,332,394千円
事業の内容	貨物自動車運送事業、貨物利用運送事業、自動車分解整備事業

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

	2017年12月期	2018年12月期	2019年12月期
売上高(千円)	1,948,310	1,962,038	1,903,972
営業利益(千円)	19,019	32,847	3,043
経常利益(千円)	47,301	48,540	41,632
当期純利益(千円)	16,499	23,188	23,383

③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式数の総数に占める大株主の持株数の割合(2019年12月末現在)

大株主の氏名又は名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
佐渡汽船株式会社	55.11%
新潟県観光物産株式会社	4.59%
本間 武二	3.61%
前佐渡運送株式会社	3.32%
北陸建材株式会社	2.16%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は佐渡汽船運輸株式会社の株式995,575株(55.11%)を保有しております。当社100%子会社の万代島ビルテクノ株式会社が佐渡汽船運輸株式会社の株式11,000株(0.61%)を、当社100%子会社の佐渡汽船観光株式会社が佐渡汽船運輸株式会社の株式10,260株(0.57%)をそれぞれ保有しております。 佐渡汽船運輸株式会社は当社の株式61,422株(0.43%)を保有しております。
人的関係	該当事項はありません。
取引関係	当社は佐渡汽船運輸株式会社に対して、貨物取扱業務に関する委託を行っております。

(2) 本株式交換の目的
新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響により、4月以降、当社の売上高は著しく減少しており、当社の事業に影響を及ぼしております。現在も新型コロナウイルス感染症の収束は見えず、需要の回復に一定期間を要すると見込まれることから、当事業年度末においては当社は債務超過になる見込みであり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
このような状況を解消するため、収益基盤の改善と併せて、債務超過解消に向けて当社の資本及び財務基盤の強化を図っていくにあたり、財務基盤の良好な佐渡汽船運輸株式会社を株式交換により完全子会社化することといたしました。
(3) 本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の本株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、佐渡汽船運輸株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換であります。当社及び佐渡汽船運輸株式会社ともに、2020年11月27日開催予定の臨時株主総会において承認を受けた上で、2020年12月29日を効力発生日として本株式交換を行う予定であります。
② 本株式交換に係る割当ての内容

	佐渡汽船株式会社 (株式交換完全親会社)	佐渡汽船運輸株式会社 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る株式交換比率	1	1.33
本株式交換により交付する株式数	当社普通株式 1,078,397株(予定)

(注)1.本株式交換に係る割当比率(以下、「本株式交換比率」)
佐渡汽船運輸株式会社の普通株式1株に対して、当社の普通株式1.33株を割当て交付いたします。ただし当社が保有する佐渡汽船運輸株式会社の普通株式(2020年10月16日現在995,575株)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
なお、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社間で協議および合意の上、変更することがあります。
2.本株式交換により発行する当社の新株式数
当社普通株式 1,078,397株(予定)
(本株式交換にあたり新たに普通株式 1,078,397株発行する予定です)
3.単元未満株式の取扱い
本株式交換により、当社の単元未満株式(100株未満の株式)を保有する株主様が新たに生じることが見込まれます。当社の単元未満株式を保有することになる株主様においては、当社株式に関する単元未満株式の買取請求制度(単元未満株式の売却)をご利用いただくことができます。
4.1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、当社株式1株に満たない端数の割当てを受けることになる佐渡汽船運輸株式会社の株主様に対しては、当社は会社法第234条その他関連法令の定めに従い、その端数の合計数に相当する当社の株式を売却し、係る売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。
③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
④ その他の本株式交換契約の内容
当社が佐渡汽船運輸株式会社との間で、2020年10月16日に締結した本株式交換契約書の内容は次のとおりであります。
株式交換契約書
佐渡汽船株式会社(以下「甲」という。)および佐渡汽船運輸株式会社(以下「乙」という。)は、令和2年10月16日(以下、「本締結日」という。)付けで、次のとおり株式交換契約を締結する。
第1条(株式交換)
甲および乙は、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)を行い、甲は乙の発行済株式(但し、甲が保有する乙の株式を除く。以下同じ。)の全部を取得する。
第2条(当事会社の商号および住所)
甲および乙の商号および住所は、次のとおりである。
甲 商号:佐渡汽船株式会社
住所:新潟県佐渡市両津湊353番地
乙 商号:佐渡汽船運輸株式会社
住所:新潟県佐渡市吾潟183番地1
第3条(株式交換に際して交付する株式およびその割当)
1. 甲は、本株式交換に際して、効力発生日(第5条において定義する。以下、同じ。)の前日の最終の株主名簿に記載または記録された株主(甲を除く。)に対し、その所有する乙の普通株式に代えて、当該乙の普通株式1株につき甲の普通株式1.33株の割合をもって、甲の普通株式を割当交付する。
2. 前1項に従い甲が割当交付しなければいけない甲の普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い処理する。
第4条(甲の資本金および準備金の額に関する事項)
本株式交換により増加する甲の資本金および準備金の額については、会社計算規則第39条の規定に従って、別途甲が定める。
第5条(効力発生日)
本株式交換が効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は令和2年12月29日とする。但し、本株式交換の手続の進行等に応じて必要があるときは、甲乙で協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条(株式交換契約承認株主総会)
甲および乙は、本契約について令和2年11月27日開催予定の臨時株主総会の承認を求めるものとする。
第7条(会社財産の管理等)
甲および乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、それぞれ善良なる管理者の注意をもってその業務の執行および財産の管理、運営を行い、その財産および権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙協議し合意の上、これを行うものとする。
第8条(本契約の変更等)
本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲または乙の財産状態または経営状態に重要な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障をきたす事態が生じた場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合は、甲乙で協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、もしくは本株式交換を中止し、または本契約を解除することができる。
第9条(本契約の効力)
本契約は、第6条に定める甲および乙の株主総会の承認が得られないとき、または法令に定められた関係官庁の承認を得られなかったとき、または前条に従い本株式交換が中止され、もしくは本契約が解除されたときは、その効力を失う。
第10条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議の上、決定する。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
令和2年10月16日
甲 新潟県佐渡市両津湊353番地
佐渡汽船株式会社
代表取締役社長 尾﨑 弘明
乙 新潟県佐渡市吾潟183番地1
佐渡汽船運輸株式会社
代表取締役社長 臼杵 修二
(4) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当の内容の根拠及び理由
当社は、株式交換比率の決定にあたり、その公平性・妥当性を担保するため、当社及び佐渡汽船運輸株式会社から独立した第三者算定機関である朱鷺ファイナンシャルアドバイザリー有限責任事業組合(以下、「朱鷺ファイナンシャルアドバイザリー」といいます。)に株式交換の算定を依頼しました。当社及び佐渡汽船運輸株式会社は、朱鷺ファイナンシャルアドバイザリーから提出を受けた株式交換比率の算定結果を踏まえ、両社の財政状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、慎重な検討・協議・交渉を重ねてまいりました。
その結果、当社及び佐渡汽船運輸株式会社は、上記「(3) 本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の本株式交換契約の内容」「② 本株式交換に係る割当ての内容」に記載のとおりとすることが妥当なものであり、それぞれの株主の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき合意し、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。
なお、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議及び合意の上、変更することがあります。
② 算定に関する事項
イ.算定機関の名称並びに当社及び佐渡汽船運輸株式会社との関係
朱鷺ファイナンシャルアドバイザリーは、当社及び佐渡汽船運輸株式会社から独立した第三者算定機関であり、当社及び佐渡汽船運輸株式会社の関連当事者に該当せず、本株式交換に関して重要な利害関係を有しておりません。
ロ.算定の概要
朱鷺ファイナンシャルアドバイザリーは、当社については上場会社であり市場株価が存在することから、市場株価平均法(2020年9月30日を算定基準日として、算定基準日前1ヵ月間における終値平均株価を基に分析しております。)を用いて算定を行いました。
佐渡汽船運輸株式会社については、非上場会社であることから市場株価平均法は採用しておりませんが、同社は貨物自動車運送事業を営んでおり、上場する同業者が多数存在することから、類似上場会社方式を採用しました。また、同社は事業計画を策定していることから、将来の事業活動の状況が反映されるディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」といいます。)も採用することによって、2つの評価方式から総合的に算定を行いました。
当社株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の株式交換比率の算定結果は、以下のとおりです。

採用手法		株式交換比率の算定レンジ
佐渡汽船株式会社	佐渡汽船運輸株式会社
市場株価平均法	DCF法 類似上場会社方式	1.24 ～ 1.42

朱鷺ファイナンシャルアドバイザリーは、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま使用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式交換比率算定に重大な影響を与える可能性がある事実で朱鷺ファイナンシャルアドバイザリーに対して未開示の事実はないことを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、朱鷺ファイナンシャルアドバイザリーの株式交換比率算定は、2020年9月30日現在までの情報及び経済情勢を反映したものであり、当社及び佐渡汽船運輸株式会社の事業見通し並びに財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に検討・作成されていることを前提としています。
なお、朱鷺ファイナンシャルアドバイザリーがDCF法の算定の基礎とした事業計画については、2021年12月期、2022年12月期及び2023年12月期の最新の事業計画を前提としており、当該期間において大幅な増減益を見込んでおりません。
③ 上場廃止となる見込み及びその事由
当社は本株式交換において株式交換完全親会社となり、また株式交換完全子会社である佐渡汽船運輸株式会社は非上場のため、該当事項はありません。
④ 公正性を担保するための措置
本株式交換の実施にあたり、交換比率算定の公正性を担保するため、当社及び佐渡汽船運輸株式会社から独立した第三者算定機関である朱鷺ファイナンシャルアドバイザリーを選定し、2020年10月8日付で、株式交換比率に関する算定書を取得しました。当該算定書の概要につきましては、上記「(4) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠」「② 算定に関する事項」「ロ.算定の概要」をご参照ください。
なお、当社及び佐渡汽船運輸株式会社は、第三者算定機関より、合意された本株式交換比率がそれぞれの株主の皆様にとって財務的見地より妥当である旨の意見書(いわゆるフェアネス・オピニオン)は取得しておりません。
(5) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	佐渡汽船株式会社
本店の所在地	新潟県佐渡市両津湊353番地
代表者の氏名	代表取締役社長 尾﨑 弘明
資本金の額	845,265千円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	海上運送事業、道路運送事業、港湾運送事業、旅行業