有価証券報告書-第84期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
①企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
当社は、監査役設置会社であり、法令・定款で定められた事項及び取締役会規則で決定された重要な事項については、取締役8名(うち社外取締役1名)で構成され、随時開催される取締役会にて意思決定並びに業務執行の監督を行っております。また、常勤取締役により構成される経営会議では、取締役会で決定された基本方針に基づき、業務執行に関する重要な事項の決議・報告や取締役会付議事項の事前決議を行っております。
・企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査役体制の強化・充実により効果的なガバナンスを実現することが図られると判断し、委員会設置会社制度導入後も、現状の体制を維持しております。
<模式図>
・内部統制システム整備の状況
(a)企業行動憲章及び行動規準の制定
当社役職員が規範とすべき「企業行動憲章と行動規準」を平成18年5月15日付けで制定いたしました。この「企業行動憲章と行動規準」を役職員に周知徹底させることにより、コンプライアンス体制の維持・強化に努めて参ります。
(b)内部統制に係る体制整備
当社における内部統制に係る体制整備については、第1段階が終了したと考え、平成21年11月に内部統制室を廃止し、今後は各部室がコンプライアンスに関する取組みを行い、業務を適正かつ健全に遂行して参ります。さらに今後も内部統制の重要な課題を迅速に処理するため、社内諸規程の制定・改廃を推進して参ります。
・リスク管理体制の整備の状況
平成18年5月に「企業行動憲章と行動規準」を制定、平成20年11月に「リスク管理委員会規程」を制定し、その周知を行うと共にリスクの抽出、評価を行うなどリスク管理の体制を構築しております。また、船舶の運航に関しては、国際基準である安全運航管理システム(SMS)及び品質マネージメント規格ISO9001並びに環境マネージメント規格ISO14001に則って実施しております。
②内部監査及び監査役監査の状況
当社は監査役制度を採用し、社外監査役3名を含む4名で構成されております。監査役は取締役会をはじめ
とする重要な会議に出席し、代表取締役等と協議を行い、監査上重要な課題を把握することに努めております。
また、会計監査は新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、監査役と定期的な会合をもって監査の実施
状況に関する打ち合わせを行っております。
内部監査室は、取締役社長直属の組織として、室長以下3名が配属されており、監査役と密接に連携をとり
相互に協力しております。
さらに、監査役がその職務を補助する使用人を置くことを要請した場合、要請に即して必要な人員を配置
し、その使用人の人事等は監査役会の事前の同意が必要となります。
なお、社外監査役1名は公認内部監査人の資格を持っており、財務及び会計に関する知見を十分に有してお
ります。
③社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。
社外取締役三木賢一氏は日本郵船株式会社の経営委員であり、海運業界における豊富な経験と幅広い見識を有していることから当社の経営に係る事項の決定、及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしていただけると判断し選任しております。また、同社は当社株式数の30.00%を保有する株主で重要な取引先であります。
社外監査役石﨑青次氏は海祥海運株式会社の代表取締役社長であります。企業経営についての豊富な経験ならびに経営に関する高い見識を当社の監査体制に反映していただくため、社外監査役として選任しております。当社と同社との間に特別な取引関係はありません。また、当社の一般株主と利益相反の生じるおそれはなく、十分な独立性を有していると判断し、独立役員に指定しております。
社外監査役増田紳氏は日本郵船株式会社の内部監査室室長であり、海運業界における豊富な経験と幅広い見識を当社の監査体制に反映していただくため、社外監査役として選任しております。また、同社は当社株式数の30.00%を保有する株主で重要な取引先であります。
社外監査役滝健一氏はコスモ石油株式会社の執行役員経理部長で同社の監査室長の経験があることから、社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると判断し選任しております。また、同社は重要な取引先であります。
各社外取締役、社外監査役及びその三親等以内の関係者と当社との間に特別な利害関係はありません。
当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
なお、社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携につきましては、取締役会、監査役会、内部監査室及び会計監査人と適宜報告及び意見交換がなされております。
④役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
上記には「使用人兼務役員に対する使用人給与相当額」(3名 12,955千円)を含んでおりません。
ロ.役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑤会計監査の状況
当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、指定有限責任社員・業務執行社員である西原健二氏及び吉田敏宏氏が業務を執行し、公認会計士4名、その他4名が業務の補助を行なっております。
⑥取締役の定員
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑦取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
⑧自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、事業環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計
12銘柄 639,029千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有
目的
前事業年度
特定投資株式
当事業年度
特定投資株式
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額
並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
①企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
当社は、監査役設置会社であり、法令・定款で定められた事項及び取締役会規則で決定された重要な事項については、取締役8名(うち社外取締役1名)で構成され、随時開催される取締役会にて意思決定並びに業務執行の監督を行っております。また、常勤取締役により構成される経営会議では、取締役会で決定された基本方針に基づき、業務執行に関する重要な事項の決議・報告や取締役会付議事項の事前決議を行っております。
・企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査役体制の強化・充実により効果的なガバナンスを実現することが図られると判断し、委員会設置会社制度導入後も、現状の体制を維持しております。
<模式図>
・内部統制システム整備の状況
(a)企業行動憲章及び行動規準の制定
当社役職員が規範とすべき「企業行動憲章と行動規準」を平成18年5月15日付けで制定いたしました。この「企業行動憲章と行動規準」を役職員に周知徹底させることにより、コンプライアンス体制の維持・強化に努めて参ります。
(b)内部統制に係る体制整備
当社における内部統制に係る体制整備については、第1段階が終了したと考え、平成21年11月に内部統制室を廃止し、今後は各部室がコンプライアンスに関する取組みを行い、業務を適正かつ健全に遂行して参ります。さらに今後も内部統制の重要な課題を迅速に処理するため、社内諸規程の制定・改廃を推進して参ります。
・リスク管理体制の整備の状況
平成18年5月に「企業行動憲章と行動規準」を制定、平成20年11月に「リスク管理委員会規程」を制定し、その周知を行うと共にリスクの抽出、評価を行うなどリスク管理の体制を構築しております。また、船舶の運航に関しては、国際基準である安全運航管理システム(SMS)及び品質マネージメント規格ISO9001並びに環境マネージメント規格ISO14001に則って実施しております。
②内部監査及び監査役監査の状況
当社は監査役制度を採用し、社外監査役3名を含む4名で構成されております。監査役は取締役会をはじめ
とする重要な会議に出席し、代表取締役等と協議を行い、監査上重要な課題を把握することに努めております。
また、会計監査は新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、監査役と定期的な会合をもって監査の実施
状況に関する打ち合わせを行っております。
内部監査室は、取締役社長直属の組織として、室長以下3名が配属されており、監査役と密接に連携をとり
相互に協力しております。
さらに、監査役がその職務を補助する使用人を置くことを要請した場合、要請に即して必要な人員を配置
し、その使用人の人事等は監査役会の事前の同意が必要となります。
なお、社外監査役1名は公認内部監査人の資格を持っており、財務及び会計に関する知見を十分に有してお
ります。
③社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。
社外取締役三木賢一氏は日本郵船株式会社の経営委員であり、海運業界における豊富な経験と幅広い見識を有していることから当社の経営に係る事項の決定、及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしていただけると判断し選任しております。また、同社は当社株式数の30.00%を保有する株主で重要な取引先であります。
社外監査役石﨑青次氏は海祥海運株式会社の代表取締役社長であります。企業経営についての豊富な経験ならびに経営に関する高い見識を当社の監査体制に反映していただくため、社外監査役として選任しております。当社と同社との間に特別な取引関係はありません。また、当社の一般株主と利益相反の生じるおそれはなく、十分な独立性を有していると判断し、独立役員に指定しております。
社外監査役増田紳氏は日本郵船株式会社の内部監査室室長であり、海運業界における豊富な経験と幅広い見識を当社の監査体制に反映していただくため、社外監査役として選任しております。また、同社は当社株式数の30.00%を保有する株主で重要な取引先であります。
社外監査役滝健一氏はコスモ石油株式会社の執行役員経理部長で同社の監査室長の経験があることから、社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると判断し選任しております。また、同社は重要な取引先であります。
各社外取締役、社外監査役及びその三親等以内の関係者と当社との間に特別な利害関係はありません。
当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
なお、社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携につきましては、取締役会、監査役会、内部監査室及び会計監査人と適宜報告及び意見交換がなされております。
④役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の 員数(人) | |
| 基本報酬 | 賞与 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 120,628 | 120,628 | - | 8 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 12,690 | 12,690 | - | 1 |
| 社外役員 | 2,400 | 2,400 | - | 1 |
上記には「使用人兼務役員に対する使用人給与相当額」(3名 12,955千円)を含んでおりません。
ロ.役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑤会計監査の状況
当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、指定有限責任社員・業務執行社員である西原健二氏及び吉田敏宏氏が業務を執行し、公認会計士4名、その他4名が業務の補助を行なっております。
⑥取締役の定員
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑦取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
⑧自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、事業環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計
12銘柄 639,029千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有
目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘 柄 | 保有株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| コスモ石油㈱ | 1,750,358 | 346,570 | 営業取引関係 の強化・維持 |
| ㈱IHI | 500,000 | 143,000 | 営業取引関係 の強化・維持 |
| JXホールディングス㈱ | 168,525 | 87,801 | 営業取引関係 の強化・維持 |
当事業年度
特定投資株式
| 銘 柄 | 保有株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| コスモ石油㈱ | 1,750,358 | 327,316 | 営業取引関係 の強化・維持 |
| ㈱IHI | 500,000 | 217,000 | 営業取引関係 の強化・維持 |
| JXホールディングス㈱ | 168,525 | 83,756 | 営業取引関係 の強化・維持 |
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額
並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。