有価証券報告書-第150期(2022/04/01-2023/03/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(1)取締役の個人別の報酬等の内容に係る基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、年度毎に業績目標を達成した場合に支給される業績連動報酬および株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役は基本報酬と株式報酬のみとしております。なお、当社の基本方針は取締役会を経て決定しております。
(2)基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件決定に関する方針)
当社の取締役と監査役の基本報酬は固定報酬とし、令和4年6月29日開催の第149回定時株主総会(取締役9名・監査役3名)において、取締役の報酬額を年額4億円以内(うち社外取締役分は年額3千万円以内、ただし使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)、また監査役の報酬額を年額5千万円以内となっており役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して株主総会後の取締役会と監査役会で決定するものとしてそれぞれ承認を頂いております。
(3)業績連動型報酬の内容および算定方法の決定に関する方針
当社の業績連動報酬は、業務執行取締役の短期インセンティブを附与するための目的で支給するものとしており、各目標項目を業績指標として選定した理由は、中期経営計画の目標と当社グループの企業価値向上ならびにモチベーションの向上を図るインセンティブとして明確な指標となると判断しているからであります。支払方式は年度について一回支給する方式により、取締役会の諮問に基づき、ガバナンス委員会が答申し、取締役会が決定した当該年度の業績達成目標項目(連結・単体決算経常利益/連結・単体決算償却前営業利益/連結決算ROE)の数値(業績連動型取締役報酬額の引当前の数値)の一部または全部を達成したことを条件としております。目標達成した場合の支給対象者は、当社の業務執行取締役とし、支給額は各取締役毎に0.3～2.0の係数を目安として算定し、決定する事としております。
当該年度の業績達成目標項目と実績値および達成率に関しましては、以下のとおりとなります。

項目	達成基準	実績値	達成率
連結決算経常利益	10億円	24億円	247%
単体決算経常利益	4億円	10億円	263%
連結償却前営業利益	35億円	50億円	145%
単体償却前営業利益	7億円	13億円	191%
連結決算ROE	2.0%	8.7%	―

(4)非金銭報酬等の内容および算定方法の決定に関する方針
非金銭報酬は、譲渡制限付株式とし、取締役に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進める事を目的として、一定の譲渡制限期間および当社による無償取得事由等の定めに服する譲渡制限付株式を割当てることとしております。譲渡制限付株式報酬は、取締役については年額50,000千円以内(うち社外取締役は10,000千円以内)と報酬の範囲内と定めており、その割当ては、当社における対象役員の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案して決定しており、株主総会翌月の取締役会で承認後与える事を定めております。
(5)金銭報酬の額、または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど報酬が高まる構成とし、ガバナンス委員会において検討を行っております。取締役会はガバナンス委員会の答申内容に従い、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役個人別の報酬等の内容を決定する事としております。報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬:業績連動報酬:非金銭報酬等=7:2:1としております。
(6)取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、取締役会の決議による委任に基づいて、代表取締役社長栗林宏吉が委任を受けるものとしており、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた評価配分としております。権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、ガバナンス委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定しなければならないこととしております。また、取締役の業績連動報酬の個人別の金額と株式報酬の個人の割当て数についても同じくガバナンス委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当株式数と併せて決議することとしております。なお、以上の過程により個人別の報酬等の内容を決定しており、当該方針に沿うものであると判断しております。
(7)退任役員に対する特別功労金の支払い方針
在任中の功績が著しい役員には、退職慰労金のほかに、特別功労金を支給する事が規程に定めてあります。特別功労金は、ガバナンス委員会の答申結果に従い、取締役会で決定します。算定方法は、役員の勤続年数、貢献度を加味して、取締役は、退職慰労金支給額の30%を上限としております。監査役に関しては、退職慰労金支給額の10%を上限としております。なお、退職慰労金打切り支給の対象者は令和5年3月31日現在8名であります。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	業績連動型報酬	譲渡制限付 株式報酬	役員退職 慰労金
取締役(社外取締役を除く)	168,407	116,725	34,412	17,269	―	7
監査役(社外監査役を除く)	―	―	―	―	―	―
社外役員	42,730	37,380	―	5,350	―	5

(注)1.取締役の報酬等の総額には使用人兼務取締役の使用人給与相当額および連結子会社における役員報酬が含まれておりません。
2.上記の他に、使用人兼務取締役1名の使用人給与相当額9,675千円があります。
3.取締役および監査役の報酬等の総額には、当事業年度に係る譲渡制限付株式報酬の費用計上額を含んでおります。
4.当社は令和元年6月27日開催の第146回定時株主総会終結の時をもって、役員退職慰労金制度を廃止しております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名	連結報酬等 の総額 (千円)	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額(千円)
				基本報酬	業績連動型報酬	譲渡制限付株式報酬	役員退職 慰労金
栗林 宏吉	126,789	代表取締役社長	提出会社	35,350	19,542	4,785	―
		代表取締役会長	連結子会社 青函フェリー株式会社	10,320	―	―	860
		代表取締役会長	連結子会社 三陸運輸株式会社	20,400	―	―	849
		代表取締役社長	連結子会社 大和運輸株式会社	4,800	―	―	600
		代表取締役会長	連結子会社 株式会社セブン	3,600	―	―	―
		代表取締役社長	連結子会社 栗林運輸株式会社	24,000	―	―	1,682