有価証券報告書-第73期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項内容
当社における取締役の報酬額(総額)は「年額7億円以内(うち、①固定の基本報酬総額を3億5,000万円以内、②業績連動型賞与を3億5,000万円以内)」(2017年6月22日第68期定時株主総会決議)となっております。
なお、社外取締役については、その役割を勘案し、業績連動型賞与は支給しないものとし、①固定の基本報酬の範囲で、社外取締役の総額として、年間5,000万円を上限として報酬を支給いたします。各取締役の固定の基本報酬および業績連動型賞与の支給額については、社外取締役が委員長を務め、かつ構成員の過半数を占める報酬委員会の審議・答申を経たうえで、取締役会にて決定いたします。
また、上記報酬額のほか、当社の社外取締役を除く取締役に対する業績連動型株式報酬の内容は、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (8)役員・従業員株式所有制度の内容」に記載のとおり(2017年6月22日第68期定時株主総会決議)となっております。
当社における監査役の報酬(総額)は「年額1億円以内」(2012年7月10日臨時株主総会決議)となっております。監査役報酬は独立した立場から固定報酬(月額報酬)のみで構成し、監査役の協議により決定しています。
なお、当社は、2017年6月22日定時株主総会で「取締役の金銭による報酬等の額改定および業績連動型株式報酬制度導入の件」が原案どおり承認可決されたことを受けて、2017年7月1日より、取締役(社外取締役を除く)および執行役員の報酬の決定に関する方針を次のとおり改定いたしました。
※2017年6月22日の第68期定時株主総会決議対象となった役員数は、取締役10名(そのうち、年間5,000万円を上限とする社外取締役の報酬枠については社外取締役3名)であり、2022年3月期において当該決議の対象となる役員数は、取締役12名(そのうち、年間5,000万円を上限とする社外取締役の報酬枠については社外取締役4名)です。また、2012年7月10日の臨時株主総会決議対象となった役員数は、監査役5名であり、2022年3月期において当該決議の対象となる役員数は、監査役6名です。
基本方針
a.当社および当社グループの持続的かつ堅実な成長と中長期的な企業価値の向上を目的として、企業理念および経営戦略に合致した職務の遂行を促し、また具体的な経営目標の達成を強く動機付けるものとします。
b.年度の業績と連動する業績連動型賞与と、株主との利害の共有をより一層促進することを目的として中長期的な業績による企業価値と連動させる業績連動型株式報酬の割合を適切に設定し、健全な企業家精神の発揮に資するものとします。
c.当社の業績をふまえ、当社の経営陣に相応しい処遇とします。
報酬水準および報酬構成比率
a.当社の経営環境をふまえ、また、客観的な報酬市場データを参考に、適切な報酬水準に設定します。
b.当社の事業の内容や業績連動型報酬の実効性等を考慮して、①「固定の基本報酬の額※」、②「目標に対する達成度合いによって支給される業績連動型賞与の額」、③「目標に対する達成度合いによって交付される業績連動型株式報酬の額」の割合を次のように設定します。
仮に目標に対する達成度合いが100%である場合の目安①:②:③=50%:30%:20%
なお、上記割合はあくまで目安であり、当社株式の株価の変動等に応じて上記割合は変動いたします。
※執行役員が取締役を兼務する場合の手当の額および代表権を有する場合の手当の額を除いた額とします。
業績連動型報酬の仕組み
a.業績連動型賞与として毎期支給する金銭の額は、業績目標どおりに達成した場合に支給する額を100とすると、その達成度に応じて2021年度までは0～200程度、2022年度からは0～150で変動するものとします。業績評価指標は、2021年度までは「親会社株主に帰属する当期純利益」「安全運航に関する指標」「各役員の個別業績評価」等、2022年度からは「EBIT」「各役員の個別業績評価」等とし、経営環境や各役員の役割の変化等に応じて適宜見直しを検討することとします。
なお、2021年度の業績連動型賞与については、業績等に鑑み、当社報酬委員会で協議した結果、一律不支給とすることを決議しました。(2022年2月17日開催の当社取締役会決議)
b.業績連動型株式報酬として毎期交付する株式の数は、業績目標どおりに達成した場合に交付する数を100とすると、その達成度に応じて2021年度までは0～220程度、2022年度からは0～150で変動するものとします。業績評価期間は3年間とし、毎期、連続する3事業年度の業績を評価します。業績評価指標は、中期経営計画で重視する指標等とし、2021年度までは中期経営計画で重視する「連結営業利益率」「連結ROIC」「顧客満足度」等、2022年度からは「TSR(配当込みTOPIX対比)」「連結ROIC」「有償トンキロ当たりのCO2排出量」「ESG銘柄選定数」等とし、中期経営計画期間毎に見直しを検討することとします。
なお、対象取締役および執行役員に対しては、本株式報酬制度により交付を受けた普通株式について、株主との利害の共有をより一層促進することを目的として、役位ごとの保有目標株式数などを設定し一定の売却制限を課すこととします。
・2019年度、2020年度、2021年度を始期とする業績連動型株式報酬については、業績等に鑑み、一律不支給となります。
当該制度の詳細については、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (8)役員・従業員株式所有制度の内容」に、当該制度に基づく報酬の算定方法については、下記「③業績連動報酬の算定方法」に、それぞれ、記載しております。
報酬決定の手続きその他
取締役および執行役員の報酬に関する事項は、当社が任意に設置する報酬委員会における審議・答申を経て、取締役会で決定することとします。報酬委員会の構成員の過半数は社外取締役とし、委員長は社外取締役から選定します。
なお、現在の報酬委員会の構成員は次のとおりです。(2022年5月31日時点)
委員長:小林 栄三(社外取締役)
委 員:八丁地 園子(社外取締役)
柳 弘之(社外取締役)
赤坂 祐二(代表取締役社長執行役員)
清水 新一郎(代表取締役副社長執行役員)
本委員会は当事業年度については7回開催しております。
取締役・監査役・執行役員の「固定の基本報酬」および、取締役・執行役員については「業績連動型賞与」、
「業績連動型株式報酬」等について議論の上、取締役会に答申を行っております。
個人別の報酬等の内容が方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
個人別の報酬等については、社外取締役が委員長を務め、かつ構成員の過半数を占める報酬委員会において、上記の取締役の報酬等の決定に関する方針をふまえて議論が行われ、その審議・答申を十分に尊重して、2021年2月17日開催の当社取締役会にて決定しているため、当期の個人別の報酬等の内容は、当社が定める上記方針に沿うものであると判断しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
※「賞与」は「業績連動型賞与」、「非金銭報酬債権等」は「業績連動型株式報酬」となります。
③業績連動報酬の算定方法
取締役に対する業績連動型賞与の算定方法
a. 業績連動型賞与の算定方法
2021年度までの業績連動型賞与の算定方法は、次のとおりです。
イ 会長および社長に対する業績連動型賞与の算定方法
業績連動型賞与の額
=標準支給額×親会社株主に帰属する当期純利益評価
×安全運航に関する指標評価
ロ 会長および社長以外の取締役に対する業績連動型賞与の算定方法
業績連動型賞与の額
=標準支給額×(親会社株主に帰属する当期純利益評価×70%+各役員の個別評価×30%)
×安全運航に関する指標評価
2022年度からの業績連動型賞与の算定方法は、次のとおりです。
ハ 会長、社長および副社長に対する業績連動型賞与の算定方法
業績連動型賞与の額=標準支給額×EBIT評価
なお、安全運航に関する目標の達成状況等に応じて業績連動型賞与の額を調整します。
二 会長、社長および副社長以外の取締役に対する業績連動型賞与の算定方法
業績連動型賞与の額
=標準支給額×(EBIT評価×50%+各役員の個別業績評価×50%)
なお、安全運航に関する目標の達成状況等に応じて業績連動型賞与の額を調整します。
b. 個別の算定項目の説明
イ 標準支給額
役位毎の標準支給額は、次のとおりです。
(単位:千円)
ロ 親会社株主に帰属する当期純利益評価(2021年度まで)
親会社株主に帰属する当期純利益評価は、対象とする事業年度における親会社株主に帰属する当期純利益
の目標値に対する実績値の割合に応じて、以下に基づき計算されます。
実績値の割合が50%未満の場合:
親会社株主に帰属する当期純利益評価は、0%とします。
実績値の割合が50%以上、100%未満の場合:
親会社株主に帰属する当期純利益評価は、親会社株主に帰属する当期純利益の目標値に対する実績値の
割合とします。
実績値の割合が100%以上の場合:
親会社株主に帰属する当期純利益評価
=2×(親会社株主に帰属する当期純利益の目標値に対する実績値の割合)-100%
但し、計算の結果、親会社株主に帰属する当期純利益評価が200%を超える場合は、200%とします。
ハ 各役員の個別業績評価(2021年度まで)
個別業績評価は、各事業年度について、当該事業年度の期初に社長と各取締役との面談により設定される
目標に対する達成度合いに応じて0%、50%、75%、100%、125%または150%の六段階で決定されます。
ニ 安全運航に関する指標評価(2021年度まで)
安全性の目標に対する達成度合いに応じて90%、100%または110%の三段階で決定されます。
ホ EBIT評価(2022年度から)
EBIT評価は、対象とする事業年度における目標値に対する実績値の割合に応じて、以下に基づき計算されます。
実績値の割合が0%未満の場合:
EBIT評価は、0%とします。
実績値の割合が0%以上、50%未満の場合:
EBIT評価は、50%とします。
実績値の割合が50%以上、150%未満の場合:
EBIT評価は、EBITの目標値に対する実績値の割合とします。
実績値の割合が150%以上の場合:
EBIT評価は、150%とします。
へ 各役員の個別業績評価(2022年度から)
個別業績評価は、各事業年度について、当該事業年度の期初に社長と各取締役との面談により設定される
目標に対する達成度合いに応じて0%から150%で決定されます。
取締役に対する業績連動型株式報酬の算定方法
a. 業績連動型株式報酬制度の仕組み
イ 対象者
対象者は、当社の取締役(社外取締役を除き、以下「対象取締役」といいます。)および当社の取締役を兼務しない執行役員(対象取締役と併せて、以下「対象取締役等」といいます。)とします。
ロ 交付または支給する財産
当社普通株式(以下「当社株式」といいます。)とします。ただし、当社株式の交付前に対象取締役等が死亡または疾病・障害などやむを得ない事由として当社が認める事由による辞任により退任した場合は、下記のとおり当社株式に代わり金銭を支給します。
ハ 交付する当社株式の数および支給する金銭の額の算定式
交付する当社株式の数は下記b.のとおり算定します。ただし、当社株式の交付前に対象取締役等が死亡または疾病・障害などやむを得ない事由として当社が認める事由による辞任により退任した場合、支給する金銭の額は下記e.のとおり算定します。
ニ 業績評価期間
毎期を初年度とする連続する3事業年度を業績評価期間とします。なお、1事業年度が終了するごとに次の事業年度を初年度として連続する3事業年度を対象とする業績評価期間が開始され、2019年度以降の任意の一時期には3つの業績評価期間が併存することとなります。
ホ 当社株式の交付時期および金銭の支給時期
当社株式の交付は、業績評価期間終了の翌事業年度に行います。ただし、当社株式の交付前に対象取締役等が死亡または疾病・障害などやむを得ない事由として当社が認める事由による辞任により退任した場合は、所定の時期までに、金銭を支給します。
ヘ 当社株式の交付方法および金銭の支給方法
対象取締役等に対する当社株式の交付は、業績評価期間中の在任を要件として、各業績評価期間内の各対象取締役等の職務執行の対価として、当該業績評価期間終了の翌事業年度に金銭報酬債権を付与し、当社が各対象取締役から当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付を受けることにより、当社株式を交付するものです。当社株式の交付は、当社による株式の発行または自己株式の処分のいずれかの方法によります。ただし、業績評価期間中に対象取締役等が死亡または疾病・障害などやむを得ない事由として当社が認める事由による辞任により退任した場合には、対象取締役等退任後相当期間内に、当社株式の交付に代えて金銭を支給します。
各対象取締役等に支給する金銭報酬債権の報酬の額は、業績評価期間中に対象取締役等が死亡または疾病・障害などやむを得ない事由として当社が認める事由による辞任により退任した場合を除き、下記b.に定める個人別交付株式数に1株あたりの払込金額を乗じた金額とします。1株あたりの払込金額は、当社株式の交付を決議する取締役会の開催日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の終値等払込期日における当社株式の公正な価格とし、以下の払込金額上限値を上限とします。
(払込金額上限値)
払込に充てられる金銭報酬債権が対価となる職務執行の対象期間である業績評価期間の満了時点から起算
して前後各3か月間(計6か月間)の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値の最高値。
b. 交付する当社株式の数の算定方法
以下の方法に基づき、各対象取締役等に交付する当社株式の数(以下「個人別交付株式数」といいます。)を決定します。
株式による個人別交付株式数(1株未満を切捨て)
イ 2021年度まで
個人別交付株式数
=基準交付株式数×(連結営業利益率評価×80%+連結ROIC評価×20%)
×顧客満足度評価
ロ 2022年度から
個人別交付株式数
=基準交付株式数×(TSR(配当込みTOPIX対比)評価×25%+連結ROIC評価×25%+有償トンキロ当た
りのCO2排出量評価×25%+ESG銘柄選定数評価×25%)
ただし、対象取締役等に交付される当社株式の総数は、1業績評価期間あたり290,000株(うち、対象取締役分は100,000株)を上限とします。なお、当該算定方法によって算定された個人別交付株式数の総数が、上限交付株式数を超えるおそれがある場合には、上限交付株式数を超えない範囲で、各対象取締役等に対して交付する株式数を案分比例等の合理的な方法により減少させます。
c. 個別の算定項目の説明
イ 基準交付株式数
基準交付株式数は、(イ)役位に従い定める役位別標準額(業績評価期間の当初の事業年度の役位別標準額)を、(ロ)業績評価期間の開始日前1か月間の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値の平均値(1円未満の端数は切り上げ)で除した株式数とします。
役位別標準額は以下の通りです。
(単位:千円)
ロ 連結営業利益率評価(2021年度まで)
連結営業利益率評価は、業績評価期間を構成する3事業年度の連結営業利益率の初年度の目標値に対する当該3事業年度の連結営業利益率の平均値の実績値の割合をもとに、以下に基づき計算します。但し、計算の結果、連結営業利益率評価が200%を超える場合は200%とし、連結営業利益率評価が0%未満となる場合は0%とします。
連結営業利益率評価
=(5/2)×(業績評価期間を構成する3事業年度の連結営業利益率の初年度の目標値に対する当該3事業年度の連結営業利益率の平均値の割合)-150%
ハ 連結ROIC評価(2021年度まで)
連結ROIC評価は、業績評価期間を構成する3事業年度の連結ROICの初年度の目標値に対する当該3事業年度の連結ROICの平均値の割合をもとに、以下に基づき計算します。但し、計算の結果、連結ROIC評価が200%を超える場合は200%とし、連結ROIC評価が0%未満となる場合は0%とします。
連結ROIC評価
=(5/2)×(業績評価期間を構成する3事業年度の連結ROICの初年度の目標値に対する当該3事業年度の連結ROICの平均値の割合)-150%
なお、連結ROICは、以下により算定される値とします。
連結ROIC
=営業利益(税引後)/{(期首固定資産額+期末固定資産額+期首未経過リース料+期末未経過リース料)/2}
ニ 顧客満足度評価(2021年度まで)
国内線および国際線の顧客満足度の目標に対する達成度合いに応じて90%、100%または110%の三段階で決定されます。
ホ TSR(配当込みTOPIX対比)評価(2022年度から)
TSR(配当込みTOPIX対比)評価は、業績評価期間を構成する3事業年度の年度毎に、各年度の配当込みTOPIXに対するTSR実績の配当込みTOPIXの割合をもとに、以下に基づき計算します。
TSR(配当込みTOPIX対比)評価=TSR単年度評価の3年平均
各年度の配当込みTOPIXに対するTSR実績の割合が75%未満の場合:
TSR単年度評価は、0%とします。
各年度の配当込みTOPIXに対するTSR実績の割合が75%以上、125%未満の場合:
TSR単年度評価=各年度の配当込みTOPIXに対するTSR実績の割合×2-100%
各年度の配当込みTOPIXに対するTSR実績の割合が125%以上の場合:
SR単年度評価は、150%とします。
へ 連結ROIC評価(2022年度から)
連結ROIC評価は、目標値に対する業績評価期間を構成する3事業年度の最終事業年度の実績値の割合をもとに、以下に基づき計算します。
目標値に対する最終事業年度の実績値の割合が0%未満の場合:
連結ROIC評価は、0%とします。
目標値に対する最終事業年度の実績値の割合が0%以上、60%未満の場合:
連結ROIC評価は、50%とします。
目標値に対する最終事業年度の実績値の割合が60%以上、140%未満の場合:
連結ROIC評価=目標値に対する最終事業年度の実績値の割合×1.25-25%
目標値に対する最終事業年度の実績値の割合が140%以上の場合:
連結ROIC評価は、150%とします。
ト 有償トンキロ当たりのCO2排出量評価(2022年度から)
有償トンキロ当たりのCO2排出量評価は、業績評価期間を構成する3事業年度の年度毎に、各年度の目標値に対する有償トンキロ当たりのCO2排出量の割合をもとに、以下に基づき計算します。
有償トンキロ当たりのCO2排出量評価=有償トンキロ当たりのCO2排出量単年度評価の3年平均
各年度の有償トンキロ当たりのCO2排出量の目標値に対する割合が85%未満の場合:
有償トンキロ当たりのCO2排出量単年度評価は、150%とします。
各年度の有償トンキロ当たりのCO2排出量の目標値に対する割合が85%以上、115%未満の場合:
有償トンキロ当たりのCO2排出量単年度評価=13/3-10/3
×有償トンキロ当たりのCO2排出量の目標値に対する割合
各年度の有償トンキロ当たりのCO2排出量の目標値に対する割合が115%以上の場合:
有償トンキロ当たりのCO2排出量単年度評価は、0%とします。
チ ESG銘柄選定数評価(2022年度から)
ESG銘柄選定数評価は、業績評価期間を構成する3事業年度の最終事業年度終了時点の対象とする銘柄への選定数をもとに、以下の表に基づき計算します
対象とする銘柄
・DJSI World Index
・FTSE Blossom Japan Index
・APEX WORLD CLASS
・CDP A-
・MSCI WIN
d. 対象取締役等に異動等が発生した場合の取扱い等について
業績評価期間中に新たに対象取締役等に就任した場合または対象取締役等が任期満了により退任した場合においては、上記b.に従い算定される個人別株式数に、各業績評価期間の月数に占める在任期間に相当する月数(月の途中で就任または退任があった場合は、当該月を含みます。)の割合を乗じて得た数(1株未満を切捨て)の当社株式を交付いたします。
このほか、業績評価期間中に対象取締役等が死亡または疾病・障害などやむを得ない事由として当社が認める事由による辞任により退任した場合は、退任後相当期間内に、①上記b.に従い算定される個人別株式数に、各業績評価期間の月数に占める在任期間に相当する月数(月の途中で就任または退任があった場合は、当該月を含みます。)の割合を乗じて得た数(1株未満を切捨て)に、②個人別交付株式数に付与を決議する取締役会の開催の前営業日における当社株式の1株あたりの公正な価格を乗じた金額の金銭報酬債権を付与し、当該当社株式の交付に代えて、当該金銭報酬債権の額の金銭を支給することといたします。
e. その他の調整
業績評価期間中に、株式分割(当社株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)・併合が発生する場合には、分割・併合の比率に応じて対象取締役に対する「個人別交付株式数」および「上限交付株式数」を調整いたします。また、上記a.からe.までにかかわらず、予測不可能な状況が発生した場合、報酬委員会の審議・答申を経て、取締役会の決議に基づき、支給額を調整または不支給とすることができます。
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項内容
当社における取締役の報酬額(総額)は「年額7億円以内(うち、①固定の基本報酬総額を3億5,000万円以内、②業績連動型賞与を3億5,000万円以内)」(2017年6月22日第68期定時株主総会決議)となっております。
なお、社外取締役については、その役割を勘案し、業績連動型賞与は支給しないものとし、①固定の基本報酬の範囲で、社外取締役の総額として、年間5,000万円を上限として報酬を支給いたします。各取締役の固定の基本報酬および業績連動型賞与の支給額については、社外取締役が委員長を務め、かつ構成員の過半数を占める報酬委員会の審議・答申を経たうえで、取締役会にて決定いたします。
また、上記報酬額のほか、当社の社外取締役を除く取締役に対する業績連動型株式報酬の内容は、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (8)役員・従業員株式所有制度の内容」に記載のとおり(2017年6月22日第68期定時株主総会決議)となっております。
当社における監査役の報酬(総額)は「年額1億円以内」(2012年7月10日臨時株主総会決議)となっております。監査役報酬は独立した立場から固定報酬(月額報酬)のみで構成し、監査役の協議により決定しています。
なお、当社は、2017年6月22日定時株主総会で「取締役の金銭による報酬等の額改定および業績連動型株式報酬制度導入の件」が原案どおり承認可決されたことを受けて、2017年7月1日より、取締役(社外取締役を除く)および執行役員の報酬の決定に関する方針を次のとおり改定いたしました。
※2017年6月22日の第68期定時株主総会決議対象となった役員数は、取締役10名(そのうち、年間5,000万円を上限とする社外取締役の報酬枠については社外取締役3名)であり、2022年3月期において当該決議の対象となる役員数は、取締役12名(そのうち、年間5,000万円を上限とする社外取締役の報酬枠については社外取締役4名)です。また、2012年7月10日の臨時株主総会決議対象となった役員数は、監査役5名であり、2022年3月期において当該決議の対象となる役員数は、監査役6名です。
基本方針
a.当社および当社グループの持続的かつ堅実な成長と中長期的な企業価値の向上を目的として、企業理念および経営戦略に合致した職務の遂行を促し、また具体的な経営目標の達成を強く動機付けるものとします。
b.年度の業績と連動する業績連動型賞与と、株主との利害の共有をより一層促進することを目的として中長期的な業績による企業価値と連動させる業績連動型株式報酬の割合を適切に設定し、健全な企業家精神の発揮に資するものとします。
c.当社の業績をふまえ、当社の経営陣に相応しい処遇とします。
報酬水準および報酬構成比率
a.当社の経営環境をふまえ、また、客観的な報酬市場データを参考に、適切な報酬水準に設定します。
b.当社の事業の内容や業績連動型報酬の実効性等を考慮して、①「固定の基本報酬の額※」、②「目標に対する達成度合いによって支給される業績連動型賞与の額」、③「目標に対する達成度合いによって交付される業績連動型株式報酬の額」の割合を次のように設定します。
仮に目標に対する達成度合いが100%である場合の目安①:②:③=50%:30%:20%
なお、上記割合はあくまで目安であり、当社株式の株価の変動等に応じて上記割合は変動いたします。
※執行役員が取締役を兼務する場合の手当の額および代表権を有する場合の手当の額を除いた額とします。
業績連動型報酬の仕組み
a.業績連動型賞与として毎期支給する金銭の額は、業績目標どおりに達成した場合に支給する額を100とすると、その達成度に応じて2021年度までは0～200程度、2022年度からは0～150で変動するものとします。業績評価指標は、2021年度までは「親会社株主に帰属する当期純利益」「安全運航に関する指標」「各役員の個別業績評価」等、2022年度からは「EBIT」「各役員の個別業績評価」等とし、経営環境や各役員の役割の変化等に応じて適宜見直しを検討することとします。
なお、2021年度の業績連動型賞与については、業績等に鑑み、当社報酬委員会で協議した結果、一律不支給とすることを決議しました。(2022年2月17日開催の当社取締役会決議)
b.業績連動型株式報酬として毎期交付する株式の数は、業績目標どおりに達成した場合に交付する数を100とすると、その達成度に応じて2021年度までは0～220程度、2022年度からは0～150で変動するものとします。業績評価期間は3年間とし、毎期、連続する3事業年度の業績を評価します。業績評価指標は、中期経営計画で重視する指標等とし、2021年度までは中期経営計画で重視する「連結営業利益率」「連結ROIC」「顧客満足度」等、2022年度からは「TSR(配当込みTOPIX対比)」「連結ROIC」「有償トンキロ当たりのCO2排出量」「ESG銘柄選定数」等とし、中期経営計画期間毎に見直しを検討することとします。
なお、対象取締役および執行役員に対しては、本株式報酬制度により交付を受けた普通株式について、株主との利害の共有をより一層促進することを目的として、役位ごとの保有目標株式数などを設定し一定の売却制限を課すこととします。
・2019年度、2020年度、2021年度を始期とする業績連動型株式報酬については、業績等に鑑み、一律不支給となります。
当該制度の詳細については、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (8)役員・従業員株式所有制度の内容」に、当該制度に基づく報酬の算定方法については、下記「③業績連動報酬の算定方法」に、それぞれ、記載しております。
報酬決定の手続きその他
取締役および執行役員の報酬に関する事項は、当社が任意に設置する報酬委員会における審議・答申を経て、取締役会で決定することとします。報酬委員会の構成員の過半数は社外取締役とし、委員長は社外取締役から選定します。
なお、現在の報酬委員会の構成員は次のとおりです。(2022年5月31日時点)
委員長:小林 栄三(社外取締役)
委 員:八丁地 園子(社外取締役)
柳 弘之(社外取締役)
赤坂 祐二(代表取締役社長執行役員)
清水 新一郎(代表取締役副社長執行役員)
本委員会は当事業年度については7回開催しております。
取締役・監査役・執行役員の「固定の基本報酬」および、取締役・執行役員については「業績連動型賞与」、
「業績連動型株式報酬」等について議論の上、取締役会に答申を行っております。
個人別の報酬等の内容が方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
個人別の報酬等については、社外取締役が委員長を務め、かつ構成員の過半数を占める報酬委員会において、上記の取締役の報酬等の決定に関する方針をふまえて議論が行われ、その審議・答申を十分に尊重して、2021年2月17日開催の当社取締役会にて決定しているため、当期の個人別の報酬等の内容は、当社が定める上記方針に沿うものであると判断しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | ||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | ||||
| 基本報酬 | 賞与 | 非金銭報酬債権等 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 208 | 208 | - | - | 8 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 49 | 49 | - | - | 3 |
| 社外役員 | 64 | 64 | 7 | ||
※「賞与」は「業績連動型賞与」、「非金銭報酬債権等」は「業績連動型株式報酬」となります。
③業績連動報酬の算定方法
取締役に対する業績連動型賞与の算定方法
a. 業績連動型賞与の算定方法
2021年度までの業績連動型賞与の算定方法は、次のとおりです。
イ 会長および社長に対する業績連動型賞与の算定方法
業績連動型賞与の額
=標準支給額×親会社株主に帰属する当期純利益評価
×安全運航に関する指標評価
ロ 会長および社長以外の取締役に対する業績連動型賞与の算定方法
業績連動型賞与の額
=標準支給額×(親会社株主に帰属する当期純利益評価×70%+各役員の個別評価×30%)
×安全運航に関する指標評価
2022年度からの業績連動型賞与の算定方法は、次のとおりです。
ハ 会長、社長および副社長に対する業績連動型賞与の算定方法
業績連動型賞与の額=標準支給額×EBIT評価
なお、安全運航に関する目標の達成状況等に応じて業績連動型賞与の額を調整します。
二 会長、社長および副社長以外の取締役に対する業績連動型賞与の算定方法
業績連動型賞与の額
=標準支給額×(EBIT評価×50%+各役員の個別業績評価×50%)
なお、安全運航に関する目標の達成状況等に応じて業績連動型賞与の額を調整します。
b. 個別の算定項目の説明
イ 標準支給額
役位毎の標準支給額は、次のとおりです。
(単位:千円)
| 会長 | 副会長 | 社長執行役員 | 副社長 執行役員 | 専務執行役員 | 常務執行役員 |
| 24,660 | 21,252 | 28,752 | 21,252 | 16,788 | 14,220 |
ロ 親会社株主に帰属する当期純利益評価(2021年度まで)
親会社株主に帰属する当期純利益評価は、対象とする事業年度における親会社株主に帰属する当期純利益
の目標値に対する実績値の割合に応じて、以下に基づき計算されます。
実績値の割合が50%未満の場合:
親会社株主に帰属する当期純利益評価は、0%とします。
実績値の割合が50%以上、100%未満の場合:
親会社株主に帰属する当期純利益評価は、親会社株主に帰属する当期純利益の目標値に対する実績値の
割合とします。
実績値の割合が100%以上の場合:
親会社株主に帰属する当期純利益評価
=2×(親会社株主に帰属する当期純利益の目標値に対する実績値の割合)-100%
但し、計算の結果、親会社株主に帰属する当期純利益評価が200%を超える場合は、200%とします。
ハ 各役員の個別業績評価(2021年度まで)
個別業績評価は、各事業年度について、当該事業年度の期初に社長と各取締役との面談により設定される
目標に対する達成度合いに応じて0%、50%、75%、100%、125%または150%の六段階で決定されます。
ニ 安全運航に関する指標評価(2021年度まで)
安全性の目標に対する達成度合いに応じて90%、100%または110%の三段階で決定されます。
ホ EBIT評価(2022年度から)
EBIT評価は、対象とする事業年度における目標値に対する実績値の割合に応じて、以下に基づき計算されます。
実績値の割合が0%未満の場合:
EBIT評価は、0%とします。
実績値の割合が0%以上、50%未満の場合:
EBIT評価は、50%とします。
実績値の割合が50%以上、150%未満の場合:
EBIT評価は、EBITの目標値に対する実績値の割合とします。
実績値の割合が150%以上の場合:
EBIT評価は、150%とします。
へ 各役員の個別業績評価(2022年度から)
個別業績評価は、各事業年度について、当該事業年度の期初に社長と各取締役との面談により設定される
目標に対する達成度合いに応じて0%から150%で決定されます。
取締役に対する業績連動型株式報酬の算定方法
a. 業績連動型株式報酬制度の仕組み
イ 対象者
対象者は、当社の取締役(社外取締役を除き、以下「対象取締役」といいます。)および当社の取締役を兼務しない執行役員(対象取締役と併せて、以下「対象取締役等」といいます。)とします。
ロ 交付または支給する財産
当社普通株式(以下「当社株式」といいます。)とします。ただし、当社株式の交付前に対象取締役等が死亡または疾病・障害などやむを得ない事由として当社が認める事由による辞任により退任した場合は、下記のとおり当社株式に代わり金銭を支給します。
ハ 交付する当社株式の数および支給する金銭の額の算定式
交付する当社株式の数は下記b.のとおり算定します。ただし、当社株式の交付前に対象取締役等が死亡または疾病・障害などやむを得ない事由として当社が認める事由による辞任により退任した場合、支給する金銭の額は下記e.のとおり算定します。
ニ 業績評価期間
毎期を初年度とする連続する3事業年度を業績評価期間とします。なお、1事業年度が終了するごとに次の事業年度を初年度として連続する3事業年度を対象とする業績評価期間が開始され、2019年度以降の任意の一時期には3つの業績評価期間が併存することとなります。
ホ 当社株式の交付時期および金銭の支給時期
当社株式の交付は、業績評価期間終了の翌事業年度に行います。ただし、当社株式の交付前に対象取締役等が死亡または疾病・障害などやむを得ない事由として当社が認める事由による辞任により退任した場合は、所定の時期までに、金銭を支給します。
ヘ 当社株式の交付方法および金銭の支給方法
対象取締役等に対する当社株式の交付は、業績評価期間中の在任を要件として、各業績評価期間内の各対象取締役等の職務執行の対価として、当該業績評価期間終了の翌事業年度に金銭報酬債権を付与し、当社が各対象取締役から当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付を受けることにより、当社株式を交付するものです。当社株式の交付は、当社による株式の発行または自己株式の処分のいずれかの方法によります。ただし、業績評価期間中に対象取締役等が死亡または疾病・障害などやむを得ない事由として当社が認める事由による辞任により退任した場合には、対象取締役等退任後相当期間内に、当社株式の交付に代えて金銭を支給します。
各対象取締役等に支給する金銭報酬債権の報酬の額は、業績評価期間中に対象取締役等が死亡または疾病・障害などやむを得ない事由として当社が認める事由による辞任により退任した場合を除き、下記b.に定める個人別交付株式数に1株あたりの払込金額を乗じた金額とします。1株あたりの払込金額は、当社株式の交付を決議する取締役会の開催日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の終値等払込期日における当社株式の公正な価格とし、以下の払込金額上限値を上限とします。
(払込金額上限値)
払込に充てられる金銭報酬債権が対価となる職務執行の対象期間である業績評価期間の満了時点から起算
して前後各3か月間(計6か月間)の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値の最高値。
b. 交付する当社株式の数の算定方法
以下の方法に基づき、各対象取締役等に交付する当社株式の数(以下「個人別交付株式数」といいます。)を決定します。
株式による個人別交付株式数(1株未満を切捨て)
イ 2021年度まで
個人別交付株式数
=基準交付株式数×(連結営業利益率評価×80%+連結ROIC評価×20%)
×顧客満足度評価
ロ 2022年度から
個人別交付株式数
=基準交付株式数×(TSR(配当込みTOPIX対比)評価×25%+連結ROIC評価×25%+有償トンキロ当た
りのCO2排出量評価×25%+ESG銘柄選定数評価×25%)
ただし、対象取締役等に交付される当社株式の総数は、1業績評価期間あたり290,000株(うち、対象取締役分は100,000株)を上限とします。なお、当該算定方法によって算定された個人別交付株式数の総数が、上限交付株式数を超えるおそれがある場合には、上限交付株式数を超えない範囲で、各対象取締役等に対して交付する株式数を案分比例等の合理的な方法により減少させます。
c. 個別の算定項目の説明
イ 基準交付株式数
基準交付株式数は、(イ)役位に従い定める役位別標準額(業績評価期間の当初の事業年度の役位別標準額)を、(ロ)業績評価期間の開始日前1か月間の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値の平均値(1円未満の端数は切り上げ)で除した株式数とします。
役位別標準額は以下の通りです。
(単位:千円)
| 会長 | 副会長 | 社長 執行役員 | 副社長 執行役員 | 専務 執行役員 | 常務 執行役員 |
| 16,440 | 14,168 | 19,168 | 14,168 | 11,192 | 9,480 |
ロ 連結営業利益率評価(2021年度まで)
連結営業利益率評価は、業績評価期間を構成する3事業年度の連結営業利益率の初年度の目標値に対する当該3事業年度の連結営業利益率の平均値の実績値の割合をもとに、以下に基づき計算します。但し、計算の結果、連結営業利益率評価が200%を超える場合は200%とし、連結営業利益率評価が0%未満となる場合は0%とします。
連結営業利益率評価
=(5/2)×(業績評価期間を構成する3事業年度の連結営業利益率の初年度の目標値に対する当該3事業年度の連結営業利益率の平均値の割合)-150%
ハ 連結ROIC評価(2021年度まで)
連結ROIC評価は、業績評価期間を構成する3事業年度の連結ROICの初年度の目標値に対する当該3事業年度の連結ROICの平均値の割合をもとに、以下に基づき計算します。但し、計算の結果、連結ROIC評価が200%を超える場合は200%とし、連結ROIC評価が0%未満となる場合は0%とします。
連結ROIC評価
=(5/2)×(業績評価期間を構成する3事業年度の連結ROICの初年度の目標値に対する当該3事業年度の連結ROICの平均値の割合)-150%
なお、連結ROICは、以下により算定される値とします。
連結ROIC
=営業利益(税引後)/{(期首固定資産額+期末固定資産額+期首未経過リース料+期末未経過リース料)/2}
ニ 顧客満足度評価(2021年度まで)
国内線および国際線の顧客満足度の目標に対する達成度合いに応じて90%、100%または110%の三段階で決定されます。
ホ TSR(配当込みTOPIX対比)評価(2022年度から)
TSR(配当込みTOPIX対比)評価は、業績評価期間を構成する3事業年度の年度毎に、各年度の配当込みTOPIXに対するTSR実績の配当込みTOPIXの割合をもとに、以下に基づき計算します。
TSR(配当込みTOPIX対比)評価=TSR単年度評価の3年平均
各年度の配当込みTOPIXに対するTSR実績の割合が75%未満の場合:
TSR単年度評価は、0%とします。
各年度の配当込みTOPIXに対するTSR実績の割合が75%以上、125%未満の場合:
TSR単年度評価=各年度の配当込みTOPIXに対するTSR実績の割合×2-100%
各年度の配当込みTOPIXに対するTSR実績の割合が125%以上の場合:
SR単年度評価は、150%とします。
へ 連結ROIC評価(2022年度から)
連結ROIC評価は、目標値に対する業績評価期間を構成する3事業年度の最終事業年度の実績値の割合をもとに、以下に基づき計算します。
目標値に対する最終事業年度の実績値の割合が0%未満の場合:
連結ROIC評価は、0%とします。
目標値に対する最終事業年度の実績値の割合が0%以上、60%未満の場合:
連結ROIC評価は、50%とします。
目標値に対する最終事業年度の実績値の割合が60%以上、140%未満の場合:
連結ROIC評価=目標値に対する最終事業年度の実績値の割合×1.25-25%
目標値に対する最終事業年度の実績値の割合が140%以上の場合:
連結ROIC評価は、150%とします。
ト 有償トンキロ当たりのCO2排出量評価(2022年度から)
有償トンキロ当たりのCO2排出量評価は、業績評価期間を構成する3事業年度の年度毎に、各年度の目標値に対する有償トンキロ当たりのCO2排出量の割合をもとに、以下に基づき計算します。
有償トンキロ当たりのCO2排出量評価=有償トンキロ当たりのCO2排出量単年度評価の3年平均
各年度の有償トンキロ当たりのCO2排出量の目標値に対する割合が85%未満の場合:
有償トンキロ当たりのCO2排出量単年度評価は、150%とします。
各年度の有償トンキロ当たりのCO2排出量の目標値に対する割合が85%以上、115%未満の場合:
有償トンキロ当たりのCO2排出量単年度評価=13/3-10/3
×有償トンキロ当たりのCO2排出量の目標値に対する割合
各年度の有償トンキロ当たりのCO2排出量の目標値に対する割合が115%以上の場合:
有償トンキロ当たりのCO2排出量単年度評価は、0%とします。
チ ESG銘柄選定数評価(2022年度から)
ESG銘柄選定数評価は、業績評価期間を構成する3事業年度の最終事業年度終了時点の対象とする銘柄への選定数をもとに、以下の表に基づき計算します
対象とする銘柄
・DJSI World Index
・FTSE Blossom Japan Index
・APEX WORLD CLASS
・CDP A-
・MSCI WIN
| 銘柄選定数 | ESG銘柄選定数評価 |
| 0 | 0% |
| 1 | 50% |
| 2 | 75% |
| 3 | 100% |
| 4 | 125% |
| 5 | 150% |
d. 対象取締役等に異動等が発生した場合の取扱い等について
業績評価期間中に新たに対象取締役等に就任した場合または対象取締役等が任期満了により退任した場合においては、上記b.に従い算定される個人別株式数に、各業績評価期間の月数に占める在任期間に相当する月数(月の途中で就任または退任があった場合は、当該月を含みます。)の割合を乗じて得た数(1株未満を切捨て)の当社株式を交付いたします。
このほか、業績評価期間中に対象取締役等が死亡または疾病・障害などやむを得ない事由として当社が認める事由による辞任により退任した場合は、退任後相当期間内に、①上記b.に従い算定される個人別株式数に、各業績評価期間の月数に占める在任期間に相当する月数(月の途中で就任または退任があった場合は、当該月を含みます。)の割合を乗じて得た数(1株未満を切捨て)に、②個人別交付株式数に付与を決議する取締役会の開催の前営業日における当社株式の1株あたりの公正な価格を乗じた金額の金銭報酬債権を付与し、当該当社株式の交付に代えて、当該金銭報酬債権の額の金銭を支給することといたします。
e. その他の調整
業績評価期間中に、株式分割(当社株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)・併合が発生する場合には、分割・併合の比率に応じて対象取締役に対する「個人別交付株式数」および「上限交付株式数」を調整いたします。また、上記a.からe.までにかかわらず、予測不可能な状況が発生した場合、報酬委員会の審議・答申を経て、取締役会の決議に基づき、支給額を調整または不支給とすることができます。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
