転換社債型新株予約権付社債

有報情報

#1 その他の参考情報（連結）

2021年11月24日 関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び同条第2項第1号(海外市場における転換社債型新株予約権付社債の募集)に基づく臨時報告書です。
2022年3月2日 関東財務局長に提出。

2022/06/21 14:42

#2 その他の新株予約権等の状況（連結）

当社は、会社法に基づき新株予約権付社債を発行しています。
2022年満期ユーロ円建取得条項(交付株数上限型)付転換社債型新株予約権付社債(2017年9月19日発行)

決議年月日	2017年8月31日
新株予約権の行使の条件※	(注)5
新株予約権の譲渡に関する事項※	転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、社債からの分離譲渡はできない。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)6

※ 当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

2022/06/21 14:42

#3 事業等のリスク

当社グループは新型コロナウイルス感染症の拡大により、売上高が減少する等、甚大な影響を受けました。
このような未曾有の状況下で当社グループは、人件費及び前年の大型機を中心とした早期退役による減価償却費・整備費等の削減に加え、航空機等の設備投資を精査・抑制し、実施時期も見直しています。当連結会計年度においては、転換社債型新株予約権付社債及び普通社債の発行により1,700億円を調達した他、民間金融機関から1,000億円の借り換えを行い、当連結会計年度末の現金及び預金に有価証券を加えた手元流動性は9,509億円となりました。今後も必要に応じて適宜新規借入等の資金調達を行い、グループ各社の手元流動性の確保に努めてまいりますことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しています。
(1) 最も重要なリスク

2022/06/21 14:42

#4 社債明細表、連結財務諸表（連結）

(注)1.当期末残高における()内書は、1年以内の償還予定額です。
2.転換社債型新株予約権付社債に関する記載は以下のとおりです。

銘柄	2022年満期ユーロ円建取得条項(交付株数上限型)付転換社債型新株予約権付社債	2024年満期ユーロ円建取得条項(交付株数上限型)付転換社債型新株予約権付社債	2031年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債
発行すべき株式	当社普通株式	同左	同左
新株予約権の発行価額	無償	同左	同左
株式の発行価格(円)	5,180	5,100	2,883
発行価額の総額(百万円)	70,000	70,000	150,000
新株予約権の行使により発行した株式の発行価額総額(百万円)	-	-	-
新株予約権の付与割合(%)	100	100	100
新株予約権の行使期間	自 2017年10月3日至 2022年9月2日	自 2017年10月3日至 2024年9月5日	自 2021年12月24日至 2031年11月26日

各新株予約権の行使に際しては、当該新株予約権に係る社債を出資するものとし、当該社債の価額は、その額面金額と同額とします。

2022/06/21 14:42

#5 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（連結）

航空業界は、新型コロナウイルス感染症の世界的な流行により、旅客需要が大幅に減少し、甚大な影響を受けていましたが、前期に比べ、回復基調にあります。一方で国際貨物需要が堅調に推移し、貨物収入は2期連続で過去最高となりました。
資金面については、6月に民間金融機関の協調融資により1,000億円の短期借入を実施しました。また同じく6月に200億円の無担保普通社債(サステナビリティ・リンク・ボンド)、及び12月に1,500億円のユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行による資金調達を実施したことから、当連結会計年度末現在においては、十分な手元流動性を確保しています。
(3) 対処すべき課題

2022/06/21 14:42

#6 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）

財政状態では、純損失の計上に加え、収益認識会計基準等の適用により利益剰余金が減少しています。
また将来の設備投資等のため転換社債型新株予約権付社債及び普通社債を発行し、1,700億円を調達しました。
収益認識会計基準等の適用が財政状態に与える影響の詳細については「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(会計方針の変更)」をご参照ください。

2022/06/21 14:42

#7 金融商品関係、連結財務諸表（連結）

借入金は主に設備投資を目的とした資金調達であり、長期借入金の一部については、変動金利であるため金利変動リスクに晒されていますが、支払金利の変動リスクを回避するために、金利スワップ取引をヘッジ手段として利用しています。なお、金利スワップについては特例処理を採用しています。
社債は主に社債償還や設備投資を目的とした資金調達であり、また、転換社債型新株予約権付社債の使途は設備投資資金および有利子負債返済のための資金です。
デリバティブ取引は、外貨建債権・債務に係わる将来の取引市場での為替相場変動によるリスクを回避する目的で、航空機購入代金を中心に外貨建債権・債務に対し、原則として先物為替予約取引を利用しています。また、商品(航空燃料)の価格変動リスクを抑制し、営業利益を安定させることを目的として、コモディティ・デリバティブ取引(スワップ、オプション等)を利用しています。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「会計方針に関する事項」に記載されている「重要なヘッジ会計の方法」を参照ください。

2022/06/21 14:42