有価証券報告書-第177期(2023/04/01-2024/03/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
役員の報酬等の決定方針(以下(4)において「決定方針」という。)は、取締役会の決議により定めております。決定方針の内容は、次のとおりです。
[取締役の報酬等の内容の決定に関する方針]
当社の取締役の報酬は、金銭報酬である固定報酬および業績目標の達成度によって変動する業績連動報酬と、非金銭報酬である株式報酬によって構成されております。また、中長期的な業績と連動させるため、各役位に応じて設定された額以上の額を報酬から拠出のうえ、役員持株会を通じて自社株式を購入することとし、購入した株式は、在任期間中および退任後1年間は継続して保有することとしております。なお、業務執行から独立した立場である社外取締役については、業績連動報酬は相応しくないため、固定報酬のみとしております。金銭報酬に関して、取締役の個人別の報酬等の額および内容は、透明性・公平性を確保するために、株主総会の決議によって定められた報酬総額の範囲内で、取締役会の委任を受けたガバナンス委員会において決定しております。当社は、取締役(執行役員兼務を含み、社外取締役を除く。以下①において同じ。)、専務執行役員、常務執行役員および上級執行役員の報酬に年俸制を適用しており、その取扱基準を定めた年俸規程を制定しております。この年俸は、固定報酬である基本報酬と業績連動報酬に区分しており、基本報酬と業績連動報酬のいずれについても、各役員の役位および在任期間等を考慮要素としてガバナンス委員会が定めている等級別年俸基準額表に基づいて決定します。また、株式報酬に関する取扱いについては、年俸規程とは別に、取締役会において株式交付規程を制定しております。社外取締役の報酬については、固定報酬のみとし、その額は、前年の実績や同規模企業等の世間水準等を総合的に勘案し、ガバナンス委員会において決定しております。
a.固定報酬に関する方針
取締役の固定報酬は、等級別年俸基準額表に基づいて算出される等級別年俸基準額に90%を乗じて決定します。
b.業績連動報酬に関する方針
取締役の業績連動報酬は、(ア)等級別年俸基準額に10%を乗じた額に、(イ)年俸の計算期間開始時の属する事業年度における会社(または企業グループ)の業績目標および本人の業績目標の達成状況を公正に評価して算出される目標達成率に応じた係数を乗じて決定します。業績連動報酬の適用基準は次のとおりです。
ⅰ)目標達成率の算定の基礎となる、業績目標の指標は、親会社株主に帰属する当期純利益としております。ただし、予算および実績の算出における税金計算等の調整の煩雑さを考慮し、連結各社の税引前当期純利益の単純合計を業績目標の指標に用いることができることとしております。
ⅱ)目標達成率は、各業績目標の通期修正予算(上半期期初予算+下半期修正予算)に対する実績数値(特殊要素加減後)の100分比とします。なお、実績数値に対して加減すべき特殊要素については、ガバナンス委員会において決定します。
ⅲ)取締役が物流または不動産部門の部長や支店長等を兼務する場合には、目標達成率に応じた係数(支給係数)を算定する際に、取締役としての支給係数の50%、物流または不動産部門の執行役員としての支給係数(業績目標の指数は、担当部門または担当部所の経常利益とします。)の50%を合算した値を、当該取締役の支給係数とします。
c.株式報酬に関する方針
株式報酬については、株式交付規程に従い、当社が金銭を拠出することにより設定する信託を通じて、原則、その役位等に応じて毎年付与したポイント数に応じて、各取締役の退任以後に当社株式および当社株式に代わる時価相当額の金銭を交付するものとします。ポイント数の算定基礎に用いる取締役の役位ごとに定める役位別基礎金額は、透明性・公平性を確保するために、取締役会の委任を受けてガバナンス委員会において決定するものとします。
d.固定報酬の額、業績連動報酬の額および株式報酬の額の割合の決定に関する方針
金銭報酬(固定報酬および業績連動報酬の合計)に対する株式報酬の比率は10対1を目安とします。なお、金銭報酬について、固定報酬は、上記a.のとおり等級別年俸基準額に90%を乗じて決定し、業績連動報酬は、上記b.のとおり等級別年俸基準額に10%を乗じた額に支給係数を乗じて決定します。
e.報酬等の付与時期や条件に関する方針
固定報酬は、5月開催のガバナンス委員会において同年7月から翌年6月までの額を決定し、その12分の1を毎月支給します。また、業績連動報酬は、翌事業年度の5月開催のガバナンス委員会において額を決定し、その翌月に支給します。株式報酬については、株式交付規程に従い、原則、各取締役の退任後の日に当社株式および当社株式に代わる時価相当額の金銭を交付するものとします。
f.報酬等の決定の委任に関する事項
ガバナンス委員会は、取締役会の委任を受け、上記の方針に基づき、個人別の金銭報酬に係る報酬等の額および株式報酬に係る役位別基礎金額を決定する権限を持ちます。委員の構成につきましては、透明性・公平性を確保するため、社外取締役3名および代表取締役社長の合計4名とし、委員長を社外取締役とします。なお、株式報酬に係るその他の報酬等に関する事項は取締役会において決定します。
[監査役の報酬等の決定方針]
当社の監査役の報酬は、その総額を株主総会の決議によって定め、各監査役への配分については、監査役の協議により監査役会で決定しております。なお、業務執行から独立した立場である監査役については、業績連動報酬は相応しくないため、固定報酬のみとしております。
② 取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
2006年6月29日開催の第159期定時株主総会において、取締役報酬額を「年額350百万円以内(使用人分給与を含まない)」と承認されております。当該株主総会終結時点における取締役の員数は11名です。また、2022年6月29日開催の第175期定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く。)を対象に、新たに当社が金銭を拠出して設定する信託が当社株式を取得し、当社が各対象者に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が当該信託を通じて対象者に交付される株式報酬制度(以下、「本制度」という。)を導入するべく、上記株主総会の決議とは別枠で、2027年6月の定時株主総会終結日までの5年間の対象期間において、当社株式の取得資金として120百万円(ただし、取締役会の決定により、対象期間を5年以内の期間を都度定めて延長することができ、かかる延長をした場合における延長分の期間においては延長分の対象期間の事業年度数に24百万円を乗じた金額)を上限に、金銭を当該信託に拠出することおよび当社が各対象者に付与するポイントの総数は1事業年度あたり17,000ポイントを上限とすることについて承認されております。当該株主総会終結時点における対象者である取締役の員数は4名です。2006年6月29日開催の第159期定時株主総会において、監査役報酬額を「年額50百万円以内」と承認されております。当該株主総会終結時点における監査役の員数は5名です。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	業績連動報酬	非金銭報酬
取締役 (社外取締役を除く)	113	95	8	10	4
監査役 (社外監査役を除く)	25	25	-	-	2
社外役員	33	33	-	-	7

(注)1.対象となる役員の員数および報酬等の総額には、2023年6月29日開催の第176期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名分および社外監査役1名分ならびに2023年11月17日付で逝去により退任した社外取締役1名分が含まれています。
2.非金銭報酬は、当事業年度における株式報酬の株式給付引当金繰入額であります。
④ 業績連動報酬に関する事項
業績連動報酬に係る業績指標の内容およびその額の算定方法は上記①b.に記載のとおりであり、取締役はグループ全体の経営に責任を持つことから、当該業績指標を選定しております。当事業年度に係る業績連動報酬については、その目標とする指標として当事業年度に係る連結各社の税引前当期純利益の単純合計を使用しております。当事業年度における代表取締役および取締役の業績連動報酬に係る目標とする指標の数値は5,719百万円であり、かかる指標の実績値は、4,835百万円、業績連動報酬の算出に適用する実際の目標達成率(特殊要素を加減後)は、91.7%でありました。
⑤ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定の委任に関する事項
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容のうち固定報酬については、取締役会の委任を受け、昨年5月開催のガバナンス委員会において、また、業績連動報酬についても、取締役会の委任を受け、本年5月開催のガバナンス委員会においてそれぞれ決定しております。株式報酬については、取締役会の委任を受け、株式報酬に係る役位別基礎金額をガバナンス委員会において決定しております。ガバナンス委員会に委任した理由は、取締役の個人別の報酬等の決定に係る手続きおよびその内容の透明性・公平性を確保するためです。なお、ガバナンス委員会の構成員は上記①f.に記載のとおりです。
⑥ 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断した理由
上記⑤に記載のとおり、金銭報酬の固定報酬および業績連動報酬については上記①の方針に基づいてガバナンス委員会において決定し、株式報酬についても、上記①の方針に基づいて株式報酬に係る役位別基礎金額をガバナンス委員会において決定していることから、当社取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が上記①の方針に沿うものであると判断しております。