有価証券報告書-第156期(2023/04/01-2024/03/31)

(企業結合等関係)
<企業結合に係る暫定的な会計処理の確定>2023年3月31日に行われた当社とエーザイ物流株式会社(現・安田ロジファーマ株式会社)との企業結合について前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、当連結会計年度の連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されております。
この結果、暫定的に算定されたのれんの金額4,011百万円は、会計処理の確定により1,493百万円減少し、2,518百万円となっております。また、前連結会計年度末の無形固定資産その他は2,265百万円、繰延税金負債は772百万円それぞれ増加しております。
<株式の取得による企業結合>1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称:OSO株式会社
事業の内容 :一般貨物自動車運送事業、倉庫業
事業規模 :資本金20百万円(2023年3月31日現在)
(2)企業結合を行った理由
OSO株式会社は、京都府八幡市を中心に運送業、倉庫業を展開しており、約60台の車両や八幡市に保有する本社倉庫を活用した幅広い物流サービスを提供しています。
当社とOSO株式会社の持つ物流ネットワークを共有することで生まれるシナジーによって、当社グループの輸配送・倉庫ネットワークとサービスメニューの更なる拡充が見込まれると判断したため、OSO株式会社の全株式を取得し子会社化致しました。
(3)企業結合日
2023年4月12日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
YSO Logi株式会社
(6)取得した議決権比率

取得前の所有株数:	-株	、	議決権比率	-%
取得後の所有株数:	400株	、	議決権比率	100%

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年4月1日から2024年3月31日
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	800百万円
取得原価		800百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 55百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
259百万円
(2)発生原因
主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
8年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	912百万円
固定資産	2,322百万円
資産合計	3,234百万円
流動負債	657百万円
固定負債	2,037百万円
負債合計	2,694百万円

<株式の取得による企業結合>1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称:株式会社HIROMIカンパニー
事業の内容 :国内外の会社の株式を取得することによる当該会社の事業活動の支配管理 他
事業規模 :資本金10百万円(2023年3月31日現在)
(2)企業結合を行った理由
株式会社HIROMIカンパニーの子会社である株式会社オリエント・サービスは愛知県春日井市を中心に一般貨物自動車運送業を営む物流会社であり、約 170 台の車両による運送サービスと自社の営業倉庫を組み合わせ、幅広い物流サービスを提供しています。
当社と株式会社HIROMIカンパニーの子会社である株式会社オリエント・サービスの持つ物流ネットワークを共有することで生まれるシナジーによって、当社グループの輸配送・倉庫ネットワークとサービスメニューの更なる拡充が見込まれると判断したため、株式会社HIROMIカンパニーの全株式を取得し子会社化致しました。
(3)企業結合日
2024年3月25日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
株式会社HIROMIカンパニー
(6)取得した議決権比率

取得前の所有株数:	-株	、	議決権比率	-%
取得後の所有株数:	1,612,000株	、	議決権比率	100%

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年1月1日から2024年3月31日
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	1,990百万円
取得原価		1,990百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 21百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
647百万円
なお、のれんの金額は、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(2)発生原因
主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
6.企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,289百万円
固定資産	3,345百万円
資産合計	4,634百万円
流動負債	918百万円
固定負債	2,373百万円
負債合計	3,292百万円

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及
ぼす影響の概算額及びその算定方法

営業収益	2,004百万円
営業利益	50百万円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された営業収益及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における営業収益及び損益情報との差額を影響の概算額としております。
また、のれんの償却期間は精査中であるため、上記影響の概算額は2023年4月1日から2024年3月31日までの、のれん償却影響額は考慮しておりません。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
<連結子会社による事業譲受>1.事業譲受の概要
(1)譲渡企業の名称
事業譲渡企業の名称 :Worldgate Express Lines Pte Ltd
事業の内容 :フォワーディング業
(2)事業譲受を行った理由
Worldgate Express Lines Pte Ltdは、シンガポールで 30 年以上にわたり、フォワーディング業を営む物流会社であり、幅広い物流サービスを提供し、安定的な業績を維持しております。
日本、中国、ベトナム、インドネシアの拠点を中心に展開する当社グループのフォワーディング事業にWorldgate Express Lines Pte Ltdより譲り受けた物流ネットワークが加わることで生まれるシナジーにより、海外・国際物流のサービスメニューの更なる拡充が見込まれると判断しました。
(3)事業譲受日
2023年10月1日
(4)事業譲受の法的形式
現金を対価とする事業譲受
(5)事業譲受後企業の名称
変更はありません。(YASUDA LOGISTICS SINGAPORE PTE. LTD.)
(6)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とする事業譲受をしたことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年10月1日から2023年12月31日
YASUDA LOGISTICS SINGAPORE PTE. LTD.の決算日は12月31日であり、連結決算日との差異が3ヶ月を超えていないため、YASUDA LOGISTICS SINGAPORE PTE. LTD.の正規の決算を基礎として連結決算を行っております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	1,355百万円
取得原価		1,355百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 19百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
1,289百万円
なお、のれんの金額は、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(2)発生原因
主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
6.企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	74百万円
固定資産	3百万円
資産合計	77百万円
流動負債	8百万円
固定負債	2百万円
負債合計	11百万円

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及
ぼす影響の概算額及びその算定方法

営業収益	536百万円
営業利益	17百万円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された営業収益及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における営業収益及び損益情報との差額を影響の概算額としております。
また、のれんの償却期間は精査中であるため、上記影響の概算額は2023年1月1日から2023年12月31日までの、のれん償却影響額は考慮しておりません。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。