臨時報告書
- 【提出】
- 2019/03/29 9:57
- 【資料】
- PDFをみる
提出理由
当社は、2019年2月14日開催の取締役会において、当社連結子会社である株式会社にっぽんインキュベーション(以下、「NIL」といいます。)との間で、当社を合併存続会社、NILを合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日付で合併契約書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収合併の決定
(1)当該吸収合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : 株式会社にっぽんインキュベーション
本店の所在地: 東京都港区赤坂三丁目5番5号
代表者の氏名: 代表取締役社長 アンセム ウォン シュウセン
代表取締役副社長 小杉 裕
資本金の額 : 67,900千円(2018年12月31日現在)
純資産の額 : △10,113千円(2018年12月31日現在)
総資産の額 : 985,349千円(2018年12月31日現在)
事業の内容 : 海外事業を統轄する投資持株会社
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
当社は、NILの発行済株式の100%を保有しております。
当社取締役2名及び当社従業員1名は、NIL取締役を兼任しております。また、当社監査役1名は、NIL監査役を兼任しております。
取引関係につきましては、該当事項はありません。
(2)当該吸収合併の目的
NILは、当社グループの海外事業を統轄する投資持株会社であり、①中国福建省福州における日本食レストラン事業、②マレーシア・サラワク州における日本向けバイオマス燃料(PKS)供給事業、等を運営しております。この度、当社グループのさらなる経営の効率化、管理費用の削減が必要と判断し、当社に経営資源を集約することを目的として、NILを吸収合併することとしたものであります。上記事業につきましては、当該合併後は、当社事業開発部にて引き続き行ってまいります。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社、NILを消滅会社とする吸収合併方式で、NILは解散いたします。
なお、NILは効力発生日時点で債務超過となる見込みですが、当社が同時点で連結配当規制適用会社であることから、当該合併は当社において簡易合併に該当し、当社株主総会における合併承認決議は行いません。
② 吸収合併に係る割当ての内容
当社はNILの全株式を所有しているため、当該合併による株式その他の金銭等の交付はございません。
③ その他の合併契約の内容
当社及びNILが2019年2月14日に締結した合併契約書の内容は、(6)「合併契約書」をご参照下さい。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 : アジア開発キャピタル株式会社
② 本店の所在地: 東京都港区赤坂三丁目5番5号
③ 代表者の氏名: 代表取締役社長 網屋 信介
④ 資本金の額 : 4,325,783千円
⑤ 純資産の額 : 現時点では確定しておりません。
⑥ 総資産の額 : 現時点では確定しておりません。
⑦ 事業の内容 : 投資事業
(6)合併契約書
合併契約書の内容は次の通りであります。
合併契約書
アジア開発キャピタル株式会社(以下、「甲」という。)及び株式会社にっぽんインキュベーション(以下、「乙」という。) は、両社の合併に関して次の契約を締結する。
第1条 甲及び乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として合併(以下、「本合併」という。)し、甲は存続し、乙は解散する。
2 本合併に係る吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び本店は、以下のとおりである。
(1)吸収合併存続会社
商号 アジア開発キャピタル株式会社
本店 東京都港区赤坂三丁目5番5号ストロング赤坂ビル9階
(2)吸収合併消滅会社
商号 株式会社にっぽんインキュベーション
本店 東京都港区赤坂三丁目5番5号
第2条 効力発生日は、2019年3月31日とする。ただし、前日までに本合併に必要な手続が遂行できないときは、甲及び乙が協議の上、会社法の規定に従い、これを変更することができる。
第3条 甲は、乙の全株式を所有しており、本合併に際し、株式等の合併対価の交付は行わない。
第4条 甲は、会社法第796条第2項に定める簡易合併の規定により、乙は、会社法第784条第1項に定める略式合併の規定により、それぞれ株主総会の承認を得ずに本合併を行う。
第5条 乙は、2018年3月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算書を基礎とし、これに効力発生日前日までの増減を加除した一切の資産、負債及び権利義務を効力発生日において甲に引き継ぐ。
2 乙は、2018年3月31日以降、効力発生日前日に至るまでの間に生じたその資産、負債の変動については、別に計算書を添付して、その内容を甲に明示しなければならない。
第6条 甲及び乙は、本契約締結後、効力発生日前日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって各業務を遂行し、かつ、一切の財産の管理を行う。
第7条 甲は、効力発生日において、乙の従業員を甲の従業員として雇用する。
2 勤続年数は、乙の計算方式による年数を通算するものとし、その他の細目については甲及び乙が協議して決定する。
第8条 本契約締結の日から効力発生日までの間において、天災地変その他の理由により、甲若しくは乙の資産状態又は経営状態に重大な変更が生じた場合又は隠れたる重大な瑕疵が発見された場合には、甲及び乙が協議の上、本契約を変更し又は解除することができる。
第9条 本契約に規定のない事項又は本契約の解釈に疑義が生じた事項については、甲及び乙が誠意をもって協議のうえ解決する。
第10条 本契約は、関係官庁の認可を受けることができない場合には、その効力を失うものとする。
第11条 効力発生日以降において、乙の解散手続のために要する費用は全て甲の負担とする。
本契約の締結を証するため本書1通を作成し、甲が保有する。
2019年2月14日
(甲) 東京都港区赤坂三丁目5番5号ストロング赤坂ビル9階
アジア開発キャピタル株式会社
代表取締役 網屋 信介
(乙) 東京都港区赤坂三丁目5番5号
株式会社にっぽんインキュベーション
代表取締役 アンセム ウォン シュウセン
以 上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : 株式会社にっぽんインキュベーション
本店の所在地: 東京都港区赤坂三丁目5番5号
代表者の氏名: 代表取締役社長 アンセム ウォン シュウセン
代表取締役副社長 小杉 裕
資本金の額 : 67,900千円(2018年12月31日現在)
純資産の額 : △10,113千円(2018年12月31日現在)
総資産の額 : 985,349千円(2018年12月31日現在)
事業の内容 : 海外事業を統轄する投資持株会社
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 決算期 | 2016年3月期 | 2017年3月期 | 2018年3月期 |
| 売上高(千円) | 189,236 | 0 | 0 |
| 営業利益(千円) | 6,542 | △1,465 | △12,319 |
| 経常利益(千円) | 4,285 | △1,516 | △11,004 |
| 当期純利益(千円) | 3,202 | △1,606 | △11,183 |
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| アジア開発キャピタル株式会社 | 100.00 |
④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
当社は、NILの発行済株式の100%を保有しております。
当社取締役2名及び当社従業員1名は、NIL取締役を兼任しております。また、当社監査役1名は、NIL監査役を兼任しております。
取引関係につきましては、該当事項はありません。
(2)当該吸収合併の目的
NILは、当社グループの海外事業を統轄する投資持株会社であり、①中国福建省福州における日本食レストラン事業、②マレーシア・サラワク州における日本向けバイオマス燃料(PKS)供給事業、等を運営しております。この度、当社グループのさらなる経営の効率化、管理費用の削減が必要と判断し、当社に経営資源を集約することを目的として、NILを吸収合併することとしたものであります。上記事業につきましては、当該合併後は、当社事業開発部にて引き続き行ってまいります。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社、NILを消滅会社とする吸収合併方式で、NILは解散いたします。
なお、NILは効力発生日時点で債務超過となる見込みですが、当社が同時点で連結配当規制適用会社であることから、当該合併は当社において簡易合併に該当し、当社株主総会における合併承認決議は行いません。
② 吸収合併に係る割当ての内容
当社はNILの全株式を所有しているため、当該合併による株式その他の金銭等の交付はございません。
③ その他の合併契約の内容
当社及びNILが2019年2月14日に締結した合併契約書の内容は、(6)「合併契約書」をご参照下さい。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 : アジア開発キャピタル株式会社
② 本店の所在地: 東京都港区赤坂三丁目5番5号
③ 代表者の氏名: 代表取締役社長 網屋 信介
④ 資本金の額 : 4,325,783千円
⑤ 純資産の額 : 現時点では確定しておりません。
⑥ 総資産の額 : 現時点では確定しておりません。
⑦ 事業の内容 : 投資事業
(6)合併契約書
合併契約書の内容は次の通りであります。
合併契約書
アジア開発キャピタル株式会社(以下、「甲」という。)及び株式会社にっぽんインキュベーション(以下、「乙」という。) は、両社の合併に関して次の契約を締結する。
第1条 甲及び乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として合併(以下、「本合併」という。)し、甲は存続し、乙は解散する。
2 本合併に係る吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び本店は、以下のとおりである。
(1)吸収合併存続会社
商号 アジア開発キャピタル株式会社
本店 東京都港区赤坂三丁目5番5号ストロング赤坂ビル9階
(2)吸収合併消滅会社
商号 株式会社にっぽんインキュベーション
本店 東京都港区赤坂三丁目5番5号
第2条 効力発生日は、2019年3月31日とする。ただし、前日までに本合併に必要な手続が遂行できないときは、甲及び乙が協議の上、会社法の規定に従い、これを変更することができる。
第3条 甲は、乙の全株式を所有しており、本合併に際し、株式等の合併対価の交付は行わない。
第4条 甲は、会社法第796条第2項に定める簡易合併の規定により、乙は、会社法第784条第1項に定める略式合併の規定により、それぞれ株主総会の承認を得ずに本合併を行う。
第5条 乙は、2018年3月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算書を基礎とし、これに効力発生日前日までの増減を加除した一切の資産、負債及び権利義務を効力発生日において甲に引き継ぐ。
2 乙は、2018年3月31日以降、効力発生日前日に至るまでの間に生じたその資産、負債の変動については、別に計算書を添付して、その内容を甲に明示しなければならない。
第6条 甲及び乙は、本契約締結後、効力発生日前日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって各業務を遂行し、かつ、一切の財産の管理を行う。
第7条 甲は、効力発生日において、乙の従業員を甲の従業員として雇用する。
2 勤続年数は、乙の計算方式による年数を通算するものとし、その他の細目については甲及び乙が協議して決定する。
第8条 本契約締結の日から効力発生日までの間において、天災地変その他の理由により、甲若しくは乙の資産状態又は経営状態に重大な変更が生じた場合又は隠れたる重大な瑕疵が発見された場合には、甲及び乙が協議の上、本契約を変更し又は解除することができる。
第9条 本契約に規定のない事項又は本契約の解釈に疑義が生じた事項については、甲及び乙が誠意をもって協議のうえ解決する。
第10条 本契約は、関係官庁の認可を受けることができない場合には、その効力を失うものとする。
第11条 効力発生日以降において、乙の解散手続のために要する費用は全て甲の負担とする。
本契約の締結を証するため本書1通を作成し、甲が保有する。
2019年2月14日
(甲) 東京都港区赤坂三丁目5番5号ストロング赤坂ビル9階
アジア開発キャピタル株式会社
代表取締役 網屋 信介
(乙) 東京都港区赤坂三丁目5番5号
株式会社にっぽんインキュベーション
代表取締役 アンセム ウォン シュウセン
以 上