有価証券報告書-第113期(2023/04/01-2024/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、社会的責任を果たし、継続的な成長、発展を目指すために、コーポレート・ガバナンスを充実させることが重要な経営上の課題であることを認識し、諸策を講じている。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
・当社は、監査等委員会設置会社であり、監査権や意見陳述権を有する監査等委員が取締役会の議決権を保有することでコーポレート・ガバナンスの向上を図り、また、重要な業務執行の決定権限を取締役へ委任することが可能な体制を構築し、取締役会の適切な監督のもとで経営の意思決定及び執行の迅速化を図っている。
・当社は、業務執行の責任体制を明確化し、迅速、かつ効率的な業務執行を図るため、執行役員制度を導入している。
・当社は、経営に関する迅速な意思の決定、情報交換などを行うため、取締役会、監査等委員会のほか、経営会議、執行役員会及び全国支店長会議を定期的に開催している。
取締役会は、監査等委員でない取締役7名(うち2名は社外取締役)、監査等委員である取締役4名(うち3名は社外取締役)で構成しており、議長は代表取締役原匡史である(構成員の氏名については、「(2)役員の状況①役員一覧」に記載)。
また、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬諮問委員会を設置している。任意の指名・報酬諮問委員会は、過半数が独立社外取締役で構成しており、取締役の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性及び取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図ることを目的としている。
監査等委員会は、監査等委員である取締役4名(うち3名は社外取締役)で構成しており、監査等委員会の議長は常勤の監査等委員である取締役山口哲生である(構成員の氏名については、「(2)役員の状況①役員一覧」に記載)。
経営会議は、業務執行上の重要事項について協議している。
執行役員会は、経営方針の徹底、業務遂行状況の確認、情報交換などを行っている。
・コーポレート・ガバナンスを図表で表すと次のとおりである(構成員の氏名については、「(2)役員の状況①役員一覧」に記載)。
(会社の機関・内部統制関係図)

③ 企業統治に関するその他の事項
・当社は「経営理念」を経営の拠りどころとし、日常の行動においては「行動の指針」を実践し、健全な姿で持続的に発展していく会社を目指している。
そのために、内部統制システム構築の基本方針を次のとおりとした。
一.当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ア.コンプライアンス全体を統括する組織として、社長を委員長とする「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、コンプライアンスを最重要課題の一つとして職務の執行に当たるよう教育、指導を徹底する。
イ.コンプライアンス・リスク管理委員会の活動については、取締役会、監査等委員会に報告する。
ウ.コンプライアンス・リスク管理委員会に下部組織を設置し、当社のコンプライアンスについて教育、指導を推進する。
二.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会、経営会議、執行役員会等の議事録及び職務執行に関する重要な稟議書等の文書は、法令及び当社の文書規程に基づいて管理、保存する。
三.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ア.事業上のあらゆるリスクに対処し、リスク全般を統括する組織として、社長を委員長とする「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、予防対策及び有事の対策を講じる。
イ.コンプライアンス・リスク管理委員会に下部組織を設置し、迅速に当社のリスクを把握して、対策等を講じる。
ウ.特に人命尊重、安全の確保には重点を置き、「全社ゼロ災推進本部」「支店ゼロ災推進本部」を設置し、ゼロ災活動を強化する。
四.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ア.当社は、経営の効率化を図り、コーポレート・ガバナンスを強化するため、執行役員制度を導入している。取締役会は迅速な意思決定と経営の監督を掌ることとし、取締役会の決定に基づき執行役員が業務執行を迅速且つ効率的に行っていく。
イ.定例の取締役会のほか、必要に応じて取締役会を開催して迅速に意思決定し、機動的に業務を執行する体制とする。
ウ.経営会議を定期的に開催して、業務執行上の重要課題について掘り下げて議論し、戦略を練る。
エ.執行役員会及び全国支店長会議を定期的に開催し、業務執行状況を確認するとともに経営方針の徹底を図る。
オ.コーポレート・ガバナンス体制の充実を図るため、取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化する。
五.当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ア.使用人の職務の執行にあたっては、会社職制規程、職務分掌規程に従って責任体制、担当範囲を明確にする。
イ.内部監査として業務監査部が定期的に業務監査を実施し、各業務の適法性について監査する。
ウ.コンプライアンス・リスク管理委員会が、随時コンプライアンスについて教育、広報を行う。
エ.「行動の指針」を実践し、関係法令、社会のルールを遵守することを徹底する。
六.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
ア.当社のコンプライアンス・リスク管理委員会が当社グループのコンプライアンスを統括し、推進していくとともに、子会社各社にコンプライアンス推進責任者を置き、子会社各社のコンプライアンスを推進する。
イ.子会社各社の経営については、その自主性を尊重しつつ担当執行役員が管理を行い、重要案件については事前協議を実施する。また、定期的に関係会社社長会を開催し、業務執行状況の報告を求める。
ウ.当社のコンプライアンス・リスク管理委員会が当社グループのリスク管理体制を推進していくとともに、子会社各社にリスク管理推進責任者を置き、子会社各社のリスク管理を推進する。
エ.当社の業務監査部が定期的に子会社各社の業務監査を実施し、適法性について監査する。
オ.当社の監査等委員と子会社各社の監査役が当社グループの業務の適正を図るための連携を図る。
カ.子会社各社の重要事項に関しては、社内規程に従い、当社の取締役会または社長が承認する。
七.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査等委員会から補助すべき使用人を必要とする旨申し出があった場合は、監査等委員会と協議して補助すべき使用人を業務監査部の要員の中から選任する。
八.監査等委員会を補助すべき取締役及び使用人の取締役(監査等委員を除く。)からの独立性並びに当該取締役及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ア.監査等委員会を補助すべき使用人の人事異動、人事考課等は、監査等委員会と協議して行う。
イ.当該使用人は監査等委員会の指揮命令に従う。
九.当社グループの取締役、監査役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
ア.当社グループの取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令及び社内規程に定める方法等に従い、直ちに監査等委員会に報告する。
イ.当社グループの取締役、監査役または使用人は、業務執行に関する重要事項について監査等委員会に報告する。
ウ.上記ア.イ.の報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いをしない。
エ.当社の業務監査部は、当社グループの業務監査の結果を監査等委員会に報告する。
オ.当社グループの監査等委員及び監査役はグループ監査役会議を適宜開催し、情報を共有する。
十.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ア.監査等委員は、当社グループの主要な稟議書及び業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人から説明を求めることができる。
イ.常勤監査等委員は取締役会のほか、経営会議、執行役員会及び全国支店長会議をはじめ重要な会議に出席する。
ウ.監査等委員会は、会計監査人から会計監査の内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行い連携を図る。
エ.監査等委員会は、業務監査部及び子会社の監査役と連携を図りながら監査を行う。
オ.監査等委員会は、定期的に社長と面談し、意見の交換を行う。
カ.当社は、監査等委員の職務の執行に係る費用等について、当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかにこれを支払う。
十一.反社会的勢力排除に関する事項
当社グループは、企業の社会的責任を十分認識し、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、法令に則し毅然とした態度で対応する。
・責任限定契約
当社と監査等委員でない社外取締役及び監査等委員である社外取締役は、会社法第427条第1項の規定による責任限定契約を締結している。その契約の内容の概要は次のとおりである。
ア.監査等委員でない社外取締役及び監査等委員である社外取締役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、法令が規定する最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
イ.上記の責任限定が認められるのは、当該監査等委員でない社外取締役及び監査等委員である社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。
・補償契約
当社と監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役は、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結している。当該補償契約の内容は、同条第1項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償するものとする。
・役員等賠償責任保険契約
当社と監査等委員でない社内取締役及び監査等委員である社内取締役は、会社法第430条の3第1項に規定する会社役員賠償責任保険を保険会社との間で契約締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用を当該保険により填補することとしている。また、全ての被保険者について、一部の特約も含めて保険料の全額を当社が負担している。なお、当該保険は任期途中に契約を更新する予定である。
当社と監査等委員でない社外取締役及び監査等委員である社外取締役は、会社法第430条の3第1項に規定する会社役員賠償責任保険を保険会社との間で契約締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用を当該保険により填補することとしている。全ての被保険者については、一部の特約も含めて全額を当社が負担している。
・取締役の定員
当社は、「当会社に、監査等委員でない取締役10名以内を置く。」「当会社に、監査等委員である取締役4名以内を置く。」旨を定款に定めている。
・取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、「議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う。」旨を定款に定めている。
・取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第2項の規定により、市場取引などにより自己株式を取得することができる旨を定款で定めている。また、当社は中間配当について、会社法第454条第5項の規定により、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当ができる旨を定款で定めている。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の定めによる株主総会の特別決議要件について、「議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う。」旨を定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。
④取締役会の活動
当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりである。

氏 名	開催回数	出席回数
原 匡史	14	14
西 修一	14	14
萩原 卓郎	14	14
鈴木 康司	14	14
三上 慎治	14	14
冨永 超	10	10
堀 尚義	4	4
田中 明夫	14	13
堀 龍義	10	10
高沢 由二	4	4
山口 哲生	14	13
吉野 保則	4	4
山本 博毅	14	13
鴇田 英之	10	10
杉本 尚子	10	10

(注)1.堀尚義、高沢由二、吉野保則は、2023年6月28日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しているため、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載している。
(注)2.冨永超、堀龍義、鴇田英之、杉本尚子は、2023年6月28日開催の定時株主総会において取締役に就任しているため、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載している。
取締役会における具体的な検討内容として、長期ビジョン・中期経営計画策定に関する件、株主価値向上政策に関する件、事業年度予算に関する件、設備投資等に関する件、コンプライアンス・リスク管理に関する件、サステナビリティへの取り組みに関する件などを行った。
⑤任意の指名・報酬諮問委員会の活動
当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性及び取締役会の監督機能の強化並びにコーポレート・ガバナンス体制の充実を図るため、任意の指名・報酬諮問委員会を設置している。
任意の指名・報酬諮問委員会の役割は、取締役会から諮問を受けた取締役の選任及び解任に関する事項、取締役の報酬等に関する事項、その他、取締役会が必要と判断した事項等の審議、取締役会への答申である。
任意の指名・報酬諮問委員会は、取締役会が選定した3名以上の取締役で構成しており、その過半数を独立社外取締役としている。また、その委員長は監査等委員でない社外取締役田中明夫としている。
当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を年5回開催しており、個々の指名・報酬諮問委員の出席状況については次のとおりである。

氏 名	当社における地位	開催回数	出席回数
田中 明夫	社外取締役	5	5
山本 博毅	社外取締役	5	5
堀 龍義	社外取締役	5	5
原 匡史	代表取締役社長	5	5