(1)当社グループの対処すべき課題
国内景気の見通しについては、海外景気の下振れや金融市場の動向に加えて、九州で発生した震災による景気への影響も懸念され、先行き不透明な状況が続くものと思われる。
当社グループを取り巻くエネルギー業界においては、省エネルギー化や顧客ニーズの多様化などにより石油製品の需要が減少するなかで、石油元売りの再編や電力の自由化による規制緩和など、経営環境は大きく変わりつつある。
こうしたなかで、当社グループは、グループ内経営資源の有効活用により利益の最大化を図り、築き上げた販売基盤をさらに強化するとともに、事業領域の拡大に努めていく。
また、2020年開催予定の東京オリンピック・パラリンピックにあわせて、羽田空港における発着枠の増加が見込まれているが、当社としては、航空機給油施設の増設等インフラ整備を着実におこない、航空燃料の需要増大に対処していく。
今後も、危険物を取り扱う企業グループとして、航空機給油施設や石油製品出荷基地などの安全確保と運営に万全を期すとともに、イノベーションを進め、新たな価値を提供することにより、お客さまから選ばれ続ける「安心感」のあるエネルギー企業グループへの成長を目指し、社会に貢献していく所存である。
(2)株式会社の支配に関する基本方針
① 基本方針の内容
上場会社である当社株式は、株主、投資家のみなさまによる自由な取引が認められており、当社株式に対する大規模買付提案またはこれに類似する行為があった場合においても、当社はこれを一概に否定するものではなく、最終的には株主のみなさまの自由な意思により判断されるべきであると考える。
しかしながら、大規模買付行為の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付行為の条件について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社やその関係者に対し高値で株式を買い取ることを要求するもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資することにならないものも少なくない。
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者が、当社の企業理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えている。
したがって、当社としてはこのような当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのある不適切な大規模買付提案またはこれに類似する行為をおこなう者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えており、このような者による当社株式の大規模買付行為に対して必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えている。
② 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、平成20年6月27日開催の第77回定時株主総会決議により「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」を導入し、平成23年6月29日開催の第80回定時株主総会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、「本プラン」という。)として一部変更のうえ継続した。その後、平成26年6月27日開催の第83回定時株主総会において本プランの継続を決議している。
1)本プランの概要
(a)大規模買付ルールの概要
本プランは、当社株式について、20%以上の議決権割合とすることを目的とする買付行為、または結果として議決権割合が20%以上となる当社株式の買付行為(以下、かかる行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為をおこなう者を「大規模買付者」という。)がおこなわれた場合、それに応じるか否かを株主のみなさまが判断するに必要な情報や時間を確保するため、事前に大規模買付者が取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為が開始されるというものである。
(b)対抗措置の内容
当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律および当社定款上検討可能な対抗措置を取り、大規模買付行為に対抗する場合がある。具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとする。
(c)対抗措置の発動条件
本プランにおいては、大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合には、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は取らない。ただし、大規模買付ルールが順守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合または大規模買付者が大規模買付ルールを順守しなかった場合には、対抗措置を取ることができる。なお、その判断の合理性および公正性を担保するために、当社取締役会は対抗措置の発動の決定に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非等について諮問し、独立委員会は大規模買付ルールが順守されているか否か、十分検討したうえで対抗措置の発動の是非等について勧告をおこなうものとする。
当社取締役会は、この独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動等を決定することができる。なお、独立委員会より、株主総会を招集し株主のみなさまのご意見を確認する旨の勧告があり、当社取締役会としても、株主のみなさまのご意見を尊重し、確認することが適切であると判断した場合には、当社取締役会は株主総会を招集することとし、株主のみなさまのご判断による対抗措置の発動、不発動の決定(普通決議による決定)ができるものとする。
2)本プランの有効期間
本プランの有効期間は3年間(平成29年6月に開催予定の定時株主総会終結の時まで)とし、以降、本プランの継続(一部修正したうえでの継続を含む)については、定時株主総会の承認を得ることとする。ただし、有効期間中であっても、株主総会において本プランの変更または廃止の決議がおこなわれた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更または廃止されるものとする。また、株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランを廃止する旨の決議がおこなわれた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとする。
③ 本プランに関する当社取締役会の判断
本プランは、中長期的視点から当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上のための具体的な方策であり、基本方針に沿うものである。また、以下のように合理性が担保されており、基本方針に照らして当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えている。
1)経済産業省および法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を完全に充足している。また、企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものである。
2)合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されている。
3)当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、当社における決定の合理性・公正性を担保するため、社外取締役、社外監査役および社外有識者の中から選任する独立委員会を設置することとしている。
4)株主意思を重視するものであり、本プランの継続について定時株主総会の承認を得るものとしている。また、有効期間中であっても、株主総会の廃止の決議により本プランは廃止されるものとしている。
5)デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではない。