有価証券報告書-第37期(平成28年11月1日-平成29年10月31日)

(重要な後発事象)
(ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行)
当社は、平成29年10月31日開催の取締役会決議により、2024年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債を発行し、平成29年11月16日に払込が完了しております。その概要は次のとおりであります。
1.発行総額:250億円及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を合計した額
2.払込金額:額面金額の100.5%(各本社債の額面金額 1,000万円)
3.募集価格(発行価格):額面金額の103.0%
4.利率:利息は付さない。
5.償還金額:額面金額の100.0%
6.償還期限:2024年11月15日(ロンドン時間)
7.新株予約権に関する事項
(1)新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式
(2)発行する新株予約権の総数
2,500個及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を1,000万円で除した個数の合計数
(3)転換価額
1株当たり5,616円
(4)行使期間
2017年11月30日から2024年11月1日まで(行使請求受付場所現地時間)
8.払込期日及び発行日:2017年11月16日(ロンドン時間)
9.担保又は保証:担保又は保証を付さない。
10.資金の使途:
(1)旅行事業における旅行システムの開発・改修等を目的としたシステム投資のための資金として平成31年10月末までに約15億円
(2)ハウステンボスグループにおけるテーマパーク事業(ハウステンボス及びラグーナテンボス)の更なる拡大を目的としたテーマパーク価値向上への設備投資(主にハウステンボスにおけるホテル・イベント設備の増強)のための資金として平成31年10月末までに約60億円
(3)ホテル事業の事業基盤拡大を目的とした設備投資のための資金として平成31年10月末までに約35億円
(4)電力販売事業立ち上げのための設備投資資金として平成31年10月末までに約90億円
(5)株主還元の充実及び資本効率の向上を目的とする自己株式取得のための資金として平成29年12月末までに約50億円
(自己株式の取得)
当社は、平成29年10月31日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項を決議いたしました。
1.取引の内容
(1)取得対象株式の種類 当社普通株式
(2)取得しうる株式の総数 135万株(上限)
(3)株式の取得価額の総額 50億円(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合2.29%)
(4)取得期間 平成29年11月1日～平成29年12月29日
(5)取得方法 株式会社東京証券取引所における市場買付け
2.自己株式取得の目的
株主還元の充実及び資本効率の向上を図るとともに、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため。
(重要な資産の譲渡)
当社の連結子会社である株式会社ウォーターマークホテル・ジャパンは、平成29年12月20日に保有する不動産について売買契約を締結いたしました。
1.譲渡の理由
譲渡対象の固定資産につきましては、株式会社ウォーターマークホテル・ジャパンがホテル施設として利用しておりました。経営資源の効率的活用の観点から、保有資産の見直しを行い、当該固定資産を譲渡するものであります。
2.譲渡先の内容
(1)名称 野村不動産マスターズファンド投資法人
(2)所在地 東京都新宿区西新宿八丁目5-1
(3)代表者 執行役員 吉田 修平
(4)主な事業 不動産投資
(5)出資総額 162,592百万円
(6)設立年月日 平成27年10月1日
3.譲渡予定資産の内容
(1)名称 ウォーターマークホテル札幌
(2)所在地 北海道札幌市中央区南三条西五丁目16-2
(3)種類 土地、建物等
(4)現在の用途 宿泊施設
4.譲渡の時期
(1)基本合意契約締結日 平成29年12月20日
(2)物件引渡日 平成30年3月(予定)
5.その他
当該事象の発生により、翌連結会計年度において、固定資産売却益2,600百万円を特別利益に計上する予定であります。