有価証券報告書-第58期(2022/04/01-2023/03/31)

(1)ガバナンス
当社の経営状況と課題
マーケットからは、いわゆる安定株主が株主総会における特別決議可決のために必要な水準を占めることのない公開性が求められており、この公開性の要請に応え、当社がマーケットからの投資対象として十分な流動性とガバナンス水準を備えた会社であることをお示しすることは重要であると認識しています。
しかしながら、期初においては、上位3位までの事業法人が当社株式を8割保有しており、出来高が些少、それに起因して純投資目的の投資家の参加率が低い状況でした。現在もスタンダード市場の上場維持基準「流通株式比率25%以上」に適合していない状態ですが、当社は将来に向けた持続的成長に向けて速やかに流通株式比率の改善をしていきたいと考えております。
基本的な考え方
本取組の検討体制は、外部専門家およびリーガルアドバイザーとしての弁護士を含めたプロジェクトを社内に立ち上げ、上場維持基準適合に向けた対策を講じております。大株主から派遣されている「特別利害関係取締役」は参加しておりません。
大株主との強固な関係を維持しつつも、少数株主の利益を適切に保護するガバナンス体制の構築を実現し、独立した上場企業として企業価値・株主価値の向上に努めています。
経営の透明性、健全性に重きを置き、ガバナンスの強化を図り、スタンダード市場のコンセプトに準じて、上場企業としての基本的なガバナンス水準を具備できるよう、適切なガバナンスの仕組みを整え、透明性・公正性を高めると共にリスクマネジメントを強化することで経営基盤の強化を図り、また、企業経営において公正な判断・運営がなされるよう、監視・統制する仕組みの整備、浸透、運用の強化を図っております。
具体的な取組
① コーポレートガバナンスへ積極的な取組を行い基本的なガバナンス水準を備える。
2022年度末までに10項目を達成し、2023年度末までに4項目を達成する見込みです。本中期経営計画最終年度である2025年度末までに残り5項目を達成し、全項目を達成する計画としています。
② 情報開示を充実させ透明性・公正性を高めると共にリスクマネジメントを強化する。
純投資目的の個人株主及び機関投資家の皆さまが、幅広く関心を持っていただけるよう、認知度向上・株価・出来高の向上に向けてIR活動およびPR活動を推進し、投資家向けの情報発信の充実を図っています。
決算情報に加えて、より具体的に当社の経営方針や事業戦略等の説明を加え、投資家の皆さまとのエンゲージメント強化に取組み、資本・株式市場における評価を上げるよう努めています。
◆ 2022年5月26日にAGPグループ中期経営計画(2022-2025年度)を公表
◆ 機関投資家向け説明会を年2回から四半期ごとの4回に拡充
◆ 個人投資家向け説明会は開催しておりませんでしたが、四半期ごとに開催
◆ 株主還元方針を変更し開示「持続的な成長により、1株当たり当期純利益(EPS)を増大させることをもって株主価値向上を図るとともに、株主の皆さまへの還元をこれまで以上に充実させるために、配当および自己株式取得に積極的に取組み、本中期経営計画期間である4年間の総還元性向100%以上を目指します」
また、当社としての企業継続性、事業継続性リスク等について十分に認識・分析し、当該リスクに対応するためのリスクマネジメントを強化してまいりました。
③ 経営の公正な判断・運営がなされるよう、監視・統制する仕組みを整備し運用の強化を図る。
当社は、株式会社東京証券取引所の独立性に関する判断基準を基に、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる独立性が確保できる、幅広い見識、経験に基づき、当社の経営に対して客観的かつ適切な意見を述べることができる方を招聘し、2022年6月21日開催の第57回定時株主総会により、独立社外取締役1名を増員しました。現在、独立社外取締役2名体制としてガバナンス強化を図っております。当社の独立社外取締役には、特に以下の役割・責務を果たしていただいております。
(ⅰ)経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る、との観点からの助言を行うこと
(ⅱ)経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと
(ⅲ)会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督すること
(ⅳ)経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること
当社は独立社外取締役が取締役会の過半数に達していないため、経営陣幹部・取締役の指名(後継者計画を含む)・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、2022年9月に独立社外取締役2名と代表取締役1名を構成員とした、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会*を設置しました。
*指名・報酬委員会
指名・報酬委員会では、設置後10回の委員会開催を経て、当社のガバナンス体制はどうあるべきかという視座に立って、株主総会に諮る取締役・監査役候補の選任議案の他、取締役の報酬の在り方等について審議を行っております。
取締役会の全体としての知識・経験・能力等のバランス、多様性に関する考え方を定めて、当社取締役として必要なスキルを特定した所謂スキル・マトリックスを策定しました。
取締役の選任に関する方針は、経営環境や事業特性等に応じた適切な形で取締役の有するスキル等の組み合わせとし、第59期取締役体制は、策定されたスキル・マトリックスを踏まえ、当社の企業会計・企業財務の経験と見識および法令に関する知識を有した者を新たに1名選任し、当社の企業価値向上に、より適した取締役会のスキルバランスとなる取締役9名体制を取締役会に答申しております。
今後は、当社の支配株主等を鑑み、「関連当事者取引管理規則」の制定や、利益相反する重要な取引等についての検討・審議を行う、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された「特別委員会」の設置を検討するなどして、透明性と健全性を併せ持ったガバナンス体制の構築を進めてまいります。