有価証券報告書-第59期(2023/04/01-2024/03/31)

(1)ガバナンス
当社の経営状況と課題
マーケットからは、いわゆる安定株主が株主総会における特別決議可決のために必要な水準を占めることのない公開性が求められており、この公開性の要請に応え、当社がマーケットからの投資対象として十分な流動性とガバナンス水準を備えた会社であることをお示しすることは重要であると認識しています。
◆ スタンダード市場への上場維持基準への適合と上場企業としてのガバナンス具備
当社株式について、過去の設立から現在に至るまでの経緯により、上位3位までの事業法人による当社株式保有が7割以上を占め、出来高が些少となっており、それに起因して純投資目的の投資家の参加率が低い状況であることを課題として認識しております。政策的な保有を目的とされている当該事業法人に対しては、当社株式保有比率低減に向けてのご協力をお願いするほか、各種施策を機動的に検討・実施してまいりましたが、2024年3月31日現在において流通株式比率23.83%と、現時点では上場維持基準である『流通株式比率25%以上』の条件は未達成の状況であります。当社は将来に向けた持続的成長に向けて速やかに流通株式比率の改善をしていきたいと考えております。
また、当社は、独立した上場企業としてのガバナンス体制を具備することが重要であることを認識しており、ガバナンス体制のさらなる向上に向け、東京証券取引所により2021年6月に公表された「改訂コーポレートガバナンス・コード」について、現在までの2年間で、19項目あったExplainのうち10項目をComplyするに至りました。今後は、現時点で遵守できていない項目について、遵守に向けた取り組みを継続してまいります。
基本的な考え方
① 上場維持基準達成に向けた取組の検討体制は、外部専門家およびリーガルアドバイザーとしての弁護士を含めたプロジェクトを社内に立ち上げ、上場維持基準適合に向けた対策を講じております。大株主から派遣されている「特別利害関係取締役」は参加しておりません。
大株主との強固な関係を維持しつつも、少数株主の利益を適切に保護するガバナンス体制の構築を実現し、独立した上場企業として企業価値・株主価値の向上に努めています。
② 上場企業として備えるべきガバナンスの維持・向上に対する考え方につきましては、経営の透明性、健全性に重きを置き、ガバナンスの強化を図り、スタンダード市場のコンセプトに準じて、上場企業としての基本的なガバナンス水準を具備できるよう、適切なガバナンスの仕組みを整え、透明性・公正性を高めると共にリスクマネジメントを強化することで経営基盤の強化を図り、また、企業経営において公正な判断・運営がなされるよう、監視・統制する仕組みの整備、浸透、運用の強化を図っております。
なお、上場企業として備えるべきガバナンスを具備するための具体的な取組は次のとおりです。
具体的な取組
① コーポレートガバナンスへ積極的な取組を行い基本的なガバナンス水準を備える
コーポレートガバナンス・コードの全原則への準拠における過去2年間の実績としては、19項目あったExplainのうち10項目をComplyしましたが、当社は現在、遵守できていない項目についても、本中期経営計画期間の残り2年間で全項目の達成を目指しています。
2022年9月に独立社外取締役が過半数を占め、かつ、委員長を務める、任意の指名・報酬委員会を設置しており、コーポレートガバナンス・コードへの対応を進めておりますが、原則4-2、補充原則4-2-1(中長期的業績と連動する報酬の割合、現金報酬と自社株報酬の割合の適切な設定)につきましては、当該指名・報酬委員会において、当社と独立した立場にある第三者機関のご助言をいただきながら、取締役会でも適宜報告・協議を行いつつ、経営目標達成に向けて、経営陣へ適切なインセンティブ付けを行えるよう、検討を重ねております。
加えて、2024年6月末現在、実施できていない原則のうち、補充原則4-3-1、4-3-3、4-8-3それぞれに関しても、当該指名・報酬委員会にて具体的な検討を既に開始しております。
現時点で実施できていないコーポレートガバナンス・コードの原則につきましては、後述の「第4.提出会社の状況、4.コーポレートガバナンスの状況等」に記載のとおりです。
② 情報開示を充実させ透明性・公正性を高めると共にリスクマネジメントを強化する。
純投資目的の個人株主及び機関投資家の皆さまが、幅広く関心を持っていただけるよう、認知度向上・株価・出来高の向上に向けてIR活動およびPR活動を推進し、投資家向けの情報発信の充実を図っています。
決算情報に加えて、より具体的に当社の経営方針や事業戦略等の説明を加え、投資家の皆さまとのエンゲージメント強化に取組み、資本・株式市場における評価を上げるよう努めています。
◆ 2022年5月26日にAGPグループ中期経営計画(2022-2025年度)を公表
◆ 機関投資家向け説明会を四半期ごとの年間4回開催
◆ 個人投資家向け説明会を四半期ごとの年間4回開催
◆ 株主還元方針の開示「持続的な成長により、1株当たり当期純利益(EPS)を増大させることをもって株主価値向上を図るとともに、株主の皆さまへの還元をこれまで以上に充実させるために、配当および自己株式取得に積極的に取組み、本中期経営計画期間である4年間の総還元性向100%以上を目指します」
◆ 東京証券取引所が2023年12月26日に開示した「少数株主保護及びグループ経営に関する情報開示の充実」に則って、情報開示の充実に努めてまいります。
また、当社としての企業継続性、事業継続性リスク等について十分に認識・分析し、当該リスクに対応するためのリスクマネジメントを強化してまいりました。
③ 経営の公正な判断・運営がなされるよう、監視・統制する仕組みを整備し運用の強化を図る。
当社は、株式会社東京証券取引所の独立性に関する判断基準を基に、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる独立性が確保できる、幅広い見識、経験に基づき、当社の経営に対して客観的かつ適切な意見を述べることができる方を招聘し、現在、独立社外取締役2名体制としてガバナンス強化を図っております。当社の独立社外取締役には、特に以下の役割・責務を果たしていただいております。
(ⅰ)経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る、との観点からの助言を行うこと
(ⅱ)経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと
(ⅲ)会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督すること
(ⅳ)経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること
また、当社は独立社外取締役が取締役会の過半数に達していないため、経営陣幹部・取締役の指名(後継者計画を含む)・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、独立社外取締役2名と代表取締役1名を構成員とした、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会を設置しております。
④ 指名・報酬委員会
指名・報酬委員会では、当社のガバナンス体制はどうあるべきかという視座に立って、株主総会に諮る取締役・監査役候補の選任議案の他、取締役の報酬の在り方等について審議を行っております。
当事業年度におきましては、主に次の活動を行っております。
・ 当社の最高経営責任者(CEO)に求める人物像・プロファイルの明確化を目的として5つのコアバリューを「CEO選任における重要項目*」として定義し、取締役会へ答申
・ 取締役候補・監査役候補の選任プロセスを明確化し取締役会へ答申
・ 取締役候補・監査役候補に求める人物像を「CEO選任における重要項目」から定め、また、有すべき専門性・経験・見識を明確化し取締役会へ答申
・ 取締役スキルマトリクスに加え監査役スキルマトリクスを策定し取締役会へ答申
・ 当社が備えるべきガバナンス体制を検討し、代表取締役の交代を含む第60期取締役体制の原案を取締役会 へ答申(第59回定時株主総会へ付議)
・ 当社の取締役報酬について、業績と連動する報酬体系とすべく、短期業績と連動する現金報酬割合と中長期的業績と連動する自社株報酬割合の適切な設定を検討し、取締役会へ答申
*「CEO選任における重要項目」とは
指名・報酬委員会において、当社の最高経営責任者・社長・CEOのあるべき人物像について協議を重ねた結果、CGSガイドラインの概念も組み込みつつ、最高経営責任者・社長・CEOに求める「5つのバリュー」を『CEO選任における重要項目』として定義しました。
この『CEO選任における重要項目』の定義は、最高経営責任者・社長・CEO候補者の評価の際の目安とするのみならず、会社としてのコアバリューのイメージ、つまり、最高経営責任者・社長・CEOのみ当てはまるのではなく、取締役、監査役をはじめ、組織全体、あるいは、全従業員に至るすべての関係者が共感することができ、同じ価値観として共有することを目的としています。

今後は、当社の支配株主等を鑑み、「関連当事者取引管理規則」の制定や、利益相反する重要な取引等についての検討・審議を行う、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された「特別委員会」の設置を検討するなどして、透明性と健全性を併せ持ったガバナンス体制の構築を進めてまいります。