有価証券報告書-第58期(2022/04/01-2023/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① 当社グループのコーポレート・ガバナンス(企業統治)に関する基本的な考え方
当社グループは、あらゆる企業行動の根幹をなす考え方として、AGPグループの企業理念のもと策定したAGPグループ中期経営計画(2022-2025年度)を公表しています。
本中期経営計画期間中に成し遂げなければならないことを、経営方針として「ESG経営を推進していくことで、『成長の実現』と『戦略投資と還元の両立』を実現させる」と宣言しています。
前述のとおり、当社は自主独立の経営体制で持続的な成長を実現するために、スタンダード市場の上場企業が具備すべきガバナンス水準を充たせるよう経営一丸となって取組みを進めております。
経営の重要課題であると認識のもと、コーポレート・ガバナンス体制を構築し、株主をはじめとするステークホルダーに対する経営責任と説明責任を果たすことを含め、健全性、透明性、効率性の高い経営体制の確立をし、ガバナンス強化を図っています。
コーポレートガバナンス・コードの準拠状況
2021年時点でExplain19項目でしたが、以下の通り進捗状況です。
◆ 2023年3月末までに10項目を達成
・1-2 :株主総会における権利行使に適切な環境整備を行うべき
・2-4①:中核人材における多様性の確保についての考え方と目標を示すとともに、多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針を開示すべき
・2-5①:内部通報に係る体制整備の一環として、経営陣から独立した窓口の設置を行うべき
・3-2②:十分な監査時間の確保、外部会計監査人から経営陣幹部へのアクセス、監査役、内部監査部門、社外取締役との十分な連携を確保すべき
・4-8 :独立社外取締役は会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に寄与するように役割・責務を果たすべきであり、その様な資質を十分に備えた社外取締役を2名以上選任すべき
・4-8①:独立社外取締役は、独立した客観的な立場に基づく情報交換、認識共有を図るべき
・4-8②:「筆頭独立社外取締役」を決定すること等により、経営陣との連絡・調整や監査役会との連携に係る体制整備を図るべき
・4-10①:独立社外取締役が取締役の過半数に達していない場合には、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名委員会、報酬委員会を設置し、指名や報酬などの重要に事項に関する検討にあたり、これら委員会の適切な関与・助言を得るべき
・4-11 :取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を行うなどにより、その機能の向上を図るべき
・4-11③:取締役会は、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示すべき
◆ 2023年度は4項目達成の見込み
・4-3①:経営陣幹部の選任や解任に関する公正かつ透明性の高い手続きの実行すべき
・4-3③:CEOを解任するための客観性・適時性・透明性のある手続きを確立すべき
・4-8③:独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会を設置すべき
・4-11①:取締役会全体としての知識等のバランス、多様性・規模に関する考え方(スキル・マトリックス)、取締役の選任に関する方針・手続きを開示すべき
◆ 本中期経営計画最終年度である2025年度末までに残り5項目を達成し全項目を達成する計画
・1-2④:議決権の電子行使のための環境作り、招集通知の英訳を進めるべき
・3-1②:英語での情報開示・提供を進めるべき
・4-1③:最高経営責任者の後継者計画の監督を行うべき
・4-2 :経営陣幹部の報酬については、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資するインセンティブ付を行うべき
・4-2①:中長期的業績と連動する報酬の割合、現金報酬と自社株報酬の割合の適切に設定すべき
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、経営課題および各業務の執行状況を共有・可視化し活発な協議を行うこと、ならびに、取締役会に付議する事項などを検討および決定する目的で、社長ならびに経営組織の常勤取締役、常勤監査役、顧問、執行役員の全員が出席(部長が陪席)する「経営会議」を定期的に毎月4回開催しております。
また、業務執行機関に関する重要事項、全社の方向性や目標、経営資源配分の決定などの経営機能、さらに、それらの行動を監視・チェックするボード機能の観点から、毎月1回定例の取締役会を開催しており、社外取締役2名のほか、社外監査役3名を含む監査役全員が出席(顧問と執行役員が陪席)し、活発な議論がなされております。
なお、当社は監査役制度を採用しております。この体制により、経営の最高意思決定機関である取締役会に業 務執行の権限・責任を集中させ、業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監 査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効く体制で あると考えております。各監査役は取締役会に出席するのは勿論、常勤監査役は経営会議等の重要会議にも出席し、また、必要に応じて、取締役及び従業員から随時報告を求め業務執行状況の確認を行っており、取締役の職務執行を充分に監視できる体制となっております。
独立役員としまして、社外取締役2名を選任し、取締役会において、独立かつ客観的な立場から発言するなど、実効性の高い監督体制の確保に努めています。
この他に社長直属の総合監査室を設置しており、提出日現在3名を配置し、必要な内部監査を定期的に実施し、監査結果を監査役へも報告しております。
このような内部監査の仕組みとともに、会社法および金融商品取引法に基づく会計監査に太陽有限責任監査法人を起用し適正な会計監査を受けており、監査役との意見交換を行っております。また、顧問弁護士からも適宜、法律面からの助言もいただいております。
構成員は次のとおりであります。

役職名	氏名	取締役会	監査役会	指名・報酬委員会	経営会議
代表取締役 社長執行役員	大貫 哲也	〇		〇	〇
取締役専務執行役員	阿南 優樹	〇			〇
取締役専務執行役員	山田 康成	〇			〇
取締役常務執行役員	山﨑 有浩	〇			〇
取締役常務執行役員	杉田 武久	〇			〇
取締役常務執行役員	平岡 正明	〇			〇
取締役執行役員	竹山 哲也	〇			〇
社外取締役	佐々木 かをり	〇		〇
社外取締役	阿南 剛	〇		〇
常勤監査役	坂本 重敏	(注1)	〇		(注2)
社外監査役	岩本 慎哉	(注1)	〇
社外監査役	徳武 大介	(注1)	〇
社外監査役	高田 幸太郎	(注1)	〇

(注)1 監査役の坂本重敏、岩本慎哉、徳武大介、高田幸太郎は取締役会にも出席しております。
2 常勤監査役の坂本重敏は経営会議にも出席しております。
コーポレート・ガバナンス体制図

③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は企業としてのディスクロージャーと経営の健全性を明確にするため、内部統制制度を構築しております。総合監査室が本社組織および支店組織に対し内部監査を毎年実施し、監査の結果は代表取締役および監査役に報告するとともに、講評と評価を合わせて社内で公表しております。
社員のコンプライアンスに対する意識の徹底とそれに基づく行動を定着させるため、「AGPグループ企業理念」を全社員に周知させ、階層別教育等をとおして徹底を図っております。さらに、毎年10月をコンプライアンス月間と定め、コンプライアンスに対して積極的な意識向上に努めております。
また、2006年5月に制定した「内部統制システムの基本方針」を見直し、2009年3月には“財務報告の信頼性を確保するための体制について、反社会的勢力に向けた基本的な考え、反社会的勢力排除に向けた整備状況”の項目を追加し内部統制に関する体制を強化し、2015年4月には、監査を支える体制等についての充実を図りました。
b.リスク管理体制の整備状況
リスク管理体制につきましては、リスク管理が経営の最重要課題の一つとして捉え、「リスク管理規則」に基づき、各部署は各々に関するリスクの管理、運用を実行し、リスクに対する具体的な対応策等について、経営会議に報告します。
c.責任限定契約の内容の概略
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役および社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役および社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
d.役員賠償責任保険契約の内容の概略
当社および全ての子会社の取締役および監査役は、会社役員賠償責任保険(D&O保険)に加入しており、取締役および監査役が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害(ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。)等を填補することとしております。なお、保険料は、全額を当社が負担しております。
e.取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ.中間配当
当社は、株主に対して機動的な利益還元を行えるようにするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
ハ.取締役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
ニ.監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
f.取締役の定数
当社の取締役の定数は、12名以内とする旨定款で定めております。
g.取締役および監査役の選任の決議要件
当社は、取締役および監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
h.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項の規定によるべき決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上を以て行う旨を定款で定めております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
大貫 哲也	17回	17回
阿南 優樹	17回	17回
山田 康成	17回	17回
山﨑 有浩	17回	17回
杉田 武久	14回	14回
平岡 正明	14回	14回
佐々木 かをり	17回	16回
阿南 剛	14回	14回

注 杉田武久氏、平岡正明氏および阿南剛氏の出席状況につきましては
2022年6月21日の就任後に開催された取締役会のみを対象としております。
取締役会における具体的な審議内容は会社法第362条第4項で定められており、定款ならびに取締役会規則に定めております。
取締役会の役割として、以下の項目について、審議し決定することとしております。
・株主総会に関する事
・役員人事等に関する事項
・取締役会に関する事項
・取締役の競業取引に関する事項
・会社と取締役の自己取引の承認に関する事項
・株式、社債等に関する事項
・株主代表訴訟と取締役の責任軽減に関する事項
・監査役の責任追及の訴の提起請求の処理
・重要な業務執行に関する事項
・そのほか法令、定款または契約等により取締役会の決議を要する事項
当期におきましては、取締役会の任意の諮問機関である「指名・報酬委員会」から上程された議案、スタンダード市場の上場維持基準適合に向け対策を講じるために設置されたプロジェクトチーム*から上程された議案も審議し決定しています。
* 特別利害関係取締役を除いた取締役、事務局、外部専門家およびリーガルアドバイザーとしての弁護士を構成員としています。
⑤ 指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を9月に委員会の設置以降月1回開催しており、個々の指名・報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
佐々木 かをり	7回	7回
阿南 剛	7回	7回
大貫 哲也	7回	7回

指名・報酬委員会の役割として、取締役会の諮問に応じて、以下の項目について、審議し決定することとしております。
・取締役・監査役候補の指名と代表取締役・役付取締役選解任を行うにあたっての方針と手続き
・株主総会に付議する取締役・監査役の選任および解任議案の原案
・取締役会に付議する代表取締役・役付取締役の選定および解職議案
・最高経営責任者(社長)の後継者計画
・取締役および監査役の報酬を決定するにあたっての全般的な方針
・株主総会に付議する取締役・監査役の報酬等に関する議案の原案
・取締役会に付議する取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針案
・取締役会に付議する取締役の個人別の報酬等の内容案
・その他、前各項目に関して取締役会が必要と認めた事項