有価証券報告書-第59期(2023/04/01-2024/03/31)
(1) 【コーポレートガバナンスの概要】
① 当社グループのコーポレートガバナンス(企業統治)に関する基本的な考え方
当社グループは、あらゆる企業行動の根幹をなす考え方として、AGPグループの企業理念のもと策定したAGPグループ中期経営計画(2022-2025年度)を公表しています。
本中期経営計画期間中に成し遂げなければならないことを、経営方針として「ESG経営を推進していくことで、『成長の実現』と『戦略投資と還元の両立』を実現させる」と宣言しています。
前述のとおり、当社は自主独立の経営体制で持続的な成長を実現するために、スタンダード市場の上場企業が具備すべきガバナンス水準を充たせるよう経営一丸となって取組みを進めております。
経営の重要課題であると認識のもと、コーポレートガバナンス体制を構築し、株主をはじめとするステークホルダーに対する経営責任と説明責任を果たすことを含め、健全性、透明性、効率性の高い経営体制の確立をし、ガバナンス強化を図っています。
コーポレートガバナンス・コードの実施状況
2021年時点では、Explain19項目でしたが、2023年3月末までに10項目の原則を実施してまいりました。その後、さらに各原則の実施を進め、現時点(2024年6月末日)において、コーポレートレートガバナンス・コードの原則のうち、実施していない原則は次のとおりです。
◆ 2024年6月末日時点で、実施していないコーポレートガバナンス・コードの原則と実施しない理由
・1-2④:議決権の電子行使のための環境作り、招集通知の英訳を進めるべき
当社におきましては、機関投資家、海外投資家の比率が相対的に低いことから、現在は実施しておりません。今後、海外投資家比率に留意しつつ、株主総会招集通知の英訳対応について、株主・投資家のご意見・ご要望、ならびに、手続き・費用等を勘案しながら、検討を行ってまいります。
・1-7 :関連当事者間の取引
当社におきましては、主要株主を含む関連当事者との取引について特別な手続を定めておりませんが、主要株主と一般株主の間の構造的な利益相反の問題の重要性に鑑み、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成される特別委員会の設置を含め、会社や株主共同の利益が害されることを防ぐための手続の制定についての検討を進めております。かかる手続を制定して枠組みが定まりましたら、その内容について適切に開示してまいります。
・3-1②:英語での情報開示・提供を進めるべき
当社においては、英語での情報開示・提供が充実しているとは言い難い状況です。現在、IR説明会使用資料の英語版を開示し始めましたところですが、株主における海外投資家比率が現状は低いため、決算短信、株主総会招集通知等の英文での開示は行っておりません。
今期から、HPや開示情報の英語化対応を行い、外国人投資家へ情報開示・提供の充実を図りたいと考えています。
・4-1③:最高経営責任者等の後継者計画の監督
当社は、2023年度に、最高経営責任者(CEO)の後継者計画の一環として、最高経営責任者(CEO)に求められる人物像を整理した『CEO選任における重要項目』を策定し、独立社外取締役の関与の下でこれに沿って最高経営責任者(CEO)の選定を行うプロセスを整備しました。今後、当社では、上記項目に沿った人物の育成や選抜に関する具体的な計画の策定を進めるとともに、かかる計画に沿った育成・選抜のプロセスの整備や監督の枠組みの検討を進めてまいります。
・4-2 :取締役会の役割・責務
取締役会は「取締役会規則」に基づいた運営によって、経営課題について討議する環境を備えております。加えて、当社経営陣から独立した立場で、広い見識、経験に基づき、当社経営に対して客観的かつ適切な意見を述べる事ができる独立社外取締役2名を選任しております。
適切なリスクテイクを伴う提案や健全な企業家精神に基づく提案が積極的に示される環境整備、それらの提案について多角的・客観的に検討され、説明責任が確保されるプロセスの整備が充分であるとは言い難い状況です。指名・報酬委員会を活用し、適切な資本効率の下で、成長戦略を実現することにより株主価値の向上を図るために、適切なインセンティブとなる報酬体系の導入を検討しております。
・4-2-1:中長期的業績と連動する報酬の割合、現金報酬と自社株報酬の割合の適切な設定
当社は、取締役の報酬等にかかる評価・決定プロセスの透明性、客観性及び公正性を担保することにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実を図ることを目的とする取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を委員の過半数とする任意の委員会である指名・報酬委員会を設置しています。
株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、経営状況、経営情勢等を考慮して、指名・報酬委員会からの答申を受け取締役会の決議により決定しております。
なお、経営陣幹部(取締役・執行役員)の報酬については全額を金銭報酬とし、業績連動報酬等及び非金銭報酬等は導入しておりません。
また監査役の報酬については、会社法第387条に基づき監査役の協議により決定することとしております。
指名・報酬委員会を活用し、適切な資本効率の下で成長戦略を実現することにより株主価値の向上を図ることに向けた適切なインセンティブとなる報酬設計を、以下の基本方針に沿って検討を進めてまいりますが、その際に、中長期的な業績と連動する報酬やその割合を定めてまいります。
・長期的な企業価値の創造を促し、企業理念である挑戦心の維持と成長戦略実現への動機づけとなること
・社会インフラを担う企業として中立かつ公平な意思決定を促す報酬制度であること
・達成された業績に応じ支給額が変動する業績連動型の報酬制度であること
・環境貢献に資するインフラサービスを安全かつ安定的に提供し続けるべく、外部環境の変化に適応するための革新的な技術の進歩・発展を重視すること
・短期利益の追求や過度な成長投資へ繋がらないようリスク管理が為されていること
・各役員の役割および責任の大きさに応じ、マーケット水準に照らして適切な報酬額となっていること
・4-3③:CEOを解任するための客観性・適時性・透明性のある手続きを確立すべき
当社取締役会においては、CEOを解任するための一律の評価基準や具体的な手続き、解任規則を定めておりません。今後は、取締役会として、任期中であっても、重大な法令・規則に対する違反を含み解任が相当であると判断した場合には、客観性・適時性・透明性のある手続きを備えるとともに、指名・報酬委員会からの答申を踏まえ、取締役会にて解任の決議をするプロセスを確立してまいります。
・4-8③:独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会を設置すべき
当社においては、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会は設置しておりません。今後は、独立性・客観性強化の視点から、「関連当事者取引管理規則」の制定や、主要株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行う、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会の設置を検討しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、経営課題および各業務の執行状況を共有・可視化し活発な協議を行うこと、ならびに、取締役会に付議する事項などを検討および決定する目的で、社長ならびに経営組織の常勤取締役、常勤監査役、顧問、執行役員の全員が出席(部長が陪席)する「経営会議」を定期的に毎月4回開催しております。
また、業務執行機関に関する重要事項、全社の方向性や目標、経営資源配分の決定などの経営機能、さらに、それらの行動を監視・チェックするボード機能の観点から、毎月1回定例の取締役会を開催しており、社外取締役2名のほか、社外監査役3名を含む監査役全員が出席(顧問と執行役員が陪席)し、活発な議論がなされております。
なお、当社は監査役制度を採用しております。この体制により、経営の最高意思決定機関である取締役会に業 務執行の権限・責任を集中させ、業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監 査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効く体制で あると考えております。各監査役は取締役会に出席するのは勿論、常勤監査役は経営会議等の重要会議にも出席し、また、必要に応じて、取締役及び従業員から随時報告を求め業務執行状況の確認を行っており、取締役の職務執行を充分に監視できる体制となっております。
独立役員としまして、社外取締役2名を選任し、取締役会において、独立かつ客観的な立場から発言するなど、実効性の高い監督体制の確保に努めています。
この他に社長直属の総合監査室を設置しており、提出日現在3名を配置し、必要な内部監査を定期的に実施し、監査結果を監査役へも報告しております。
このような内部監査の仕組みとともに、会社法および金融商品取引法に基づく会計監査に太陽有限責任監査法人を起用し適正な会計監査を受けており、監査役との意見交換を行っております。また、顧問弁護士からも適宜、法律面からの助言もいただいております。
構成員は次のとおりであります。
(注)1 監査役の坂本重敏、岩本慎哉、徳武大介、森本浩平は取締役会にも出席しております。
2 常勤監査役の坂本重敏は経営会議にも出席しております。
コーポレートガバナンス体制図
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は企業としてのディスクロージャーと経営の健全性を明確にするため、内部統制制度を構築しております。総合監査室が本社組織および支店組織に対し内部監査を毎年実施し、監査の結果は代表取締役および監査役に報告するとともに、講評と評価を合わせて社内で公表しております。
社員のコンプライアンスに対する意識の徹底とそれに基づく行動を定着させるため、「AGPグループ企業理念」を全社員に周知させ、階層別教育等をとおして徹底を図っております。さらに、毎年10月をコンプライアンス月間と定め、コンプライアンスに対して積極的な意識向上に努めております。
また、2006年5月に制定した「内部統制システムの基本方針」を見直し、2009年3月には“財務報告の信頼性を確保するための体制について、反社会的勢力に向けた基本的な考え、反社会的勢力排除に向けた整備状況”の項目を追加し内部統制に関する体制を強化し、2015年4月には、監査を支える体制等についての充実を図りました。
b.リスク管理体制の整備状況
リスク管理体制につきましては、リスク管理が経営の最重要課題の一つとして捉え、「リスク管理規則」に基づき、各部署は各々に関するリスクの管理、運用を実行し、リスクに対する具体的な対応策等について、経営会議に報告します。
c.責任限定契約の内容の概略
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役および社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役および社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
d.役員賠償責任保険契約の内容の概略
当社および全ての子会社の取締役および監査役は、会社役員賠償責任保険(D&O保険)に加入しており、取締役および監査役が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害(ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。)等を填補することとしております。なお、保険料は、全額を当社が負担しております。
e.取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ.中間配当
当社は、株主に対して機動的な利益還元を行えるようにするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
ハ.取締役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
ニ.監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
f.取締役の定数
当社の取締役の定数は、12名以内とする旨定款で定めております。
g.取締役および監査役の選任の決議要件
当社は、取締役および監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
h.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項の規定によるべき決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上を以て行う旨を定款で定めております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
注 竹山哲也氏の出席状況につきましては
2023年6月21日の就任後に開催された取締役会のみを対象としております。
取締役会における具体的な審議内容は会社法第362条第4項で定められており、定款ならびに取締役会規則に定めております。
取締役会の役割として、以下の項目について、審議し決定することとしております。
・株主総会に関する事項 ・役員人事等に関する事項 ・取締役会に関する事項
・取締役の競業取引に関する事項 ・会社と取締役の自己取引の承認に関する事項
・株式、社債等に関する事項 ・株主代表訴訟と取締役の責任軽減に関する事項
・監査役の責任追及の訴の提起請求の処理 ・重要な業務執行に関する事項
・そのほか法令、定款または契約等により取締役会の決議を要する事項
当期におきましては、取締役会の任意の諮問機関である「指名・報酬委員会」から答申された議案、スタンダード市場の上場維持基準適合に向け対策を講じるために設置されたプロジェクトチーム*から上程された議案も審議し決定しています。
* 特別利害関係取締役を除いた取締役、事務局、外部専門家およびリーガルアドバイザーとしての弁護士を構成員としています。
⑤ 指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を合計10回開催しております。個々の指名・報酬委員の出席状況については、全ての委員が全10回の委員会に出席しております。
指名・報酬委員会の役割として、取締役会の諮問に応じて、以下の項目について、審議し決定することとしております。
・取締役・監査役候補の指名と代表取締役・役付取締役選解任を行うにあたっての方針と手続き
・株主総会に付議する取締役・監査役の選任および解任議案の原案
・取締役会に付議する代表取締役・役付取締役の選定および解職議案
・最高経営責任者(社長)の後継者計画
・取締役および監査役の報酬を決定するにあたっての全般的な方針
・株主総会に付議する取締役・監査役の報酬等に関する議案の原案
・取締役会に付議する取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針案
・取締役会に付議する取締役の個人別の報酬等の内容案
・その他、前各項目に関して取締役会が必要と認めた事項
① 当社グループのコーポレートガバナンス(企業統治)に関する基本的な考え方
当社グループは、あらゆる企業行動の根幹をなす考え方として、AGPグループの企業理念のもと策定したAGPグループ中期経営計画(2022-2025年度)を公表しています。
本中期経営計画期間中に成し遂げなければならないことを、経営方針として「ESG経営を推進していくことで、『成長の実現』と『戦略投資と還元の両立』を実現させる」と宣言しています。
前述のとおり、当社は自主独立の経営体制で持続的な成長を実現するために、スタンダード市場の上場企業が具備すべきガバナンス水準を充たせるよう経営一丸となって取組みを進めております。
経営の重要課題であると認識のもと、コーポレートガバナンス体制を構築し、株主をはじめとするステークホルダーに対する経営責任と説明責任を果たすことを含め、健全性、透明性、効率性の高い経営体制の確立をし、ガバナンス強化を図っています。
コーポレートガバナンス・コードの実施状況
2021年時点では、Explain19項目でしたが、2023年3月末までに10項目の原則を実施してまいりました。その後、さらに各原則の実施を進め、現時点(2024年6月末日)において、コーポレートレートガバナンス・コードの原則のうち、実施していない原則は次のとおりです。
◆ 2024年6月末日時点で、実施していないコーポレートガバナンス・コードの原則と実施しない理由
・1-2④:議決権の電子行使のための環境作り、招集通知の英訳を進めるべき
当社におきましては、機関投資家、海外投資家の比率が相対的に低いことから、現在は実施しておりません。今後、海外投資家比率に留意しつつ、株主総会招集通知の英訳対応について、株主・投資家のご意見・ご要望、ならびに、手続き・費用等を勘案しながら、検討を行ってまいります。
・1-7 :関連当事者間の取引
当社におきましては、主要株主を含む関連当事者との取引について特別な手続を定めておりませんが、主要株主と一般株主の間の構造的な利益相反の問題の重要性に鑑み、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成される特別委員会の設置を含め、会社や株主共同の利益が害されることを防ぐための手続の制定についての検討を進めております。かかる手続を制定して枠組みが定まりましたら、その内容について適切に開示してまいります。
・3-1②:英語での情報開示・提供を進めるべき
当社においては、英語での情報開示・提供が充実しているとは言い難い状況です。現在、IR説明会使用資料の英語版を開示し始めましたところですが、株主における海外投資家比率が現状は低いため、決算短信、株主総会招集通知等の英文での開示は行っておりません。
今期から、HPや開示情報の英語化対応を行い、外国人投資家へ情報開示・提供の充実を図りたいと考えています。
・4-1③:最高経営責任者等の後継者計画の監督
当社は、2023年度に、最高経営責任者(CEO)の後継者計画の一環として、最高経営責任者(CEO)に求められる人物像を整理した『CEO選任における重要項目』を策定し、独立社外取締役の関与の下でこれに沿って最高経営責任者(CEO)の選定を行うプロセスを整備しました。今後、当社では、上記項目に沿った人物の育成や選抜に関する具体的な計画の策定を進めるとともに、かかる計画に沿った育成・選抜のプロセスの整備や監督の枠組みの検討を進めてまいります。
・4-2 :取締役会の役割・責務
取締役会は「取締役会規則」に基づいた運営によって、経営課題について討議する環境を備えております。加えて、当社経営陣から独立した立場で、広い見識、経験に基づき、当社経営に対して客観的かつ適切な意見を述べる事ができる独立社外取締役2名を選任しております。
適切なリスクテイクを伴う提案や健全な企業家精神に基づく提案が積極的に示される環境整備、それらの提案について多角的・客観的に検討され、説明責任が確保されるプロセスの整備が充分であるとは言い難い状況です。指名・報酬委員会を活用し、適切な資本効率の下で、成長戦略を実現することにより株主価値の向上を図るために、適切なインセンティブとなる報酬体系の導入を検討しております。
・4-2-1:中長期的業績と連動する報酬の割合、現金報酬と自社株報酬の割合の適切な設定
当社は、取締役の報酬等にかかる評価・決定プロセスの透明性、客観性及び公正性を担保することにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実を図ることを目的とする取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を委員の過半数とする任意の委員会である指名・報酬委員会を設置しています。
株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、経営状況、経営情勢等を考慮して、指名・報酬委員会からの答申を受け取締役会の決議により決定しております。
なお、経営陣幹部(取締役・執行役員)の報酬については全額を金銭報酬とし、業績連動報酬等及び非金銭報酬等は導入しておりません。
また監査役の報酬については、会社法第387条に基づき監査役の協議により決定することとしております。
指名・報酬委員会を活用し、適切な資本効率の下で成長戦略を実現することにより株主価値の向上を図ることに向けた適切なインセンティブとなる報酬設計を、以下の基本方針に沿って検討を進めてまいりますが、その際に、中長期的な業績と連動する報酬やその割合を定めてまいります。
・長期的な企業価値の創造を促し、企業理念である挑戦心の維持と成長戦略実現への動機づけとなること
・社会インフラを担う企業として中立かつ公平な意思決定を促す報酬制度であること
・達成された業績に応じ支給額が変動する業績連動型の報酬制度であること
・環境貢献に資するインフラサービスを安全かつ安定的に提供し続けるべく、外部環境の変化に適応するための革新的な技術の進歩・発展を重視すること
・短期利益の追求や過度な成長投資へ繋がらないようリスク管理が為されていること
・各役員の役割および責任の大きさに応じ、マーケット水準に照らして適切な報酬額となっていること
・4-3③:CEOを解任するための客観性・適時性・透明性のある手続きを確立すべき
当社取締役会においては、CEOを解任するための一律の評価基準や具体的な手続き、解任規則を定めておりません。今後は、取締役会として、任期中であっても、重大な法令・規則に対する違反を含み解任が相当であると判断した場合には、客観性・適時性・透明性のある手続きを備えるとともに、指名・報酬委員会からの答申を踏まえ、取締役会にて解任の決議をするプロセスを確立してまいります。
・4-8③:独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会を設置すべき
当社においては、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会は設置しておりません。今後は、独立性・客観性強化の視点から、「関連当事者取引管理規則」の制定や、主要株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行う、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会の設置を検討しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、経営課題および各業務の執行状況を共有・可視化し活発な協議を行うこと、ならびに、取締役会に付議する事項などを検討および決定する目的で、社長ならびに経営組織の常勤取締役、常勤監査役、顧問、執行役員の全員が出席(部長が陪席)する「経営会議」を定期的に毎月4回開催しております。
また、業務執行機関に関する重要事項、全社の方向性や目標、経営資源配分の決定などの経営機能、さらに、それらの行動を監視・チェックするボード機能の観点から、毎月1回定例の取締役会を開催しており、社外取締役2名のほか、社外監査役3名を含む監査役全員が出席(顧問と執行役員が陪席)し、活発な議論がなされております。
なお、当社は監査役制度を採用しております。この体制により、経営の最高意思決定機関である取締役会に業 務執行の権限・責任を集中させ、業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監 査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効く体制で あると考えております。各監査役は取締役会に出席するのは勿論、常勤監査役は経営会議等の重要会議にも出席し、また、必要に応じて、取締役及び従業員から随時報告を求め業務執行状況の確認を行っており、取締役の職務執行を充分に監視できる体制となっております。
独立役員としまして、社外取締役2名を選任し、取締役会において、独立かつ客観的な立場から発言するなど、実効性の高い監督体制の確保に努めています。
この他に社長直属の総合監査室を設置しており、提出日現在3名を配置し、必要な内部監査を定期的に実施し、監査結果を監査役へも報告しております。
このような内部監査の仕組みとともに、会社法および金融商品取引法に基づく会計監査に太陽有限責任監査法人を起用し適正な会計監査を受けており、監査役との意見交換を行っております。また、顧問弁護士からも適宜、法律面からの助言もいただいております。
構成員は次のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 指名・報酬委員会 | 経営会議 |
| 代表取締役 社長執行役員 | 杉田 武久 | 〇 | 〇 | 〇 | |
| 社外取締役 | 佐々木 かをり | 〇 | 〇 | ||
| 社外取締役 | 阿南 剛 | 〇 | 〇 | ||
| 取締役専務執行役員 | 阿南 優樹 | 〇 | 〇 | ||
| 取締役専務執行役員 | 山田 康成 | 〇 | 〇 | ||
| 取締役常務執行役員 | 山﨑 有浩 | 〇 | 〇 | ||
| 取締役常務執行役員 | 平岡 正明 | 〇 | 〇 | ||
| 取締役執行役員 | 竹山 哲也 | 〇 | 〇 | ||
| 取締役執行役員 | 辻 佳子 | 〇 | 〇 | ||
| 常勤監査役 | 坂本 重敏 | (注1) | 〇 | (注2) | |
| 社外監査役 | 岩本 慎哉 | (注1) | 〇 | ||
| 社外監査役 | 徳武 大介 | (注1) | 〇 | ||
| 社外監査役 | 森本 浩平 | (注1) | 〇 |
(注)1 監査役の坂本重敏、岩本慎哉、徳武大介、森本浩平は取締役会にも出席しております。
2 常勤監査役の坂本重敏は経営会議にも出席しております。
コーポレートガバナンス体制図
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は企業としてのディスクロージャーと経営の健全性を明確にするため、内部統制制度を構築しております。総合監査室が本社組織および支店組織に対し内部監査を毎年実施し、監査の結果は代表取締役および監査役に報告するとともに、講評と評価を合わせて社内で公表しております。
社員のコンプライアンスに対する意識の徹底とそれに基づく行動を定着させるため、「AGPグループ企業理念」を全社員に周知させ、階層別教育等をとおして徹底を図っております。さらに、毎年10月をコンプライアンス月間と定め、コンプライアンスに対して積極的な意識向上に努めております。
また、2006年5月に制定した「内部統制システムの基本方針」を見直し、2009年3月には“財務報告の信頼性を確保するための体制について、反社会的勢力に向けた基本的な考え、反社会的勢力排除に向けた整備状況”の項目を追加し内部統制に関する体制を強化し、2015年4月には、監査を支える体制等についての充実を図りました。
b.リスク管理体制の整備状況
リスク管理体制につきましては、リスク管理が経営の最重要課題の一つとして捉え、「リスク管理規則」に基づき、各部署は各々に関するリスクの管理、運用を実行し、リスクに対する具体的な対応策等について、経営会議に報告します。
c.責任限定契約の内容の概略
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役および社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役および社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
d.役員賠償責任保険契約の内容の概略
当社および全ての子会社の取締役および監査役は、会社役員賠償責任保険(D&O保険)に加入しており、取締役および監査役が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害(ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。)等を填補することとしております。なお、保険料は、全額を当社が負担しております。
e.取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ.中間配当
当社は、株主に対して機動的な利益還元を行えるようにするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
ハ.取締役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
ニ.監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
f.取締役の定数
当社の取締役の定数は、12名以内とする旨定款で定めております。
g.取締役および監査役の選任の決議要件
当社は、取締役および監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
h.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項の規定によるべき決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上を以て行う旨を定款で定めております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 大貫 哲也 | 16回 | 16回 |
| 阿南 優樹 | 16回 | 16回 |
| 山田 康成 | 16回 | 16回 |
| 山﨑 有浩 | 16回 | 16回 |
| 杉田 武久 | 16回 | 16回 |
| 平岡 正明 | 16回 | 16回 |
| 竹山 哲也 | 10回 | 10回 |
| 佐々木 かをり | 16回 | 16回 |
| 阿南 剛 | 16回 | 16回 |
注 竹山哲也氏の出席状況につきましては
2023年6月21日の就任後に開催された取締役会のみを対象としております。
取締役会における具体的な審議内容は会社法第362条第4項で定められており、定款ならびに取締役会規則に定めております。
取締役会の役割として、以下の項目について、審議し決定することとしております。
・株主総会に関する事項 ・役員人事等に関する事項 ・取締役会に関する事項
・取締役の競業取引に関する事項 ・会社と取締役の自己取引の承認に関する事項
・株式、社債等に関する事項 ・株主代表訴訟と取締役の責任軽減に関する事項
・監査役の責任追及の訴の提起請求の処理 ・重要な業務執行に関する事項
・そのほか法令、定款または契約等により取締役会の決議を要する事項
当期におきましては、取締役会の任意の諮問機関である「指名・報酬委員会」から答申された議案、スタンダード市場の上場維持基準適合に向け対策を講じるために設置されたプロジェクトチーム*から上程された議案も審議し決定しています。
* 特別利害関係取締役を除いた取締役、事務局、外部専門家およびリーガルアドバイザーとしての弁護士を構成員としています。
⑤ 指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を合計10回開催しております。個々の指名・報酬委員の出席状況については、全ての委員が全10回の委員会に出席しております。
指名・報酬委員会の役割として、取締役会の諮問に応じて、以下の項目について、審議し決定することとしております。
・取締役・監査役候補の指名と代表取締役・役付取締役選解任を行うにあたっての方針と手続き
・株主総会に付議する取締役・監査役の選任および解任議案の原案
・取締役会に付議する代表取締役・役付取締役の選定および解職議案
・最高経営責任者(社長)の後継者計画
・取締役および監査役の報酬を決定するにあたっての全般的な方針
・株主総会に付議する取締役・監査役の報酬等に関する議案の原案
・取締役会に付議する取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針案
・取締役会に付議する取締役の個人別の報酬等の内容案
・その他、前各項目に関して取締役会が必要と認めた事項
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
