有価証券報告書-第60期(2024/04/01-2025/03/31)
(1) 【コーポレートガバナンスの概要】
① 当社グループのコーポレートガバナンス(企業統治)に関する基本的な考え方
当社グループは、あらゆる企業行動の根幹をなす考え方として、当社グループ企業理念のもと策定したグループ中期経営計画(2022-2025年度)を公表しています。
本中期経営計画期間中に成し遂げなければならないことを、経営方針として「ESG経営を推進していくことで、『成長の実現』と『戦略投資と還元の両立』を実現させる」と宣言しています。
前述のとおり、当社は自主独立の経営体制で持続的な成長を実現するために、スタンダード市場の上場企業が具備すべきガバナンス水準を充たせるよう経営一丸となって取り組みを進めております。
経営の重要課題であると認識のもと、コーポレートガバナンス体制を構築し、株主をはじめとするステークホルダーに対する経営責任と説明責任を果たすことを含め、健全性、透明性、効率性の高い経営体制の確立をし、ガバナンス強化を図っています。
コーポレートガバナンス・コードの実施状況
2021年時点では、Explain19項目でしたが、2024年3月末までに10項目の原則を実施してまいりました。その後、さらに各原則の実施を進め、現時点(2025年6月25日)において、コーポレートガバナンス・コードの原則のうち、実施していない原則は次のとおりです。
◆ 2025年6月25日時点で、実施していないコーポレートガバナンス・コードの原則と実施しない理由
・1-2④:議決権の電子行使のための環境作り、招集通知の英訳を進めるべき
当社におきましては、機関投資家、海外投資家の比率が相対的に低いことから、現在は実施しておりません。今後、海外投資家比率に留意しつつ、株主総会招集通知の英訳対応について、株主・投資家のご意見・ご要望、並びに、手続き・費用等を勘案しながら、検討を行ってまいります。
・3-1②:英語での情報開示・提供を進めるべき
当社においては、英語での情報開示・提供が充実しているとは言い難い状況です。現在、IR説明会使用資料の英語版を開示し始めましたところですが、株主における海外投資家比率が現状は低いため、決算短信、株主総会招集通知等の英文での開示は行っておりません。
今期から、HPや開示情報の英語化対応を行い、外国人投資家へ情報開示・提供の充実を図りたいと考えています。
・4-1③:最高経営責任者等の後継者計画の監督
当社は、2023年度に、最高経営責任者(CEO)の後継者計画の一環として、最高経営責任者(CEO)に求められる人物像を整理した『CEO選任における重要項目』を策定し、独立社外取締役の関与の下でこれに沿って最高経営責任者(CEO)の選定を行うプロセスを整備しました。今後、当社では、上記項目に沿った人物の育成や選抜に関する具体的な計画の策定を進めるとともに、かかる計画に沿った育成・選抜のプロセスの整備や監督の枠組みの検討を進めてまいります。
・4-2 :取締役会の役割・責務
取締役会は「取締役会規則」に基づいた運営によって、経営課題について討議する環境を備えております。加えて、当社経営陣から独立した立場で、広い見識、経験に基づき、当社経営に対して客観的かつ適切な意見を述べる事ができる独立社外取締役2名を選任しております。
適切なリスクテイクを伴う提案や健全な企業家精神に基づく提案が積極的に示される環境整備、それらの提案について多角的・客観的に検討され、説明責任が確保されるプロセスの整備が充分であるとは言い難い状況です。指名・報酬委員会を活用し、適切な資本効率の下で、成長戦略を実現することにより株主価値の向上を図るために、適切なインセンティブとなる報酬体系の導入を検討しております。
・4-2-1:中長期的業績と連動する報酬の割合、現金報酬と自社株報酬の割合の適切な設定
当社は、取締役の報酬等にかかる評価・決定プロセスの透明性、客観性及び公正性を担保することにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレートガバナンス体制の強化・充実を図ることを目的とする取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を委員の過半数とする任意の委員会である指名・報酬委員会を設置しています。
株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、経営状況、経営情勢等を考慮して、指名・報酬委員会からの答申を受け取締役会の決議により決定しております。
なお、本有価証券報告書の提出日現在(2025年6月25日)において、第60期定時株主総会は未開催のため、当社の役員報酬制度に関する記載は、第59期の株主総会および取締役会の決議内容に基づいたものであり、本年度における新たな報酬決定は未了の状態です。
経営陣幹部(取締役・執行役員)の報酬については全額を金銭報酬とし、業績連動報酬等及び非金銭報酬等は導入しておりません。
また監査役の報酬については、会社法第387条に基づき監査役の協議により決定することとしております。
指名・報酬委員会を活用し、適切な資本効率の下で成長戦略を実現することにより株主価値の向上を図ることに向けた適切なインセンティブとなる報酬設計を、以下の基本方針に沿って検討を進めてまいりますが、その際に、中長期的な業績と連動する報酬やその割合を定めてまいります。
・長期的な企業価値の創造を促し、企業理念である挑戦心の維持と成長戦略実現への動機づけとなること
・社会インフラを担う企業として中立かつ公平な意思決定を促す報酬制度であること
・達成された業績に応じ支給額が変動する業績連動型の報酬制度であること
・環境貢献に資するインフラサービスを安全かつ安定的に提供し続けるべく、外部環境の変化に適応するための革新的な技術の進歩・発展を重視すること
・短期利益の追求や過度な成長投資へ繋がらないようリスク管理が為されていること
・各役員の役割及び責任の大きさに応じ、マーケット水準に照らして適切な報酬額となっていること
・4-3①:経営陣幹部の選任や解任に関する公正かつ透明性の高い手続きの実行
当社は、経営陣幹部の選任については、2022年9月に設置した指名・報酬委員会において、経営陣幹部としての資質、保有するスキル並びに職責や執行の状況を確認し、会社の業績等も踏まえて原案を策定のうえ、取締役会へ答申しております。そして、指名・報酬委員会からの答申を取締役会で審議のうえ、経営陣幹部の選任について決議しております。
一方、経営陣幹部の解任に関する手続きにつきましては、基準や具体的な手続き、解任規則を定めておりませんので、今後は、指名・報酬委員会において、公正かつ透明性の高い手続きを備え、経営陣幹部の業績等の評価を踏まえて、任期中であったとしても是非を判断し得る制度を導入することを検討してまいります。また、これに付随して、その他の関係会社や関連当事者と、当社との間に生じる可能性がある利益相反を洗い出し、それらを定期的に監視・管理するプロセスを導入してまいります。
※補充原則4-3-1:経営陣幹部の選任については、実施済みです。
・4-3③:CEOを解任するための客観性・適時性・透明性のある手続きを確立すべき
当社取締役会においては、CEOを解任するための一律の評価基準や具体的な手続き、解任規則を定めておりません。今後は、取締役会として、任期中であっても、重大な法令・規則に対する違反を含み解任が相当であると判断した場合には、客観性・適時性・透明性のある手続きを備えるとともに、指名・報酬委員会からの答申を踏まえ、取締役会にて解任の決議をするプロセスを確立してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、経営課題及び各業務の執行状況を共有・可視化し活発な協議を行うこと並びに取締役会に付議する事項などを検討及び決定する目的で、社長並びに経営組織の常勤取締役、常勤監査役、執行役員の全員が出席(部長・アドバイザーが陪席)する「経営会議」を定期的に毎月4回開催しております。
また、業務執行機関に関する重要事項、全社の方向性や目標、経営資源配分の決定などの経営機能、さらに、それらの行動を監視・チェックするボード機能の観点から、毎月1回定例の取締役会を開催しており、社外取締役2名のほか、社外監査役3名を含む監査役全員が出席(執行役員・アドバイザーが陪席)し、活発な議論がなされております。
なお、当社は監査役制度を採用しております。提出日(2025年6月25日)現在、この体制により、経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効く体制であると考えております。各監査役は取締役会に出席するのは勿論、常勤監査役は経営会議等の重要会議にも出席し、また、必要に応じて、取締役及び従業員から随時報告を求め業務執行状況の確認を行っており、取締役の職務執行を充分に監視できる体制となっております。
独立役員としまして、社外取締役2名を選任し、取締役会において、独立且つ客観的な立場から発言するなど、実効性の高い監督体制の確保に努めています。
この他に社長直属の総合監査室を設置しており、提出日現在3名を配置し、必要な内部監査を定期的に実施し、監査結果を監査役へも報告しております。
このような内部監査の仕組みとともに、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査に太陽有限責任監査法人を起用し適正な会計監査を受けており、監査役との意見交換を行っております。また、顧問弁護士からも適宜、法律面からの助言もいただいております。
構成員は次のとおりであります。
(注)1 監査役の坂本重敏、岩本慎哉、徳武大介、森本浩平は取締役会にも出席しております。
2 常勤監査役の坂本重敏は経営会議にも出席しております。
当社は、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役10名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は10名(内、社外取締役3名)となります。
コーポレートガバナンス体制図
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は企業としてのディスクロージャーと経営の健全性を明確にするため、内部統制制度を構築しております。総合監査室が本社組織及び支店組織に対し内部監査を毎年実施し、監査の結果は代表取締役及び監査役に報告するとともに、講評と評価をあわせて社内で公表しております。
社員のコンプライアンスに対する意識の徹底とそれに基づく行動を定着させるため、「当社グループ企業理念」を全社員に周知させ、階層別教育等をとおして徹底を図っております。さらに、毎年10月をコンプライアンス月間と定め、コンプライアンスに対して積極的な意識向上に努めております。
また、2006年5月に制定した「内部統制システムの基本方針」を見直し、2009年3月には“財務報告の信頼性を確保するための体制について、反社会的勢力に向けた基本的な考え、反社会的勢力排除に向けた整備状況”の項目を追加し内部統制に関する体制を強化し、2015年4月には、監査を支える体制等についての充実を図りました。
b.リスク管理体制の整備状況
リスク管理体制につきましては、リスク管理が経営の最重要課題の一つとして捉え、「リスク管理規則」に基づき、各部署は各々に関するリスクの管理、運用を実行し、リスクに対する具体的な対応策等について、経営会議に報告します。
c.責任限定契約の内容の概略
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意且つ重大な過失がないときに限られます。
d.役員賠償責任保険契約の内容の概略
当社、全ての子会社の取締役及び監査役は、会社役員賠償責任保険(D&O保険)に加入しており、取締役及び監査役が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害(ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。)等を填補することとしております。なお、保険料は、全額を当社が負担しております。
また、取締役及び監査役との間で、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用及び同項2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしており、第60回定時株主総会で承認された場合は、当該契約を継続する予定でおります。また、新任取締役候補者の選任が承認された場合は、同様の補償契約を締結する予定でおります。
e.取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ.中間配当
当社は、株主に対して機動的な利益還元を行えるようにするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
ハ.取締役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
ニ.監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
f.取締役の定数
当社の取締役の定数は、12名以内とする旨定款で定めております。
g.取締役及び監査役の選任の決議要件
当社は、取締役及び監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
h.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項の規定によるべき決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上を以て行う旨を定款で定めております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
注 辻佳子氏の出席状況につきましては、2024年6月27日の就任後に開催された取締役会のみを対象としております。
取締役会における具体的な審議内容は会社法第362条第4項で定められており、定款並びに取締役会規則に定めております。
取締役会の役割として、以下の項目について、審議し決定することとしております。
・株主総会に関する事項 ・役員人事等に関する事項 ・取締役会に関する事項
・取締役の競業取引に関する事項 ・会社と取締役の自己取引の承認に関する事項
・株式、社債等に関する事項 ・株主代表訴訟と取締役の責任軽減に関する事項
・監査役の責任追及の訴えの提起請求の処理 ・重要な業務執行に関する事項
・そのほか法令、定款又は契約等により取締役会の決議を要する事項
当期におきましては、取締役会の任意の諮問機関である「指名・報酬委員会」から答申された議案、スタンダード市場の上場維持基準適合に向け対策を講じるために設置されたプロジェクトチーム*から上程された議案も審議し決定しています。
*特別利害関係取締役を除いた取締役、事務局、外部専門家及びリーガルアドバイザーとしての弁護士を構成員としています。
⑤ 指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を合計10回開催しております。個々の指名・報酬委員の出席状況については、全ての委員が全10回の委員会に出席しております。
指名・報酬委員会の役割として、取締役会の諮問に応じて、以下の項目について、審議し決定することとしております。
・取締役・監査役候補の指名と代表取締役・役付取締役選解任を行うにあたっての方針と手続き
・株主総会に付議する取締役・監査役の選任及び解任議案の原案
・取締役会に付議する代表取締役・役付取締役の選定及び解職議案
・最高経営責任者(代表取締役社長)の後継者計画
・取締役及び監査役の報酬を決定するにあたっての全般的な方針
・株主総会に付議する取締役・監査役の報酬等に関する議案の原案
・取締役会に付議する取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針案
・取締役会に付議する取締役の個人別の報酬等の内容案
・その他、前各項目に関して取締役会が必要と認めた事項
① 当社グループのコーポレートガバナンス(企業統治)に関する基本的な考え方
当社グループは、あらゆる企業行動の根幹をなす考え方として、当社グループ企業理念のもと策定したグループ中期経営計画(2022-2025年度)を公表しています。
本中期経営計画期間中に成し遂げなければならないことを、経営方針として「ESG経営を推進していくことで、『成長の実現』と『戦略投資と還元の両立』を実現させる」と宣言しています。
前述のとおり、当社は自主独立の経営体制で持続的な成長を実現するために、スタンダード市場の上場企業が具備すべきガバナンス水準を充たせるよう経営一丸となって取り組みを進めております。
経営の重要課題であると認識のもと、コーポレートガバナンス体制を構築し、株主をはじめとするステークホルダーに対する経営責任と説明責任を果たすことを含め、健全性、透明性、効率性の高い経営体制の確立をし、ガバナンス強化を図っています。
コーポレートガバナンス・コードの実施状況
2021年時点では、Explain19項目でしたが、2024年3月末までに10項目の原則を実施してまいりました。その後、さらに各原則の実施を進め、現時点(2025年6月25日)において、コーポレートガバナンス・コードの原則のうち、実施していない原則は次のとおりです。
◆ 2025年6月25日時点で、実施していないコーポレートガバナンス・コードの原則と実施しない理由
・1-2④:議決権の電子行使のための環境作り、招集通知の英訳を進めるべき
当社におきましては、機関投資家、海外投資家の比率が相対的に低いことから、現在は実施しておりません。今後、海外投資家比率に留意しつつ、株主総会招集通知の英訳対応について、株主・投資家のご意見・ご要望、並びに、手続き・費用等を勘案しながら、検討を行ってまいります。
・3-1②:英語での情報開示・提供を進めるべき
当社においては、英語での情報開示・提供が充実しているとは言い難い状況です。現在、IR説明会使用資料の英語版を開示し始めましたところですが、株主における海外投資家比率が現状は低いため、決算短信、株主総会招集通知等の英文での開示は行っておりません。
今期から、HPや開示情報の英語化対応を行い、外国人投資家へ情報開示・提供の充実を図りたいと考えています。
・4-1③:最高経営責任者等の後継者計画の監督
当社は、2023年度に、最高経営責任者(CEO)の後継者計画の一環として、最高経営責任者(CEO)に求められる人物像を整理した『CEO選任における重要項目』を策定し、独立社外取締役の関与の下でこれに沿って最高経営責任者(CEO)の選定を行うプロセスを整備しました。今後、当社では、上記項目に沿った人物の育成や選抜に関する具体的な計画の策定を進めるとともに、かかる計画に沿った育成・選抜のプロセスの整備や監督の枠組みの検討を進めてまいります。
・4-2 :取締役会の役割・責務
取締役会は「取締役会規則」に基づいた運営によって、経営課題について討議する環境を備えております。加えて、当社経営陣から独立した立場で、広い見識、経験に基づき、当社経営に対して客観的かつ適切な意見を述べる事ができる独立社外取締役2名を選任しております。
適切なリスクテイクを伴う提案や健全な企業家精神に基づく提案が積極的に示される環境整備、それらの提案について多角的・客観的に検討され、説明責任が確保されるプロセスの整備が充分であるとは言い難い状況です。指名・報酬委員会を活用し、適切な資本効率の下で、成長戦略を実現することにより株主価値の向上を図るために、適切なインセンティブとなる報酬体系の導入を検討しております。
・4-2-1:中長期的業績と連動する報酬の割合、現金報酬と自社株報酬の割合の適切な設定
当社は、取締役の報酬等にかかる評価・決定プロセスの透明性、客観性及び公正性を担保することにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレートガバナンス体制の強化・充実を図ることを目的とする取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を委員の過半数とする任意の委員会である指名・報酬委員会を設置しています。
株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、経営状況、経営情勢等を考慮して、指名・報酬委員会からの答申を受け取締役会の決議により決定しております。
なお、本有価証券報告書の提出日現在(2025年6月25日)において、第60期定時株主総会は未開催のため、当社の役員報酬制度に関する記載は、第59期の株主総会および取締役会の決議内容に基づいたものであり、本年度における新たな報酬決定は未了の状態です。
経営陣幹部(取締役・執行役員)の報酬については全額を金銭報酬とし、業績連動報酬等及び非金銭報酬等は導入しておりません。
また監査役の報酬については、会社法第387条に基づき監査役の協議により決定することとしております。
指名・報酬委員会を活用し、適切な資本効率の下で成長戦略を実現することにより株主価値の向上を図ることに向けた適切なインセンティブとなる報酬設計を、以下の基本方針に沿って検討を進めてまいりますが、その際に、中長期的な業績と連動する報酬やその割合を定めてまいります。
・長期的な企業価値の創造を促し、企業理念である挑戦心の維持と成長戦略実現への動機づけとなること
・社会インフラを担う企業として中立かつ公平な意思決定を促す報酬制度であること
・達成された業績に応じ支給額が変動する業績連動型の報酬制度であること
・環境貢献に資するインフラサービスを安全かつ安定的に提供し続けるべく、外部環境の変化に適応するための革新的な技術の進歩・発展を重視すること
・短期利益の追求や過度な成長投資へ繋がらないようリスク管理が為されていること
・各役員の役割及び責任の大きさに応じ、マーケット水準に照らして適切な報酬額となっていること
・4-3①:経営陣幹部の選任や解任に関する公正かつ透明性の高い手続きの実行
当社は、経営陣幹部の選任については、2022年9月に設置した指名・報酬委員会において、経営陣幹部としての資質、保有するスキル並びに職責や執行の状況を確認し、会社の業績等も踏まえて原案を策定のうえ、取締役会へ答申しております。そして、指名・報酬委員会からの答申を取締役会で審議のうえ、経営陣幹部の選任について決議しております。
一方、経営陣幹部の解任に関する手続きにつきましては、基準や具体的な手続き、解任規則を定めておりませんので、今後は、指名・報酬委員会において、公正かつ透明性の高い手続きを備え、経営陣幹部の業績等の評価を踏まえて、任期中であったとしても是非を判断し得る制度を導入することを検討してまいります。また、これに付随して、その他の関係会社や関連当事者と、当社との間に生じる可能性がある利益相反を洗い出し、それらを定期的に監視・管理するプロセスを導入してまいります。
※補充原則4-3-1:経営陣幹部の選任については、実施済みです。
・4-3③:CEOを解任するための客観性・適時性・透明性のある手続きを確立すべき
当社取締役会においては、CEOを解任するための一律の評価基準や具体的な手続き、解任規則を定めておりません。今後は、取締役会として、任期中であっても、重大な法令・規則に対する違反を含み解任が相当であると判断した場合には、客観性・適時性・透明性のある手続きを備えるとともに、指名・報酬委員会からの答申を踏まえ、取締役会にて解任の決議をするプロセスを確立してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、経営課題及び各業務の執行状況を共有・可視化し活発な協議を行うこと並びに取締役会に付議する事項などを検討及び決定する目的で、社長並びに経営組織の常勤取締役、常勤監査役、執行役員の全員が出席(部長・アドバイザーが陪席)する「経営会議」を定期的に毎月4回開催しております。
また、業務執行機関に関する重要事項、全社の方向性や目標、経営資源配分の決定などの経営機能、さらに、それらの行動を監視・チェックするボード機能の観点から、毎月1回定例の取締役会を開催しており、社外取締役2名のほか、社外監査役3名を含む監査役全員が出席(執行役員・アドバイザーが陪席)し、活発な議論がなされております。
なお、当社は監査役制度を採用しております。提出日(2025年6月25日)現在、この体制により、経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効く体制であると考えております。各監査役は取締役会に出席するのは勿論、常勤監査役は経営会議等の重要会議にも出席し、また、必要に応じて、取締役及び従業員から随時報告を求め業務執行状況の確認を行っており、取締役の職務執行を充分に監視できる体制となっております。
独立役員としまして、社外取締役2名を選任し、取締役会において、独立且つ客観的な立場から発言するなど、実効性の高い監督体制の確保に努めています。
この他に社長直属の総合監査室を設置しており、提出日現在3名を配置し、必要な内部監査を定期的に実施し、監査結果を監査役へも報告しております。
このような内部監査の仕組みとともに、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査に太陽有限責任監査法人を起用し適正な会計監査を受けており、監査役との意見交換を行っております。また、顧問弁護士からも適宜、法律面からの助言もいただいております。
構成員は次のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 指名・報酬委員会 | 経営会議 |
| 代表取締役 社長執行役員 | 杉田 武久 | 〇 | 〇 | 〇 | |
| 社外取締役 | 佐々木 かをり | 〇 | 〇 | ||
| 社外取締役 | 阿南 剛 | 〇 | 〇 | ||
| 取締役執行役員 | 阿南 優樹 | 〇 | 〇 | ||
| 取締役執行役員 | 山田 康成 | 〇 | 〇 | ||
| 取締役執行役員 | 山﨑 有浩 | 〇 | 〇 | ||
| 取締役執行役員 | 平岡 正明 | 〇 | 〇 | ||
| 取締役執行役員 | 竹山 哲也 | 〇 | 〇 | ||
| 取締役執行役員 | 辻 佳子 | 〇 | 〇 | ||
| 常勤監査役 | 坂本 重敏 | (注1) | 〇 | (注2) | |
| 社外監査役 | 岩本 慎哉 | (注1) | 〇 | ||
| 社外監査役 | 徳武 大介 | (注1) | 〇 | ||
| 社外監査役 | 森本 浩平 | (注1) | 〇 |
(注)1 監査役の坂本重敏、岩本慎哉、徳武大介、森本浩平は取締役会にも出席しております。
2 常勤監査役の坂本重敏は経営会議にも出席しております。
当社は、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役10名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は10名(内、社外取締役3名)となります。
コーポレートガバナンス体制図
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は企業としてのディスクロージャーと経営の健全性を明確にするため、内部統制制度を構築しております。総合監査室が本社組織及び支店組織に対し内部監査を毎年実施し、監査の結果は代表取締役及び監査役に報告するとともに、講評と評価をあわせて社内で公表しております。
社員のコンプライアンスに対する意識の徹底とそれに基づく行動を定着させるため、「当社グループ企業理念」を全社員に周知させ、階層別教育等をとおして徹底を図っております。さらに、毎年10月をコンプライアンス月間と定め、コンプライアンスに対して積極的な意識向上に努めております。
また、2006年5月に制定した「内部統制システムの基本方針」を見直し、2009年3月には“財務報告の信頼性を確保するための体制について、反社会的勢力に向けた基本的な考え、反社会的勢力排除に向けた整備状況”の項目を追加し内部統制に関する体制を強化し、2015年4月には、監査を支える体制等についての充実を図りました。
b.リスク管理体制の整備状況
リスク管理体制につきましては、リスク管理が経営の最重要課題の一つとして捉え、「リスク管理規則」に基づき、各部署は各々に関するリスクの管理、運用を実行し、リスクに対する具体的な対応策等について、経営会議に報告します。
c.責任限定契約の内容の概略
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意且つ重大な過失がないときに限られます。
d.役員賠償責任保険契約の内容の概略
当社、全ての子会社の取締役及び監査役は、会社役員賠償責任保険(D&O保険)に加入しており、取締役及び監査役が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害(ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。)等を填補することとしております。なお、保険料は、全額を当社が負担しております。
また、取締役及び監査役との間で、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用及び同項2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしており、第60回定時株主総会で承認された場合は、当該契約を継続する予定でおります。また、新任取締役候補者の選任が承認された場合は、同様の補償契約を締結する予定でおります。
e.取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ.中間配当
当社は、株主に対して機動的な利益還元を行えるようにするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
ハ.取締役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
ニ.監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
f.取締役の定数
当社の取締役の定数は、12名以内とする旨定款で定めております。
g.取締役及び監査役の選任の決議要件
当社は、取締役及び監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
h.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項の規定によるべき決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上を以て行う旨を定款で定めております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席状況 |
| 杉田 武久 | 19回 | 19回のうち全19回 |
| 佐々木 かをり | 19回 | 19回のうち全19回 |
| 阿南 剛 | 19回 | 19回のうち全19回 |
| 阿南 優樹 | 19回 | 19回のうち、特別の利害関係を有するため出席しなかった1回を除く全18回 |
| 山田 康成 | 19回 | 19回のうち全19回 |
| 山﨑 有浩 | 19回 | 19回のうち、特別の利害関係を有するため出席しなかった1回を除く全18回 |
| 平岡 正明 | 19回 | 19回のうち、特別の利害関係を有するため出席しなかった1回を除く全18回 |
| 竹山 哲也 | 19回 | 19回のうち全19回 |
| 辻 佳子 | 13回 | 13回のうち全13回 |
注 辻佳子氏の出席状況につきましては、2024年6月27日の就任後に開催された取締役会のみを対象としております。
取締役会における具体的な審議内容は会社法第362条第4項で定められており、定款並びに取締役会規則に定めております。
取締役会の役割として、以下の項目について、審議し決定することとしております。
・株主総会に関する事項 ・役員人事等に関する事項 ・取締役会に関する事項
・取締役の競業取引に関する事項 ・会社と取締役の自己取引の承認に関する事項
・株式、社債等に関する事項 ・株主代表訴訟と取締役の責任軽減に関する事項
・監査役の責任追及の訴えの提起請求の処理 ・重要な業務執行に関する事項
・そのほか法令、定款又は契約等により取締役会の決議を要する事項
当期におきましては、取締役会の任意の諮問機関である「指名・報酬委員会」から答申された議案、スタンダード市場の上場維持基準適合に向け対策を講じるために設置されたプロジェクトチーム*から上程された議案も審議し決定しています。
*特別利害関係取締役を除いた取締役、事務局、外部専門家及びリーガルアドバイザーとしての弁護士を構成員としています。
⑤ 指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を合計10回開催しております。個々の指名・報酬委員の出席状況については、全ての委員が全10回の委員会に出席しております。
指名・報酬委員会の役割として、取締役会の諮問に応じて、以下の項目について、審議し決定することとしております。
・取締役・監査役候補の指名と代表取締役・役付取締役選解任を行うにあたっての方針と手続き
・株主総会に付議する取締役・監査役の選任及び解任議案の原案
・取締役会に付議する代表取締役・役付取締役の選定及び解職議案
・最高経営責任者(代表取締役社長)の後継者計画
・取締役及び監査役の報酬を決定するにあたっての全般的な方針
・株主総会に付議する取締役・監査役の報酬等に関する議案の原案
・取締役会に付議する取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針案
・取締役会に付議する取締役の個人別の報酬等の内容案
・その他、前各項目に関して取締役会が必要と認めた事項
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
