有価証券報告書-第59期(2023/04/01-2024/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 取締役の個人別の報酬等(業績連動報酬等及び非金銭報酬等以外)の額またはその算定方法の決定方針
期初に前期の会社業績を踏まえつつ、業務執行の実績等を考慮し、2006年6月22日開催の第41回定時株主総会で決議された取締役の報酬を「年額2億円以内」、監査役の報酬を「年額5千万円以内」を支給限度額の範囲内において個人別の報酬等を決定しております。当該定時株主総会終結時点における役員の員数は、取締役9名、監査役3名です。
② 会社法施行規則第98条の5第1号に定める報酬等(以下「金銭報酬」という。)の額、業績連動報酬等の額、非金銭報酬等の額の、取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定方針
金銭報酬を100%とし、業績連動報酬等及び非金銭報酬等は支給しないものとしております。
③ 取締役に対し報酬等を与える時期または条件の決定方針
取締役は毎月固定額を支給する金銭報酬としております。
④ 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の委任に関する事項
当社において取締役の報酬につきましては、2006年6月22日開催の第41回定時株主総会で決議された取締役の報酬を「年額2億円以内」、監査役の報酬を「年額5千万円以内」とする支給限度額の範囲内において、個人別の報酬等を決定するものであります。
2023年3月22日開催の第668回取締役会において、当社が任意に設置する、独立社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会において、「取締役の報酬決定にあたっての全般的方針」、「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針案」、「取締役の個人別の報酬等の内容案」を審議し、取締役会に答申しております。取締役会において、指名・報酬委員会の答申内容を審議のうえ、決議・決定することを決議しております。
2023年6月21日開催の株主総会後に行われた第675回取締役会にて、取締役の個人別の報酬等の内容について、指名・報酬委員会からの答申を受け、審議により承認決議しております。
⑤ その他役員の報酬等の決定に関する事項
各監査役の報酬は、会社法第387条に基づき監査役の協議により決定しております。
⑥ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	139	139	-	-	7
監査役 (社外監査役を除く。)	18	18	-	-	2
社外役員	16	16	-	-	2

⑦ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
⑧ 使用人兼務役員の使用人給与
該当事項はありません。
⑨ 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬等について、2024年5月13日開催した第687回取締役会で新たな方針を決議し、その方針に則った
取締役の報酬制度の変更を、株主総会で付議いたしました。(注)
(注)株主総会決議後の追記
以下記載の事項、「新たな報酬方針」の①②③④については、2024年6月27日に開催した第59回定時株主総会において、否決されました。
<第60期以降の新たな取締役報酬方針について>当社は、2024年5月13日開催の第687回取締役会において、第60期以降を対象とする取締役に対する新たな報酬方針を決議しました。
◆ 新たな報酬方針
適切な資本効率の下で成長戦略を実現することにより株主価値の向上を図ることに向けた適切なインセンティブとなる報酬設計とすることを基本としています。
新たな報酬方針は、委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会において、当社と独立した 立場にある経営者報酬コンサルタントであるペイ・ガバナンス日本株式会社の助言を得て決定された答申内容に基づき取締役会で決議されたものであり、取締役の報酬等の決定は、以下の基本方針に沿って行います。
① 基本方針
・ 長期的な企業価値の創造を促し、企業理念である挑戦心の維持と成長戦略実現への動機づけとなること
・ 社会インフラを担う企業として中立かつ公平な意思決定を促す報酬制度であること
・ 達成された業績に応じ支給額が変動する業績連動型の報酬制度であること
・ 環境貢献に資するインフラサービスを安全かつ安定的に提供し続けるべく、外部環境の変化に適応するための革新的な技術の進歩・発展を重視すること
・ 短期利益の追求や過度な成長投資へ繋がらないようリスク管理が為されていること
・ 各役員の役割および責任の大きさに応じ、マーケット水準に照らして適切な報酬額となっていること
② 独立社外取締役を除く取締役(以下「業務執行取締役」といいます。)の報酬に関する方針
A)業務執行取締役の報酬の構成要素
業務執行取締役の報酬は、①基本報酬(金銭による固定報酬)②業績連動報酬(事業年度ごとの業績目標の達成度合いに基づき年次にて支給される年次現金報酬)③中長期インセンティブ報酬(当社グループの中長期的な株主価値創造に向けたインセンティブとして支給される株式報酬)の3種類の組み合わせにより構成するものとします。
B)基本報酬に関する方針
基本報酬の構造は、各自の執行役員としての標準報酬金額に加え、一律化された取締役報酬額とCxO制度導入による報酬付加を設定し、あらかじめ定める年額を基礎に定めた一定の額を毎月金銭により支給するものとします。在任期間中に役職、職務内容に変動が生じた場合には、期間按分により変更後の年額を適用するものとします。各自の執行役員の標準報酬金額については、経営環境を踏まえ、また、客観的な報酬市場データを参考に、自社で定めたグレードごとに適切な報酬水準に設定します。
グレードの決定は、執行担務のボリューム、役割と責任範囲、戦略的採用などを総合的に勘案して社長が行いますが、決定にあたっては、指名・報酬委員会の審議を経るものとします。
C)業績連動報酬等に関する方針
2024年度及び2025年度における年次現金報酬は、事業年度ごとの業績目標の達成度合いに基づき算定される額を金銭により支給するものとし、その支給額は、業績達成度合いに応じて0%から150%の範囲で支給額が変動するものとし、標準業績の場合に基本報酬の額の概ね50%となるように設計されるものとします。
業績指標は、売上高、営業利益率、財務数値以外の成長戦略目標の3指標により構成され、その構成比は15%、15%、70%とします。また、各指標についてあらかじめ3通りの目標数値(最低限の目標、標準目標、最大限の目標)を設定し、最低限の目標を達成した場合の支給率を50%、標準目標を達成した場合の支給率を100%、最大限の目標を達成した場合の支給率を150%とします。各指標につき、最低限目標を下回った場合の支給率は0%、最大限の目標を上回った場合の支給率は150%とします。
3指標のうち成長戦略目標は、事業年度ごとに定めた戦略目標を踏まえた定量あるいは定性の基準として設定されます。
D)非金銭報酬等に関する方針
経営陣に株主目線での経営を促すという観点や、中長期的な株主価値の向上のためのインセンティブを与えるという観点から、株式報酬を付与します。株式報酬は、当社グループの中長期的な価値創造に向けた健全なインセンティブとして機能するように業績条件が設定される事後交付型リストリクテッド・ストック・ユニットとし、その額は、権利設定時の当社株式の時価を前提として一事業年度に帰属する費用の額が基本報酬の概ね50%となるように設計されるものとします。
2024年度及び2025年度につきましては、当社が2022年5月26日に策定・公表した「AGPグループ中期経営計画(2022-2025年度)」の目標達成、及び当社が2026年3月までを目途に各種取組みを進めている流動株式比率向上の目標達成に向けた健全なインセンティブとして機能するように、次の権利確定条件をいずれも達成した場合に株式が交付されるユニットを2024年3月期にかかる定時株主総会の終結の日から1ヶ月以内に一括付与するものとし、かつ、交付される株式の全部につき、ユニット付与後3年を経過するまでの間、譲渡制限を付するものとします。
<権利確定条件>・ 中期経営計画期間の満了時まで継続して取締役として在任すること(ただし、2025年3月期にかかる定時株主総会の終結後に死亡、任期満了その他正当な事由により退任した場合はこの限りでない。)
・ 2025年度にかかる有価証券報告書において記載されるべき連結PBR(自己資本利益率に株価収益率を乗じた倍率)が1.0倍以上であること
・ 2026年3月末日現在において流通株式比率(東京証券取引所が有価証券上場規程において定める「流通株式」の数の「上場株券等」の数に対する比率をいう。)が25%以上であること
また、事後交付型リストリクテッド・ストック・ユニットの付与対象である取締役について次のいずれかに該当するなど企業価値向上に反する行為があったときは、指名・報酬委員会の審議を経た上で取締役会の決議により付与したユニットの全部又は一部を失効させ、又は交付した株式の返還等を求めるものとします(クローバック)。
a) 不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実が判明した場合
b) 会社法に定める取締役の欠格事由に該当することとなった場合
c) 権利確定条件を成就していないことが判明した場合
d) その他上記各号に準ずる場合
なお、2026年度以降の株式報酬については、2025年度終了時の当社における経営課題等を分析の上、2025年3月期にかかる定時株主総会に上程するものとします。
③ 独立社外取締役の報酬に関する方針
Ⅰ. 独立社外取締役の報酬の構成要素を基本報酬と中長期インセンティブ報酬とする。
Ⅱ. 基本報酬の水準は、当社の独立社外取締役に期待される役割とその責任を反映するとともに、今後の独 立社外取締役の継続的起用に資するものとする。
中長期インセンティブ報酬については、業務執行取締役と同様の理由から、「事後交付型譲渡制限付株式(RSU:Restricted Stock Unit)」を付与し、その額は、権利設定時の当社株式の時価を前提として一事業年度に帰属する費用の額が基本報酬の概ね50%となるように設計されるものとします。
Ⅲ. なお、独立社外取締役には、経営陣を監督する役職であることに鑑み、業績連動型の年次現金報酬は付与しません。
④ 報酬等の決定プロセスに関する事項
当社は、取締役、監査役の指名、報酬等にかかる評価・決定プロセスの透明性、客観性及び公正性を担保することにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレートガバナンス体制の強化・充実を図ることを目的として、取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しています。
指名・報酬委員会は、報酬制度の基本方針、報酬体系、及び取締役の個人別の報酬等の内容について審議し、その結果を取締役会に答申し、取締役会は、指名・報酬委員会の答申を最大限尊重して、報酬制度の基本方針、報酬体系、及び取締役の個人別の報酬等の内容を決定します。