有価証券報告書-第60期(2024/04/01-2025/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 取締役の個人別の報酬等(業績連動報酬等及び非金銭報酬等以外)の額又はその算定方法の決定方針
期初に前期の会社業績を踏まえつつ、業務執行の実績等を考慮し、2006年6月22日開催の第41回定時株主総会で決議された取締役の報酬を「年額2億円以内」、監査役の報酬を「年額5千万円以内」を支給限度額の範囲内において個人別の報酬等を決定しております。当該定時株主総会終結時点における役員の員数は、取締役9名、監査役3名です。
② 会社法施行規則第98条の5第1号に定める報酬等(以下、「金銭報酬」という)の額、業績連動報酬等の額、非金銭報酬等の額の、取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定方針
金銭報酬を100%とし、業績連動報酬等及び非金銭報酬等は支給しないものとしております。
③ 取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定方針
取締役の報酬は、毎月固定額の金銭報酬として支給しております。
④ 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の委任に関する事項
当社において取締役の報酬につきましては、2006年6月22日開催の第41回定時株主総会で決議された取締役の報酬を「年額2億円以内」、監査役の報酬を「年額5千万円以内」とする支給限度額の範囲内において、個人別の報酬等を決定するものであります。
2024年5月13日開催の第687回取締役会において、当社が任意に設置する、独立社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会において、「取締役の報酬決定にあたっての全般的方針」、「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針案」、「取締役の個人別の報酬等の内容案」を審議し、取締役会に答申しております。取締役会において、指名・報酬委員会の答申内容を審議のうえ、決議・決定することを決議しております。
2024年6月27日開催の株主総会後の2024年7月30日に行われた第692回取締役会にて、取締役の個人別の報酬等の内容について、指名・報酬委員会からの答申を受け、審議により承認決議しております。
なお、本有価証券報告書提出日現在(2025年6月25日)において、第60期定時株主総会は未開催であり、本年度に係る同内容についての決議は未了です。
⑤ その他役員の報酬等の決定に関する事項
各監査役の報酬は、会社法第387条に基づき監査役の協議により決定しております。
⑥ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	151	151	―	―	8
監査役 (社外監査役を除く。)	18	18	―	―	1
社外役員	22	22	―	―	2

⑦ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
⑧ 使用人兼務役員の使用人給与
該当事項はありません。
⑨ 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬等について、2025年5月30日開催の第711回取締役会で新たな方針を決議し、その方針に則った取締役の報酬制度の変更を、第60回定時株主総会で以下内容を付議いたしました。
当社の取締役の報酬は、基本報酬について、2006年6月22日開催の第41回定時株主総会において決定した内容に従い、年額2億円以内とご承認いただき、当該報酬枠の範囲内で取締役個人別の報酬等の額を定め、これをすべて毎月固定額にて金銭で支給してまいりました。しかしながら、コーポレートガバナンス改革が進展する中、各企業において役員報酬制度のあり方は再検討をする課題の一つとなりました。企業価値の持続的な向上に向けたインセンティブとして、また株主の皆様との価値共有を進める観点から、役員報酬制度においては業績連動部分の比率を高め、経営責任を持ち、中長期インセンティブとして株式報酬を導入することが重要となっております。
こうした動向を踏まえ、当社は、2024年6月開催の第59回定時株主総会において、業績連動金銭報酬及び株式報酬制度の導入を含む報酬制度改定議案を提案いたしましたが、大株主の理解を得られず、否決されました。その経緯の概略は以下のとおりです。
● 当社は、取締役会の決議に基づいて議案の内容を決定した後、日本航空株式会社(以下「JAL」といいます。)、日本空港ビルデング株式会社(以下「日本空港ビル」といいます。)及びANAホールディングス(以下「ANA」といいます。以下三社を総称し「大株主三社」といいます。)を訪問し、議案の内容や当社内での審議の経過の詳細とともに、審議の経過で取得した外部データを含む社内資料も用いながら、
・報酬水準の考え方
・報酬構成要素の比率
・業績連動指標の選択の根拠
等をご説明しましたが、大株主三社にご理解を得るには至りませんでした。
● 当社は、昨年の定時株主総会で報酬改定議案が否決された後、コーポレートガバナンス・コード補充原則1-1①に基づく反対票の分析のため、大株主三社を訪問して反対理由のご説明をお願いし、概ね2024年10月頃までに大株主三社からのヒアリングを終えました。日本空港ビル及びANAからは反対の理由のご説明を頂けた一方、JALからは会社としての具体的な賛否の理由は示さないとの方針のご説明を受けた後にご担当者の所感を伺うにとどまりました。これらのコミュニケーションの中で示された反対理由又は所感の主なものは次のとおりでした。
▶ これまでの基本報酬(固定)の枠内で分解して、基本報酬と業績連動報酬を組み合わせるのが一般的と考えており、それと異なる報酬改定案は適切と思えない。
▶ 性急な報酬改定による報酬上限の引上げや株式報酬の導入に「お手盛り感」を感じる。
▶ 業績連動報酬における財務指標と戦略目標の構成比のバランスに問題を感じている。
▶ 中長期的な企業価値創造との連動性が不明瞭である。
▶ 監督機能を担う社外取締役に株式報酬を付与することの意義が見いだせない。
当社は上記意見の分析を進め、検討し、当社の持続的な企業価値の向上に向けた健全なインセンティブとして、より適切に機能する報酬制度のあり方に改善すべく、指名・報酬委員会を中心に改めて慎重に検討を重ねてまいりました。上記を踏まえ、当社取締役会は、コーポレートガバナンスの一層の強化を図るとともに、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、株主の皆様との価値共有を進めることを目的として、2025年5月30日開催の第711回(臨時)取締役会にて新たな方針を決議し、その方針に則った取締役の報酬制度の変更を株主総会で付議する予定です。
① 業績連動金銭報酬における業績指標の構成比について、財務指標(売上高・営業利益率)の比重を高め、合計70%としました。
② 業績連動金銭報酬の支給率の上限を150%から100%に引き下げました。
③ 事後交付型リストリクテッド・ストック(RSU)の権利確定について、中期経営計画の達成度を測る具体的なKPI(売上高、営業利益率、ROE、空港外売上比率、CO2排出削減量)及び上場維持と、条件を明確に設定いたしました。
④ 事後交付型リストリクテッド・ストックの業績評価期間は2025年度の1年間としますが、株式が交付されるのは、原則として2028年3月期にかかる定時株主総会の終結後とし、付与後3年間の権利制限期間を設定いたしました。
⑤ 業績連動金銭報酬及び事後交付型リストリクテッド・ストックの付与対象者について、ステークホルダー間の公平性と制度趣旨の正当性を確保するため、当社の株主企業等からの出向取締役を除外することとしました。
⑥ 独立社外取締役に対する事後交付型リストリクテッド・ストックの導入は、今回見送ることとしました。
⑦ 基本報酬の支給限度額については、支払額ではなく「枠組み」であることから、取締役数の増加や将来的な制度設計の柔軟性確保のため、改定をお願いすることといたしました。
以上のとおり、一部改訂することを決議いたしました。
現在当社は、大株主三社から非公開化の提案を受けております。しかしながら、本取締役報酬方針の改定は、当社が企業価値を継続して向上させていくための質の高い経営を行う人材を確保することを目的としています。このため、業績連動型の報酬制度を導入し、業績を評価し、コーポレートガバナンスの一層の強化を図ることにより、企業価値を高め続けることは、非公開化されても同様と考えるため、継続して提案することとしました。
<第60回定時株主総会以降の新たな取締役の報酬に対する新たな方針について>当社は、適切な資本効率の下で成長戦略を実現することにより株主価値の向上を図ることに向けた適切なインセンティブとなる報酬設計とすることを基本に検討を進めてまいりました。
取締役の報酬等の決定は、以下の方針に沿って行います。
① 基本方針:
適切な資本効率の下で成長戦略を実現することにより株主価値の向上を図ることに向けた適切なインセンティブとなる報酬設計とすることを基本に検討を進めてまいりました。
・社会インフラを担う企業として中立且つ公平な意思決定を促す報酬制度であること
・達成された業績に応じ支給額が変動する業績連動型の報酬制度であること
・環境貢献に資するインフラサービスを安全かつ安定的に提供し続けるべく、外部環境の変化に適応するための革新的な技術の進歩・発展を重視すること
・長期的な企業価値の創造を促し、企業理念である挑戦心の維持と成長戦略実現への動機づけとなること
・短期利益の追求や過度な成長投資へ繋がらないようリスク管理が為されていること
・業績に応じ支給額が変動する業績連動型の報酬制度であること
・各役員の役割及び責任の大きさに応じ、マーケット水準に照らして適切な報酬額となっていること
② 独立社外取締役を除く取締役(以下、「業務執行取締役」という)の報酬に関する方針
A)業務執行取締役の報酬の構成要素
・業務執行取締役の報酬は、①基本報酬(金銭による固定報酬)②業績連動金銭報酬(事業年度ごとの業績目標の達成度合いに基づき年次にて支給される年次金銭報酬)③中長期インセンティブ報酬(当社グループの中長期的な株主価値創造に向けたインセンティブとして支給される株式報酬)の3種類の組み合わせにより構成するものとします。ただし、当社の株主企業からの出向取締役については、ステークホルダー間の公平性と制度趣旨の正当性を確保するため、基本報酬のみの支給とします。
B)基本報酬に関する方針
・基本報酬の構造は、各自の執行役員としての標準報酬金額に加え、一律化された取締役報酬額とCxOの職責による報酬付加を設定し、あらかじめ定める年額を基礎に定めた一定の額を毎月金銭により支給するものとします。在任期間中に役職、職務内容に変動が生じた場合には、期間按分により変更後の年額を適用するものとします。各自の執行役員の標準報酬金額については、経営環境を踏まえ、また、客観的な報酬市場データを参考に、自社で定めたグレードごとに適切な報酬水準に設定します。グレードの決定は、執行担務のボリューム、役割と責任範囲、戦略的採用などを総合的に勘案して社長が行いますが、決定にあたっては、指名・報酬委員会の審議を経るものとします。
C)業績連動報酬等に関する方針
・業績連動金銭報酬は、事業年度ごとの業績目標の達成度合いに基づき算定される額を金銭により支給するものとし、その支給額は、業績達成度合いに応じて0%から100%の範囲で支給額が変動するものとし、最大で基本報酬の額の概ね50%となるように設計されるものとします
・業績指標は、連結売上高、連結営業利益率、財務数値以外の成長戦略目標の3指標により構成され、その構成比は35%、35%、30%とします。又、各指標についてあらかじめ2通りの目標数値(標準目標、高位目標)を設定し、標準目標を達成した場合の支給率を50%、高位目標を達成した場合の支給率を100%とします。各指標につき、標準目標を下回った場合の支給率は0%、高位目標を上回った場合の支給率は100%とします。
・3指標のうち成長戦略目標は、事業年度ごとに定めた戦略目標を踏まえた定量あるいは定性の基準として設定されます。
D)非金銭報酬等に関する方針
・経営陣に株主目線での経営を促すという観点や、中長期的な株主価値の向上のためのインセンティブを与えるという観点から、株式報酬を付与します。株式報酬は、当社グループの中長期的な価値創造に向けた健全なインセンティブとして機能するように業績条件が設定される事後交付型リストリクテッド・ストックとし、その額は、権利設定時の当社株式の時価を前提として一事業年度に帰属する費用の額が基本報酬の概ね25%となるように設計されるものとします。
・2025年度につきましては、当社が2022年5月26日に策定・公表した「当社グループ中期経営計画(2022-2025年度)」の目標達成に向けた健全なインセンティブとして機能するように、次の権利確定条件をいずれも達成した場合に株式が交付されるユニットを2026年3月期にかかる定時株主総会の終結の日から1ヶ月以内に付与するものとします。
<権利確定条件>・2025年度において次の業績目標をすべて達成していること(以下、「業績条件」という。)
・連結売上高:162億円以上
・連結営業利益率:10%以上
・連結ROE:10%以上
・空港外事業売上高比率:20%以上
・CO2排出削減量:33.5万トン以上
・2028年3月期にかかる定時株主総会の終結の時まで継続して、当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は従業員の地位を有すること(ただし、任期満了による退任、死亡その他正当な事由があると認められる場合を除く)。
・株式交付時において当社普通株式の上場が維持していることが見込まれること。
ただし、ユニット付与後、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約、株式移転計画等の組織再編、又は支配権の変更に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編または支配権の変更に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認され、2028年3月期にかかる定時株主総会の終結後1ヶ月を経過する日より前にその効力が生じ且つ対象取締役が2028年3月期にかかる定時株主総会の終結前に自己の意に反して退任させられたときは、当該退任時において対象4事業年度が終了したものとみなし且つ退任後1ヶ月以内に開催される取締役会の決議に基づき、その有するユニット数に1ユニットあたりの交付株式数を乗じた数の当社普通株式又はこれに代わる金銭を交付します。なお、金銭を交付する場合には、当社普通株式に代わって金銭が交付されることとなる当該当社普通株式に係る交付株式数に上記承認日前20日間の当社普通株式の東京証券取引所の普通取引における終値の平均値を乗じた額の金銭を交付するものとします。
E)クローバックに関する方針
・事後交付型リストリクテッド・ストックについては、株式の交付後1年を経過するまでの間に、対象取締役について次のいずれかに該当するなど企業価値向上に反する行為があったときは、当社は、指名・報酬委員会の審議を経た上で取締役会の決議により、当該対象取締役につき、付与したユニットの全部又は一部を失効させ、又は交付した株式の返還等を請求することができるものとします。
・会社法、金融商品取引法、独占禁止法その他の法令に対する重大な違反
・会社の内部規程又は行動規範に対する重大な違反その他の重大なコンプライアンス違反
・当社の許可なく同業他社等に就職等(当該同業他社等の取締役、執行役員等及びこれらに準ずる役職に就任すること並びに当該同業他社等の従業員として就職すること等)をする行為
・内部告発者の不当な扱い、公共の場又はメディアでの不適切な言動、反社会的勢力との関与、その他当社の社会的信用を著しく損なう行為
・その他、報酬の失効・返還請求等の措置を講じることを相当であると指名・報酬委員会及び取締役会が合理的な根拠をもって判断した行為
同様に、株式の交付後1年を経過するまでの間に、過年度の財務諸表について修正再表示がなされ、これにより業績条件の一部が未達成であったことが判明した場合は、当社対象取締役全員につき、付与したユニットの全部又は一部を失効させ、又は交付した株式の返還等を請求することができるものとします。
③ 独立社外取締役の報酬に関する方針
1.構成要素
独立社外取締役の報酬は、基本報酬のみとします。
2.水準
基本報酬の水準は、当社の独立社外取締役に期待される役割とその責任を反映するとともに、今後の独立社外取締役の継続的起用に資するものとします。
なお、独立社外取締役には、経営陣を監督する役職であることに鑑み、業績連動金銭報酬及び株式報酬は付与しません。
④ 報酬等の決定プロセスに関する事項
当社は、取締役、監査役の指名、報酬等にかかる評価・決定プロセスの透明性、客観性及び公正性を担保することにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレートガバナンス体制の強化・充実を図ることを目的として、取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しています。
指名・報酬委員会は、報酬制度の基本方針、報酬体系及び取締役の個人別の報酬等の内容について審議し、必要に応じて外部専門家からのデータを確認し、その結果を取締役会に答申し、取締役会は、指名・報酬委員会の答申を最大限尊重して、報酬制度の基本方針、報酬体系及び取締役の個人別の報酬等の内容を決定します。
以上が付議内容となります。