有価証券報告書-第94期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
<役員報酬に関する株主総会の決議>株主総会の決議により、取締役全員および監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております(2014年6月27日開催の第87期定時株主総会決議において、取締役は年額9億円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)、監査役は年額1億円以内)。
上記の取締役全員の報酬総額の最高限度額の範囲内にて、取締役(社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬総額の最高限度額を決定しております(2019年6月27日開催の第92期定時株主総会において、年額1億8千万円以内)。
提出日現在の取締役の員数は9名(うち社外取締役3名)、監査役の員数は5名(うち社外監査役3名)であります。
[当事業年度にかかる役員報酬等の決定に関する方針]
<報酬の基本方針>当社の取締役報酬は、取締役会の諮問による「報酬諮問委員会」の答申に基づき、以下を基本方針としております。
・「企業価値の向上」「公共的使命の完遂」を実現のための優秀な人材を確保・維持し、安定した経営の基盤となる報酬制度であること。
・「株主の視点」を重視し、株主様との価値共有を進める報酬制度であること。
・「報酬諮問委員会」における審議による客観的で透明性の高い決定プロセスであること。
<取締役報酬の体系等>当社の取締役報酬体系、水準および構成等は、取締役会の諮問により「報酬の基本方針」を踏まえて「報酬諮問委員会」が審議し、その答申に基づき決定しております。
<取締役報酬の構成>当社の取締役報酬(2019年6月27日開催の第92期定時株主総会後)は、『基礎報酬』、『業績連動報酬』および『株式報酬』により構成します。なお、業務執行から独立した立場である社外取締役は『基礎報酬』のみとします。
『基礎報酬』は「固定・金銭報酬」で、「月例報酬」として取締役毎に、役位、経験年数、担務および兼務の状況、経営環境の変化などを勘案して決定します。
『業績連動報酬』は「変動・金銭報酬」で、「年次インセンティブ報酬」として単年度の業績達成を動機づけることを目的に、前事業年度の決算短信で株主および投資家の皆様に公表した当該事業年度の予想EPS(一株当たり当期純利益)に対する当該事業年度のEPS実績値の比率に応じて支給率を決定します。なお、特殊な要因等で当期純利益が大きく変動した場合等については、取締役会の諮問により「報酬諮問委員会」がその影響を考慮して決定します。なお、当事業年度は、特殊要因による特別利益の変動を勘案し、決定しました。
『株式報酬』は「変動・株式報酬」で、株価に連動する「長期インセンティブ報酬」として、中長期の株主価値の向上を動機づけ、株主様と価値を共有することを目的に譲渡制限付株式を毎年交付します。
<監査役報酬>監査役の報酬額は、年間報酬総額の限度内で監査役の協議により決定します。
[提出日現在における役員報酬等の決定に関する方針]
<報酬の基本方針>当社の取締役報酬は、取締役会の諮問による「報酬諮問委員会」の答申に基づき、以下を基本方針としております。
・「企業価値の向上」「公共的使命の完遂」を実現のための優秀な人材を確保・維持し、安定した経営の基盤となる報酬制度であること。
・「株主の視点」を重視し、株主様との価値共有を進める報酬制度であること。
・「報酬諮問委員会」における審議による客観的で透明性の高い決定プロセスであること。
<取締役報酬の体系等>当社の取締役報酬体系、水準および構成等は、取締役会の諮問により「報酬の基本方針」を踏まえて「報酬諮問委員会」が審議し、その答申に基づき決定しております。
(ⅰ) 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、「決定方針」という。)を次のように定めております。
取締役の個人別の報酬等の額またはその算定方法の決定方針として、基本となる報酬としての『基礎報酬』は「固定・金銭報酬」で、「月例報酬」として取締役毎に、役位、担当する戦略部門、経営環境の変化などを勘案して決定し、毎月支給します。
業績連動報酬等にかかる業績指標の内容および業績連動報酬等の額または算定方法の決定方針として、『業績連動報酬』は「変動・金銭報酬」で、「年次インセンティブ報酬」として単年度の業績達成を動機づけることを目的に、中期経営計画における連結営業利益の数値目標に対する達成度、および各取締役が責任を有する戦略部門の達成状況を定性評価し、報酬諮問委員会における審議を経て、取締役会で決定し、支給します。
非金銭報酬等の内容および非金銭報酬等の額または算定方法の決定方針として、『株式報酬』は、株価に連動する「長期インセンティブ報酬」として、中長期の株主価値の向上を動機づけ、株主様と価値を共有することを目的に譲渡制限付株式を毎年交付します。
取締役の個人別の報酬等の基礎報酬・業績連動報酬・非金銭報酬の割合の決定方針として、取締役の報酬は、基礎報酬、業績連動報酬および非金銭報酬からなり、社外取締役は、基礎報酬のみとし、取締役会の諮問により「報酬の基本方針」を踏まえて「報酬諮問委員会」が審議し、その答申に基づき決定しております。
業績連動報酬等の額または数の算定の基礎として選定した業績指標の内容、および当該業績指標を選定した理由は、中期経営計画における連結営業利益の数値目標に対する達成度、および各取締役が責任を有する戦略部門の達成状況を定性評価し、報酬諮問委員会における答申を経て決定することとしており、単年度の業績達成と持続的な企業価値の向上を動機づけることで、株主様との利益共有に適するためであります。
非金銭報酬等の内容は、株式報酬として譲渡制限付株式報酬 (RS) とし、株主総会および取締役会で決議された内容としています。
具体的内容は、普通株式を年90,000株以内とし、譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭報酬債権とします。
支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式の交付を受けるものとし、交付される株式については、譲渡制限期間、退任時の取扱い、譲渡制限解除、組織再編等に関する取扱いを定めています。
(ⅱ)取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社においては、取締役会の委任決議に基づき、代表取締役社長佐々木卓が、報酬諮問委員会における答申を経て取締役個人別の報酬額等を決定することとしています。
個人別の報酬等の決定権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ、各戦略部門の責任者である取締役の業績を評価して報酬の内容を決定するには、業務執行を統括する代表取締役社長による決定が適していると考えるためであります。
取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう報酬諮問委員会による審議プロセスを経て、その答申を踏まえて取締役会の授権の範囲内で決定する措置を講じており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
(ⅲ)監査役報酬
監査役の報酬額は、年間報酬総額の限度内で監査役の協議により決定します。
<当事業年度の決定過程>取締役会の諮問委員会である報酬諮問委員会を2021年3月と4月に開催し、2019年6月の取締役会において改定した取締役報酬の体系等に基づく「基礎報酬」「業績連動報酬」「株式報酬」の体系等についての見直しを、2021年5月に開催した報酬諮問委員会では、4月改定後の「基礎報酬」と「株式報酬」、および前事業年度の決算短信で公表した当該事業年度の予想EPSに対する当該事業年度のEPS実績値の比率や特殊要因等で変動した当期純利益を考慮して決定した『業績連動報酬』からなる年間報酬額を、2021年6月開催の取締役会に答申しました。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	業績連動報酬	株式報酬	左記のうち、非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。)	460,346	360,394	13,440	86,511	86,511	13
監査役 (社外監査役を除く。)	56,970	56,970	-	-	-	4
社外役員	53,400	53,400	-	-	-	10

(注)1.当事業年度においては、1株当たり当期純利益(EPS)を年次インセンティブ(業績連動報酬)の指標としており(ただし、特殊な要因は考慮する)、株主配当の基礎となる連結当期純利益に関連した指標である1株当たり当期純利益は、株主との利益共有に適するからであります。
業績連動報酬等の額または数の算定方法は、前年度期末決算短信で公表した評価対象期の業績予想「1株当たり当期純利益(EPS)」に対する実績値の比率によって支給率を決定するとしており、実績としての達成率は83.2%となります。
(注)2.取締役(社外取締役を除く。)に対する非金銭報酬等の内訳は、株式報酬86,511千円であります。
③ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。