有価証券報告書-第40期(2023/04/01-2024/03/31)
41.後発事象
株式会社ローソンの持分法適用関連会社化及び資金の借入について
当社は、2024年2月6日に三菱商事株式会社(以下「三菱商事」)との間で、株式会社ローソン(以下「ローソン」)の株券等を金融商品取引法に基づく公開買付け(以下「本公開買付け」)により取得する旨を定めた基本契約書を締結したことを公表し、2024年3月28日より本公開買付けを開始しました。
本公開買付けは、2024年4月25日をもって終了し、当社は2024年4月26日付で公開買付報告書を提出しました。本公開買付けの結果、ローソンに対する当社の議決権所有割合が41.1%となったため、本公開買付けの決済の開始日である2024年5月7日をもって同社を持分法適用関連会社とすることとなりました。
今後、ローソンの株主を三菱商事及び当社のみとするための一連の手続きにより、三菱商事と当社は、ローソンの株式の議決権所有割合をそれぞれ50.00%ずつとすることを予定しておりますが、これに伴い、ローソンは当社において持分法を適用する共同支配企業となる予定です。
なお、本公開買付けに係る必要資金確保のため、以下の借入を行いました。
(1)資金使途:本公開買付けに係る必要資金、付随する諸経費の支払資金等
(2)借入先:株式会社三菱UFJ銀行
(3)借入額:4,050億円
(4)借入金利:基準金利+スプレッド
(5)借入日:2024年5月2日
(6)借入期間 :1年以内
(7)担保の状況:無担保
自己株式の取得及び自己株式の公開買付け並びに自己株式の市場買付けについて
当社は、2024年5月10日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付け(以下「本公開買付け」)を行うことを決議いたしました。
(1)買付け等の目的
当社は、2024年2月20日に、トヨタ自動車株式会社(以下「トヨタ自動車」)より、その所有する当社普通株式の一部について、売却する意向がある旨の連絡を受けました。検討の結果として、当社は、トヨタ自動車の所有株式数や自己株式の取得後にトヨタ自動車が所有する議決権の数の割合に鑑み、更なる株主還元の強化としての自己株式の取得を行い、そのうち、トヨタ自動車から49,800,000株の自己株式を取得することが適切であると考えるに至りました。
また、本公開買付けにおける買付け予定数については、トヨタ自動車以外の株主にも応募の機会を提供するという観点から検討した結果、トヨタ自動車の応募意向株式数の株数に10%程度を上乗せした株数が適切であると考え、54,780,000株を上限としております。
以上を踏まえ、当社は、2024年5月10日開催の取締役会において、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること並びに2024年5月10日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得における取得価額の総額(3,000億円)から、本公開買付けに基づいて取得された当社普通株式の取得価額の総額を控除した額の取得価額の総額の範囲内で、市場買付けを実施することを決議いたしました。
(2)自己株式の取得に関する取締役会決議内容
①取得する株式の種類 :当社普通株式
②取得する株式の総数 :87,000,000株(上限)
③取得価額の総額 :3,000億円(上限)
④取得する期間 :2024年5月13日から2024年10月31日
(3)自己株式の公開買付けの概要
①買付け予定の株式の種類 :当社普通株式
②買付け予定数 :54,780,000株(上限)
③買付け等の価格 :普通株式1株につき3,896円
④株式の取得価額の総額 :2,134億円(上限)
⑤公開買付け期間 :2024年5月13日から2024年6月10日
⑥公開買付け開始公告日 :2024年5月13日
⑦決済の開始日 :2024年7月2日
(4)自己株式の市場買付けの概要
①買付け予定の株式の種類 :当社普通株式
②株式の取得価額の総額 :3,000億円から本公開買付けによる取得額を控除した額(上限)
③買付け期間 :2024年7月3日から2024年10月31日
自己株式の消却について
当社は、2024年5月10日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却を行うことを決議し、自己株式の消却を行っております。詳細は以下のとおりであります。
(1)消却する株式の種類 :当社普通株式
(2)消却する株式の数 :110,865,892株
(消却前の発行済株式総数に対する割合4.81%)
(3)消却日 :2024年5月20日
(参考)本消却により、当社の保有する自己株式数は発行済株式総数の5.00%になります。
消却後の発行済株式総数 2,191,846,416株
消却後の自己株式数 109,592,321株 ※
※役員報酬BIP信託口が所有する当社株式1,074,019株を含めて記載しております。
株式会社ローソンの持分法適用関連会社化及び資金の借入について
当社は、2024年2月6日に三菱商事株式会社(以下「三菱商事」)との間で、株式会社ローソン(以下「ローソン」)の株券等を金融商品取引法に基づく公開買付け(以下「本公開買付け」)により取得する旨を定めた基本契約書を締結したことを公表し、2024年3月28日より本公開買付けを開始しました。
本公開買付けは、2024年4月25日をもって終了し、当社は2024年4月26日付で公開買付報告書を提出しました。本公開買付けの結果、ローソンに対する当社の議決権所有割合が41.1%となったため、本公開買付けの決済の開始日である2024年5月7日をもって同社を持分法適用関連会社とすることとなりました。
今後、ローソンの株主を三菱商事及び当社のみとするための一連の手続きにより、三菱商事と当社は、ローソンの株式の議決権所有割合をそれぞれ50.00%ずつとすることを予定しておりますが、これに伴い、ローソンは当社において持分法を適用する共同支配企業となる予定です。
なお、本公開買付けに係る必要資金確保のため、以下の借入を行いました。
(1)資金使途:本公開買付けに係る必要資金、付随する諸経費の支払資金等
(2)借入先:株式会社三菱UFJ銀行
(3)借入額:4,050億円
(4)借入金利:基準金利+スプレッド
(5)借入日:2024年5月2日
(6)借入期間 :1年以内
(7)担保の状況:無担保
自己株式の取得及び自己株式の公開買付け並びに自己株式の市場買付けについて
当社は、2024年5月10日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付け(以下「本公開買付け」)を行うことを決議いたしました。
(1)買付け等の目的
当社は、2024年2月20日に、トヨタ自動車株式会社(以下「トヨタ自動車」)より、その所有する当社普通株式の一部について、売却する意向がある旨の連絡を受けました。検討の結果として、当社は、トヨタ自動車の所有株式数や自己株式の取得後にトヨタ自動車が所有する議決権の数の割合に鑑み、更なる株主還元の強化としての自己株式の取得を行い、そのうち、トヨタ自動車から49,800,000株の自己株式を取得することが適切であると考えるに至りました。
また、本公開買付けにおける買付け予定数については、トヨタ自動車以外の株主にも応募の機会を提供するという観点から検討した結果、トヨタ自動車の応募意向株式数の株数に10%程度を上乗せした株数が適切であると考え、54,780,000株を上限としております。
以上を踏まえ、当社は、2024年5月10日開催の取締役会において、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること並びに2024年5月10日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得における取得価額の総額(3,000億円)から、本公開買付けに基づいて取得された当社普通株式の取得価額の総額を控除した額の取得価額の総額の範囲内で、市場買付けを実施することを決議いたしました。
(2)自己株式の取得に関する取締役会決議内容
①取得する株式の種類 :当社普通株式
②取得する株式の総数 :87,000,000株(上限)
③取得価額の総額 :3,000億円(上限)
④取得する期間 :2024年5月13日から2024年10月31日
(3)自己株式の公開買付けの概要
①買付け予定の株式の種類 :当社普通株式
②買付け予定数 :54,780,000株(上限)
③買付け等の価格 :普通株式1株につき3,896円
④株式の取得価額の総額 :2,134億円(上限)
⑤公開買付け期間 :2024年5月13日から2024年6月10日
⑥公開買付け開始公告日 :2024年5月13日
⑦決済の開始日 :2024年7月2日
(4)自己株式の市場買付けの概要
①買付け予定の株式の種類 :当社普通株式
②株式の取得価額の総額 :3,000億円から本公開買付けによる取得額を控除した額(上限)
③買付け期間 :2024年7月3日から2024年10月31日
自己株式の消却について
当社は、2024年5月10日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却を行うことを決議し、自己株式の消却を行っております。詳細は以下のとおりであります。
(1)消却する株式の種類 :当社普通株式
(2)消却する株式の数 :110,865,892株
(消却前の発行済株式総数に対する割合4.81%)
(3)消却日 :2024年5月20日
(参考)本消却により、当社の保有する自己株式数は発行済株式総数の5.00%になります。
消却後の発行済株式総数 2,191,846,416株
消却後の自己株式数 109,592,321株 ※
※役員報酬BIP信託口が所有する当社株式1,074,019株を含めて記載しております。