有価証券報告書-第40期(2025/04/01-2026/03/31)
所有者別状況
(5) 【所有者別状況】
(注1) 自己株式170,724,817株は、「個人その他」に1,707,248単元、「単元未満株式の状況」に17株含まれております。
(注2) 単元未満株式のみを有する株主数は98,130人であり、株主総数は1,837,411人です。
(注) 単元未満株式のみを有する株主数は80人であり、株主総数は20,278人です。
| 普通株式 | 2026年3月31日現在 | ||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の 状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | ― | 142 | 48 | 7,191 | 986 | 5,931 | 1,724,983 | 1,739,281 | ― |
| 所有株式数 (単元) | ― | 72,893,557 | 19,505,293 | 200,501,491 | 86,624,494 | 192,628 | 99,958,314 | 479,675,777 | 4,412,000 |
| 所有株式数の割合(%) | ― | 15.19 | 4.07 | 41.80 | 18.06 | 0.04 | 20.84 | 100.00 | ― |
(注1) 自己株式170,724,817株は、「個人その他」に1,707,248単元、「単元未満株式の状況」に17株含まれております。
(注2) 単元未満株式のみを有する株主数は98,130人であり、株主総数は1,837,411人です。
| 第1回社債型種類株式 | 2026年3月31日現在 | ||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | ― | 12 | 4 | 1,051 | 3 | 9 | 19,119 | 20,198 | ― |
| 所有株式数 (単元) | ― | 13,758 | 2,335 | 107,798 | 1,003 | 170 | 174,924 | 299,988 | 1,200 |
| 所有株式数の割合(%) | ― | 4.59 | 0.78 | 35.93 | 0.33 | 0.06 | 58.31 | 100.00 | ― |
(注) 単元未満株式のみを有する株主数は80人であり、株主総数は20,278人です。
| 第2回社債型種類株式 | 2026年3月31日現在 | ||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | ― | 6 | 5 | 1,724 | 1 | 32 | 29,448 | 31,216 | ― |
| 所有株式数 (単元) | ― | 5,568 | 1,192 | 81,553 | 5 | 202 | 161,480 | 250,000 | ― |
| 所有株式数の割合(%) | ― | 2.23 | 0.48 | 32.62 | 0.00 | 0.08 | 64.59 | 100.00 | ― |
株式の総数
① 【株式の総数】
(注) 普通株式と第1回～第5回社債型種類株式を併せた発行可能株式総数は80,109,603,000株です。
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 80,109,603,000 |
| 第1回社債型種類株式 | 30,000,000 |
| 第2回社債型種類株式 | 30,000,000 |
| 第3回社債型種類株式 | 30,000,000 |
| 第4回社債型種類株式 | 30,000,000 |
| 第5回社債型種類株式 | 30,000,000 |
| 計 | 80,109,603,000 |
(注) 普通株式と第1回～第5回社債型種類株式を併せた発行可能株式総数は80,109,603,000株です。
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
(注1) 普通株式の発行済株式のうち、6,841,728,700株は、現物出資(株式 426,239,698,010円)によるものです。
なお、その内訳として、5,079,759,400株は、2018年3月31日付 Wireless City Planning㈱株式の現物出資、1,761,969,300株は、2018年4月1日付 SBプレイヤーズ㈱、ソフトバンク・テクノロジー㈱(現SBテクノロジー㈱)およびSBメディアホールディングス㈱等の株式の現物出資に係るものです。
(注2) 提出日現在の発行数には、2026年6月1日から本書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。
(注3) 単元株式数は100株です。また、会社法第322条第2項に規定する定款の定めをしています。
(注4) 第1回社債型種類株式の内容は以下に記載の通りです。
イ 優先配当金
(1) 優先配当金
当社は、3月31日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該配当の基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第1回社債型種類株式を有する株主(以下「第1回社債型種類株主」といいます。)または第1回社債型種類株式の登録株式質権者(以下第1回社債型種類株主とあわせて「第1回社債型種類株主等」と総称します。)に対し、当社普通株式(以下、本(注4)において「普通株式」といいます。)を有する株主(以下「普通株主」といいます。)および普通株式の登録株式質権者(以下普通株主とあわせて「普通株主等」と総称します。)に先立ち、第1回社債型種類株式1株につき、第1回社債型種類株式1株当たりの発行価格相当額に、下記(2)に記載する配当年率(10%を上限とします。以下「配当年率」といいます。)を乗じて算出した額の金銭(円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位は切り捨てるものとします。また、2024年3月31日を基準日として剰余金の配当を行うときは、払込期日(同日を含みます。)から2024年3月31日(同日を含みます。)までの期間の日数につき、1年を366日として日割計算を行い、円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位は切り捨てるものとします。)(以下「第1回社債型種類株式優先配当金」といいます。)を支払います。但し、当該配当の基準日の属する事業年度に第1回社債型種類株式優先期中配当金(下記ロに定義します。)を支払ったときは、その合計額を控除した額とします。
(2) 配当年率
(i) 2029年3月31日以前に終了する各事業年度に基準日が属する場合
年2.500%とします。
(ii) 2029年4月1日以降に終了する各事業年度に基準日が属する場合
各基準日が属する事業年度につき、その直前事業年度の末日の2営業日(以下に定義します。)前の日(以下「年率基準日」といいます。)における1年国債金利(以下に定義します。)に3.182%を加えた率とします。
当社はその本店において、2029年4月1日以降に終了する各事業年度の開始日から5営業日以内(当該事業年度の開始日を含みます。)に、上記(ii)により決定された配当年率を、その営業時間中、一般の閲覧に供します。
「営業日」とは、銀行法により、日本において銀行の休日と定められたか、または休日とすることが認められた日以外の日をいいます。
「1年国債金利」とは、年率基準日のレートとして年率決定日(以下に定義します。)の東京時間午前9時30分以降に国債金利情報ページ(財務省ウェブサイト内「国債金利情報」のページにおける「金利情報」(https://www.mof.go.jp/jgbs/reference/interest_rate/jgbcm.csv)(その承継ファイルおよび承継ページを含みます。)または当該「国債金利情報」ページ(その承継ファイルおよび承継ページを含みます。)からリンクされる日本国債の金利情報を記載したページもしくはダウンロードできるファイルをいいます。)に表示される1年国債金利をいいます。
ある事業年度に係る年率決定日の東京時間午前10時に、年率基準日のレートとしての1年国債金利が国債金利情報ページに表示されない場合、または国債金利情報ページが利用不可能な場合、当社は年率決定日に参照国債ディーラー(当社が国債市場特別参加者(財務省が指定する国債市場特別参加者をいいます。)または市場で国債の売買を活発に行っていると認められる金融機関から選定する最大5者をいいます。)に対し、年率基準日の東京時間午後3時現在のレートとして提示可能であった参照1年国債(以下に定義します。)の売買気配の仲値の半年複利利回り(以下「提示レート」といいます。)の提示を求めるものとします。
当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが4者以上である場合、当該事業年度に適用される1年国債金利は、当該参照国債ディーラーの提示レートの最も高い値と低い値をそれぞれ1つずつ除いた残りの提示レートの平均値(算術平均値を算出した上、小数第4位を四捨五入します。)とします。
当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが2者または3者である場合、当該事業年度に適用される1年国債金利は、当該参照国債ディーラーの提示レートの平均値(算術平均値を算出した上、小数第4位を四捨五入します。)とします。
当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが2者に満たない場合、当該年率決定日の東京時間午前10時において国債金利情報ページに表示済みの最新の1年国債金利(但し、当該年率決定日の東京時間午前10時において国債金利情報ページが利用不可能な場合は、当該年率決定日の直前に国債金利情報ページに表示されていた1年国債金利)を当該事業年度に適用される1年国債金利とします。
「年率決定日」とは、各年率基準日の翌営業日をいいます。
「参照1年国債」とは、ある事業年度につき、参照国債ディーラーから当社が選定する金融機関が選定する固定利付国債で、当該事業年度の最終日またはその前後に満期が到来し、選定時において市場の慣行として1年満期の円建て社債の条件決定において参照されることが合理的に想定されるものをいいます。
(3) 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日として、第1回社債型種類株主等に対して行う第1回社債型種類株式1株当たりの金銭による剰余金の配当の額が当該事業年度に係る第1回社債型種類株式優先配当金の額に達しないとき(以下当該事業年度を「不足事業年度」といいます。)は、その不足額について、単利計算により翌事業年度以降に累積します(以下累積した不足額を「第1回社債型種類株式累積未払配当金」といいます。)。この場合の単利計算は、不足事業年度ごとに、当該不足事業年度の翌事業年度の初日(同日を含みます。)から第1回社債型種類株式累積未払配当金が第1回社債型種類株主等に対して支払われる日(同日を含みます。また、下記ハ(1)に記載する残余財産の分配を行う場合、分配日をいいます。)までの間について、当該不足事業年度に係る不足額に対して、当該不足事業年度に対応する上記(2)(i)または(ii)に掲げる年率で1年を365日(当該不足事業年度がうるう年の2月29日を含む場合は366日)として行う日割計算により算出した金額を加算して行います(円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位は切り捨てるものとします。)。第1回社債型種類株式累積未払配当金については、上記(1)または下記ロに記載する剰余金の配当に先立ち、第1回社債型種類株式1株につき第1回社債型種類株式累積未払配当金の額に達するまで、第1回社債型種類株主等に対し、金銭による剰余金の配当を行います。
(4) 非参加条項
第1回社債型種類株主等に対しては、第1回社債型種類株式優先配当金の額および第1回社債型種類株式累積未払配当金の額の合計額を超えて剰余金の配当を行いません。
ロ 優先期中配当金
当社は、3月31日以外の日を基準日(以下「期中配当基準日」といいます。)として剰余金の配当を行うときは、当該配当の期中配当基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第1回社債型種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、第1回社債型種類株式1株につき、第1回社債型種類株式優先配当金の額の2分の1の額の金銭(以下「第1回社債型種類株式優先期中配当金」といいます。)を支払います。但し、2024年3月31日に終了する事業年度においては期中配当基準日を基準日とした剰余金の配当を行わないものとし、ある事業年度に期中配当基準日が属する第1回社債型種類株式優先期中配当金の合計額は、当該事業年度にその配当の基準日が属する第1回社債型種類株式優先配当金の額を超えないものとします。
ハ 残余財産の分配
(1) 残余財産分配金
当社は、残余財産を分配するときは、第1回社債型種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、第1回社債型種類株式1株につき、第1回社債型種類株式1株当たりの発行価格相当額に、残余財産の分配が行われる日(以下「分配日」といいます。)における第1回社債型種類株式累積未払配当金の額および経過配当金相当額(以下に定義します。)の合計額を加えた額(以下「基準価額」といいます。)の金銭を支払います。
「経過配当金相当額」とは、分配日の属する事業年度の初日(2024年3月31日に終了する事業年度については、払込期日)(同日を含みます。)から分配日(同日を含みます。)までの期間の日数に当該事業年度にその配当の基準日が属する第1回社債型種類株式優先配当金の額を乗じた金額を365(当該分配日の属する事業年度がうるう年の2月29日を含む場合は366とします。但し、2024年3月31日に終了する事業年度については、払込期日(同日を含みます。)から2024年3月31日(同日を含みます。)までの期間の日数)で除して得られる額をいいます(円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位は切り捨てるものとします。)。但し、分配日の属する事業年度において第1回社債型種類株主等に対して第1回社債型種類株式優先期中配当金を支払うときは、その額(分配日が毎年10月1日から第1回社債型種類株式優先期中配当金に関する取締役会決議日の前日までの場合は、当該配当金の予想額として当社が9月30日時点で公表済みの額)を控除した額とします。
(2) 非参加条項
第1回社債型種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配を行いません。
ニ 優先順位
当社の社債型種類株式の社債型種類株式優先配当金、社債型種類株式優先期中配当金および残余財産の支払順位は、同順位とします。
ホ 議決権
第1回社債型種類株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができません。
ヘ 種類株主総会の決議
(1) 種類株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行います。
(2) 会社法第324条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行います。
(3) 当社が、会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、第1回社債型種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しません。
(4) 当社の種類株主総会は、場所の定めのない種類株主総会とすることができます。
(5) 当社が以下に掲げる行為をする場合において、第1回社債型種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、当社の株主総会決議または取締役会決議に加え、第1回社債型種類株主を構成員とする種類株主総会の決議がなければ、その効力を生じません。但し、当該種類株主総会において議決権を行使することができる第1回社債型種類株主が存しない場合は、この限りではありません。
a. 当社が消滅会社となる合併または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(当社の単独による株式移転を除きます。)
b. 当社の特別支配株主による当社の他の株主に対する株式売渡請求に係る当社の取締役会による承認
ト 会社による金銭対価の取得条項
(1) 金銭対価の取得条項
当社は、下記(a)または(b)のいずれかに該当する事由が生じ、かつ取締役会の決議により別に定める取得日が到来した場合は、第1回社債型種類株式の全部または一部を取得することができます。この場合、当社は、第1回社債型種類株式を取得するのと引換えに、第1回社債型種類株主に対し、第1回社債型種類株式1株につき、基準価額相当額の金銭を交付します。なお、本トにおいて基準価額を算出する場合は、上記ハに記載する経過配当金相当額の計算における「分配日」を「当該取得に基づく振替の申請により当社の振替先口座における保有欄に取得に係る第1回社債型種類株式の数の増加の記載もしくは記録がなされた日または当該取得に基づく全部抹消の通知により第1回社債型種類株式についての記載もしくは記録の抹消がされた日」と適宜読み替えて、第1回社債型種類株式累積未払配当金の額および経過配当金相当額を計算します。また、取得日の属する事業年度の6月30日の終了時点において、当該事業年度の直前の事業年度における第1回社債型種類株式累積未払配当金が発生している場合には、当該基準価額に当該累積未払配当金の額が含まれるものとみなします。第1回社債型種類株式の一部を取得するときは、取締役会が定める合理的な方法によって、第1回社債型種類株主から取得すべき第1回社債型種類株式を決定します。
(a)払込期日(同日を含みます。)から5年を経過した日が到来した場合(2028年11月1日以降)
(b)資本性変更事由(以下に定義します。)が生じ、かつ継続している場合
「資本性変更事由」とは、信用格付業者(株式会社格付投資情報センターおよび株式会社日本格付研究所をいいます。)のうち1社以上より、各信用格付業者における第1回社債型種類株式発行後の資本性評価基準の変更に従い、第1回社債型種類株式について、当該信用格付業者が認める当該第1回社債型種類株式の発行時点において想定された資本性より低いものとして取り扱うことを決定した旨の公表がなされたか、または当該旨の書面による通知が当社に対してなされたことをいいます。
(2) 借換制限
当社は、当社が本トに記載する金銭対価の取得または特定の第1回社債型種類株主との合意もしくは会社法第165条第1項に規定する市場取引等による第1回社債型種類株式の取得(以下金銭対価の取得とあわせて「金銭対価取得」といいます。)を行う場合は、金銭対価取得を行う日以前12カ月間に、借換必要金額(以下に定義します。)につき、借換証券(以下に定義します。)を発行もしくは処分または借入れ(以下「発行等」といいます。)することにより資金を調達していない限り、当該金銭対価取得を行いません。
なお、払込期日(同日を含みます。)から5年を経過した日(2028年11月1日)以降、金銭対価取得を行う場合において、調整後ネットレバレッジ・レシオ(以下に定義します。)が2023年6月末時点の数値以下の場合には、借換必要金額の算出にあたり、調整後連結自己資本金額(以下に定義します。)から2兆818億円を控除した金額(かかる金額がゼロを下回る場合はゼロとし、当該金銭対価取得に係る第1回社債型種類株式の払込金額の総額相当額を上限とします。)に50%を乗じた金額を金銭対価取得がなされる第1回社債型種類株式の資本性評価相当額(以下に定義します。)から控除することができます。
「借換必要金額」とは、借換証券が普通株式の場合には、金銭対価取得がなされる第1回社債型種類株式の資本性評価相当額をいい、借換証券が普通株式以外の場合には、金銭対価取得がなされる第1回社債型種類株式の資本性評価相当額を、当該借換証券について各信用格付業者から承認を得た資本性(パーセント表示されます。)で除して算出される金額(信用格付業者ごとに承認された資本性が異なる場合には、そのうちの大きい方の金額)をいうものとし、普通株式と普通株式以外の借換証券を併せた発行等を行う場合は、それぞれの算式を準用します。
「借換証券」とは、以下のa.ないしc.の証券または債務をいいます。但し、(ⅰ)以下のa.ないしc.のいずれの場合においても、借換証券である旨を当社が公表している場合に限り、(ⅱ)以下のa.またはb.の場合においては、当社の連結財務諸表の用語、様式および作成方法に関する規則第2条第3号に定める子会社および同条第7号に定める関連会社以外の者に対して発行等されるものに限り、(ⅲ)以下のb.またはc.の場合においては、第1回社債型種類株式の払込期日における第1回社債型種類株式と同等以上の当社における資本性を有するものと各信用格付業者から承認を得たものに限ります。
a. 普通株式
b. 上記a.以外のその他の種類の株式
c. 上記a.またはb.以外の当社のその他一切の証券および債務
「調整後ネットレバレッジ・レシオ」とは、金銭対価取得を行う時点で当社より公表されている調整後純有利子負債(以下に定義します。)を調整後EBITDA(以下に定義します。)で除した値をいいます。
「調整後連結自己資本金額」とは、直近連結会計年度末または四半期連結会計期間末時点における親会社の所有者に帰属する持分合計からハイブリッド資本(以下に定義します。)を控除した金額をいいます。
「資本性評価相当額」とは、第1回社債型種類株式の発行価格の総額相当額に50%を乗じた金額をいいます。
「調整後純有利子負債」とは、直近連結会計年度末または四半期連結会計期間末時点における有利子負債にハイブリッド資本を加算し、現金および現金同等物、債権流動化現金準備金ならびにその他の調整項目を調整した金額をいいます。
「調整後EBITDA」とは、直近連結会計期間または四半期連結累計期間における営業利益に減価償却費および償却費(固定資産除去損を含みます。)ならびに株式報酬費用を加算し、その他の調整項目を調整した金額をいいます。
「ハイブリッド資本」とは、当社が発行して各信用格付業者から資本性の承認を得た社債型種類株式、永久劣後債または永久劣後ローンのうち、直近連結会計年度末または四半期連結会計期間末時点において残存する金額の合計をいいます。
(3) 取得の方法
当社は、本トに記載する取得を行う場合にあっては、取得日の2週間前の日の前日(当該日が営業日でない場合には、その直前の営業日)までに、第1回社債型種類株主に対して、取得日を通知するか、または公告しなければなりません。
チ 株式の併合または分割等
(1) 当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、第1回社債型種類株式について株式の併合または分割を行いません。
(2) 当社は、第1回社債型種類株主に対し、株式無償割当てまたは新株予約権無償割当てを行いません。
(3) 当社は、第1回社債型種類株主に対し、募集株式の割当てまたは募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えません。
(4) 当社は、株式移転(当社の単独による株式移転に限ります。)をするときは、普通株主等には普通株式に代えて株式移転設立完全親会社の発行する当社の普通株式と同種の株式を、第1回社債型種類株主等には第1回社債型種類株式に代えて株式移転設立完全親会社の発行する当社の第1回社債型種類株式と同種の株式(以下「株式移転設立完全親会社第1回社債型種類株式」といいます。)を、それぞれ同一の持分割合で交付します。但し、株式移転設立完全親会社第1回社債型種類株式に係る当該株式移転の効力発生日が属する事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当については、株式移転設立完全親会社第1回社債型種類株式1株につき、(a)株式移転設立完全親会社第1回社債型種類株式の1株当たりの発行価格相当額に配当年率を乗じて算出した額(但し、当社が当該株式移転の効力発生日が属する事業年度に属する日を基準日として第1回社債型種類株式優先期中配当金を支払った場合における当該支払合計額の控除その他の必要な調整を行うものとします。)および(b)当該株式移転の効力発生日の前日における第1回社債型種類株式累積未払配当金の額を株式移転設立完全親会社第1回社債型種類株式の1株当たりの発行価格相当額に応じて調整した額の合計額(円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位は切り捨てるものとします。)とします。
リ 自己の第1回社債型種類株式の取得に際しての売主追加請求権の排除
当社が株主総会の決議によって特定の第1回社債型種類株主との合意により当該第1回社債型種類株主の有する第1回社債型種類株式の全部または一部を取得する旨を決定し、会社法第157条第1項各号に掲げる事項を当該第1回社債型種類株主に通知する旨を決定する場合には、同法第160条第2項および第3項の規定を適用しないものとします。
ヌ 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
第1回社債型種類株式は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替株式とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、第1回社債型種類株式の取り扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
ル 第1回社債型種類株式につき議決権を有しないこととしている理由
第1回社債型種類株式について、既存の普通株主の利益を可能な限り損なわないよう、株主総会における議決権がなく普通株式への転換権もない設計としたことによるものですが、かかる差異に鑑みて、社債型種類株式は、剰余金の配当および残余財産の分配について普通株式に優先する内容としております。
(注5) 第2回社債型種類株式の内容は以下に記載の通りです。
イ 優先配当金
(1) 優先配当金
当社は、3月31日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該配当の基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第2回社債型種類株式を有する株主(以下「第2回社債型種類株主」といいます。)または第2回社債型種類株式の登録株式質権者(以下第2回社債型種類株主とあわせて「第2回社債型種類株主等」と総称します。)に対し、当社普通株式(以下、本(注5)において「普通株式」といいます。)を有する株主(以下、本(注5)において「普通株主」といいます。)および普通株式の登録株式質権者(以下、本(注5)において普通株主とあわせて「普通株主等」と総称します。)に先立ち、第2回社債型種類株式1株につき、第2回社債型種類株式1株当たりの発行価格相当額に、下記(2)に記載する配当年率(10%を上限とします。以下、本(注5)において「配当年率」といいます。)を乗じて算出した額の金銭(円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位は切り捨てるものとします。また、2025年3月31日を基準日として剰余金の配当を行うときは、払込期日(同日を含みます。)から2025年3月31日(同日を含みます。)までの期間の日数につき、1年を365日として日割計算を行い、円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位は切り捨てるものとします。)(以下「第2回社債型種類株式優先配当金」といいます。)を支払います。但し、当該配当の基準日の属する事業年度に第2回社債型種類株式優先期中配当金(下記ロに定義します。)を支払ったときは、その合計額を控除した額とします。
(2) 配当年率
(i) 2030年3月31日以前に終了する各事業年度に基準日が属する場合
年3.200%とします。
(ii) 2030年4月1日以降、2050年3月31日以前に終了する各事業年度に基準日が属する場合
各基準日が属する事業年度につき、その直前事業年度の末日の2営業日(以下に定義します。)前の日(以下、本(注5)において「年率基準日」といいます。)における1年国債金利(以下に定義します。)に2.960%を加えた率とします。
(iii) 2050年4月1日以降に終了する各事業年度に基準日が属する場合
各基準日が属する事業年度につき、その年率基準日における1年国債金利に3.710%を加えた率とします。
当社はその本店において、2030年4月1日以降に終了する各事業年度の開始日から5営業日以内(当該事業年度の開始日を含みます。)に、上記(ii)または(iii)により決定された配当年率を、その営業時間中、一般の閲覧に供します。
「営業日」とは、銀行法により、日本において銀行の休日と定められたか、または休日とすることが認められた日以外の日をいいます。
「1年国債金利」とは、年率基準日のレートとして年率決定日(以下に定義します。)の東京時間午前9時30分以降に国債金利情報ページ(財務省ウェブサイト内「国債金利情報」のページにおける「金利情報」(https://www.mof.go.jp/jgbs/reference/interest_rate
/jgbcm.csv)(その承継ファイルおよび承継ページを含みます。)または当該「国債金利情報」ページ(その承継ファイルおよび承継ページを含みます。)からリンクされる日本国債の金利情報を記載したページもしくはダウンロードできるファイルをいいます。)に表示される1年国債金利をいいます。
ある事業年度に係る年率決定日の東京時間午前10時に、年率基準日のレートとしての1年国債金利が国債金利情報ページに表示されない場合、または国債金利情報ページが利用不可能な場合、当社は年率決定日に参照国債ディーラー(当社が国債市場特別参加者(財務省が指定する国債市場特別参加者をいいます。)または市場で国債の売買を活発に行っていると認められる金融機関から選定する最大5者をいいます。)に対し、年率基準日の東京時間午後3時現在のレートとして提示可能であった参照1年国債(以下に定義します。)の売買気配の仲値の半年複利利回り(以下、本(注5)において「提示レート」といいます。)の提示を求めるものとします。
当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが4者以上である場合、当該事業年度に適用される1年国債金利は、当該参照国債ディーラーの提示レートの最も高い値と低い値をそれぞれ1つずつ除いた残りの提示レートの平均値(算術平均値を算出した上、小数第4位を四捨五入します。)とします。
当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが2者または3者である場合、当該事業年度に適用される1年国債金利は、当該参照国債ディーラーの提示レートの平均値(算術平均値を算出した上、小数第4位を四捨五入します。)とします。
当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが2者に満たない場合、当該年率決定日の東京時間午前10時において国債金利情報ページに表示済みの最新の1年国債金利(但し、当該年率決定日の東京時間午前10時において国債金利情報ページが利用不可能な場合は、当該年率決定日の直前に国債金利情報ページに表示されていた1年国債金利)を当該事業年度に適用される1年国債金利とします。
「年率決定日」とは、各年率基準日の翌営業日をいいます。
「参照1年国債」とは、ある事業年度につき、参照国債ディーラーから当社が選定する金融機関が選定する固定利付国債で、当該事業年度の最終日またはその前後に満期が到来し、選定時において市場の慣行として1年満期の円建て社債の条件決定において参照されることが合理的に想定されるものをいいます。
(3) 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日として、第2回社債型種類株主等に対して行う第2回社債型種類株式1株当たりの金銭による剰余金の配当の額が当該事業年度に係る第2回社債型種類株式優先配当金の額に達しないとき(以下、本(注5)において当該事業年度を「不足事業年度」といいます。)は、その不足額について、単利計算により翌事業年度以降に累積します(以下累積した不足額を「第2回社債型種類株式累積未払配当金」といいます。)。この場合の単利計算は、不足事業年度毎に、当該不足事業年度の翌事業年度の初日(同日を含みます。)から第2回社債型種類株式累積未払配当金が第2回社債型種類株主等に対して支払われる日(同日を含みます。また、下記ハ(1)に記載する残余財産の分配を行う場合、分配日をいいます。)までの間について、当該不足事業年度に係る不足額に対して、当該不足事業年度に対応する上記(2)(i)ないし(iii)に掲げる年率で1年を365日(当該不足事業年度がうるう年の2月29日を含む場合は366日)として行う日割計算により算出した金額を加算して行います(円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位は切り捨てるものとします。)。第2回社債型種類株式累積未払配当金については、上記(1)または下記ロに記載する剰余金の配当に先立ち、第2回社債型種類株式1株につき第2回社債型種類株式累積未払配当金の額に達するまで、第2回社債型種類株主等に対し、金銭による剰余金の配当を行います。
(4) 非参加条項
第2回社債型種類株主等に対しては、第2回社債型種類株式優先配当金の額および第2回社債型種類株式累積未払配当金の額の合計額を超えて剰余金の配当を行いません。
ロ 優先期中配当金
当社は、3月31日以外の日を基準日(以下、本(注5)において「期中配当基準日」といいます。)として剰余金の配当を行うときは、当該配当の期中配当基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第2回社債型種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、第2回社債型種類株式1株につき、第2回社債型種類株式優先配当金の額の2分の1の額の金銭(以下「第2回社債型種類株式優先期中配当金」といいます。)を支払います。但し、2025年3月31日に終了する事業年度においては期中配当基準日を基準日とした剰余金の配当を行わないものとし、ある事業年度に期中配当基準日が属する第2回社債型種類株式優先期中配当金の合計額は、当該事業年度にその配当の基準日が属する第2回社債型種類株式優先配当金の額を超えないものとします。
ハ 残余財産の分配
(1) 残余財産分配金
当社は、残余財産を分配するときは、第2回社債型種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、第2回社債型種類株式1株につき、第2回社債型種類株式1株当たりの発行価格相当額に、残余財産の分配が行われる日(以下、本(注5)において「分配日」といいます。)における第2回社債型種類株式累積未払配当金の額および経過配当金相当額(以下に定義します。)の合計額を加えた額(以下、本(注5)において「基準価額」といいます。)の金銭を支払います。
「経過配当金相当額」とは、分配日の属する事業年度の初日(2025年3月31日に終了する事業年度については、払込期日)(同日を含みます。)から分配日(同日を含みます。)までの期間の日数に当該事業年度にその配当の基準日が属する第2回社債型種類株式優先配当金の額を乗じた金額を365(当該分配日の属する事業年度がうるう年の2月29日を含む場合は366とします。但し、2025年3月31日に終了する事業年度については、払込期日(同日を含みます。)から2025年3月31日(同日を含みます。)までの期間の日数)で除して得られる額をいいます(円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位は切り捨てるものとします。)。但し、分配日の属する事業年度において第2回社債型種類株主等に対して第2回社債型種類株式優先期中配当金を支払うときは、その合計額(分配日が毎年10月1日から第2回社債型種類株式優先期中配当金に関する取締役会の決議の日の前日までの日である場合は、当該配当金の予想額として当社が9月30日時点で公表済みの額)を控除した額とします。
(2) 非参加条項
第2回社債型種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配を行いません。
ニ 優先順位
当社の社債型種類株式の社債型種類株式優先配当金、社債型種類株式優先期中配当金および残余財産の支払順位は、同順位とします。
ホ 議決権
第2回社債型種類株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができません。
ヘ 種類株主総会の決議
(1) 種類株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行います。
(2) 会社法第324条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行います。
(3) 当社が、会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、第2回社債型種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しません。
(4) 当社の種類株主総会は、場所の定めのない種類株主総会とすることができます。
(5) 当社が以下に掲げる行為をする場合において、第2回社債型種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、当社の株主総会決議または取締役会決議に加え、第2回社債型種類株主を構成員とする種類株主総会の決議がなければ、その効力を生じません。但し、当該種類株主総会において議決権を行使することができる第2回社債型種類株主が存しない場合は、この限りではありません。
a. 当社が消滅会社となる合併または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(当社の単独による株式移転を除きます。)
b. 当社の特別支配株主による当社の他の株主に対する株式売渡請求に係る当社の取締役会による承認
ト 会社による金銭対価の取得条項
(1) 金銭対価の取得条項
当社は、下記(a)または(b)のいずれかに該当する事由が生じ、かつ取締役会の決議により別に定める取得日が到来した場合は、第2回社債型種類株式の全部または一部を取得することができます。この場合、当社は、第2回社債型種類株式を取得するのと引換えに、第2回社債型種類株主に対し、第2回社債型種類株式1株につき、基準価額相当額の金銭を交付します。但し、当社は、取得日または当該取得に係る振替取得日(以下に定義します。)のいずれかが4月1日から6月30日までのいずれかの日となる取得を行うことができません。なお、本トにおいて基準価額を算出する場合は、上記ハに記載する「分配日」を「当該取得に係る振替取得日」と適宜読み替えて、第2回社債型種類株式累積未払配当金の額および経過配当金相当額を計算します。第2回社債型種類株式の一部を取得するときは、取締役会が定める合理的な方法によって、第2回社債型種類株主から取得すべき第2回社債型種類株式を決定します。
(a) 払込期日(同日を含みます。)から5年を経過した日が到来した場合(2029年10月3日以降)
(b) 資本性変更事由(以下に定義します。)が生じ、かつ継続している場合
「振替取得日」とは、本トに記載する金銭対価の取得に基づく振替の申請により当社の振替先口座における保有欄に取得に係る第2回社債型種類株式の数の増加の記載もしくは記録がなされる日または当該取得に基づく全部抹消の通知により第2回社債型種類株式についての記載もしくは記録の抹消がなされる日をいいます。
「資本性変更事由」とは、信用格付業者(株式会社格付投資情報センターおよび株式会社日本格付研究所またはその格付業務を承継した者をいいます。以下同じです。)のうち1社以上より、各信用格付業者における第2回社債型種類株式発行後の資本性評価基準の変更に従い、第2回社債型種類株式について、当該信用格付業者が認める当該第2回社債型種類株式の発行時点において想定された資本性より低いものとして取り扱うことを決定した旨の公表がなされたか、または当該旨の書面による通知が当社に対してなされたことをいいます。
(2) 借換制限
当社は、当社が本トに記載する金銭対価の取得または特定の第2回社債型種類株主との合意もしくは会社法第165条第1項に規定する市場取引等による第2回社債型種類株式の取得(以下、本(注5)において本トに記載する金銭対価の取得とあわせて「金銭対価取得」といいます。)を行う場合は、金銭対価取得を行う日以前12カ月間に、借換必要金額(以下に定義します。)につき、借換証券(以下に定義します。)を発行もしくは処分または借入れ(以下、本(注5)において「発行等」といいます。)することにより資金を調達していない限り(但し、払込期日(同日を含みます。)から5年を経過した日(2029年10月3日)以降に金銭対価取得を行う場合において、以下の(a)および(b)の要件をいずれも充足する場合を除きます。)、当該金銭対価取得を行いません。
(a)調整後ネットレバレッジ・レシオ(以下に定義します。)が2024年6月末時点の数値以下であること
(b)調整後連結自己資本金額(以下に定義します。)が2兆4,320億円以上であること
「借換必要金額」とは、借換証券が普通株式の場合には、金銭対価取得がなされる第2回社債型種類株式の資本性評価相当額(以下に定義します。)をいい、借換証券が普通株式以外の場合には、金銭対価取得がなされる第2回社債型種類株式の資本性評価相当額を、当該借換証券について各信用格付業者から承認を得た資本性(パーセント表示されます。)で除して算出される金額(信用格付業者毎に承認された資本性が異なる場合には、そのうちの大きい方の金額)をいうものとし、普通株式と普通株式以外の借換証券を併せた発行等を行う場合は、それぞれの算式を準用します。
「借換証券」とは、以下のa.ないしc.の証券または債務をいいます。但し、(i)以下のa.ないしc.のいずれの場合においても、借換証券である旨を当社が公表している場合に限り、(ii)以下のa.またはb.の場合においては、当社の連結財務諸表の用語、様式および作成方法に関する規則第2条第3号に定める子会社および同条第7号に定める関連会社以外の者に対して発行等されるものに限り、(iii)以下のb.またはc.の場合においては、第2回社債型種類株式の払込期日における第2回社債型種類株式と同等以上の当社における資本性を有するものと各信用格付業者から承認を得たものに限ります。
a.普通株式
b.上記a.以外のその他の種類の株式
c.上記a.またはb.以外の当社のその他一切の証券および債務
「調整後ネットレバレッジ・レシオ」とは、金銭対価取得を行う時点で当社より公表されている調整後純有利子負債(以下に定義します。)を調整後EBITDA(以下に定義します。)で除した値をいいます。
「調整後連結自己資本金額」とは、直近連結会計年度末または四半期連結会計期間末時点における親会社の所有者に帰属する持分合計からハイブリッド資本(以下に定義します。)を控除した金額をいいます。
「資本性評価相当額」とは、第2回社債型種類株式の発行価格の総額相当額に50パーセントを乗じた金額をいいます。
「調整後純有利子負債」とは、直近連結会計年度末または四半期連結会計期間末時点における有利子負債にハイブリッド資本を加算し、現金および現金同等物、債権流動化現金準備金ならびにその他の調整項目を調整した金額をいいます。
「調整後EBITDA」とは、直近連結会計期間または四半期連結累計期間における営業利益に減価償却費および償却費(固定資産除去損を含みます。)ならびに株式報酬費用を加算し、その他の調整項目を調整した金額をいいます。
「ハイブリッド資本」とは、当社が発行して各信用格付業者から資本性の承認を得た社債型種類株式、永久劣後債または永久劣後ローンのうち、直近連結会計年度末または四半期連結会計期間末時点において残存する金額の合計をいいます。
(3) 取得の方法
当社は、本トに記載する金銭対価の取得を行う場合にあっては、取得日の1カ月前の日(当該日が営業日でない場合には、その直前の営業日)までに、第2回社債型種類株主に対して、取得日を通知するか、または公告しなければなりません。
チ 株式の併合または分割等
(1) 当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、第2回社債型種類株式について株式の併合または分割を行いません。
(2) 当社は、第2回社債型種類株主に対し、株式無償割当てまたは新株予約権無償割当てを行いません。
(3) 当社は、第2回社債型種類株主に対し、募集株式の割当てまたは募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えません。
(4) 当社は、株式移転(当社の単独による株式移転に限ります。)をするときは、普通株主等には普通株式に代えて株式移転設立完全親会社の発行する当社の普通株式と同種の株式を、第2回社債型種類株主等には第2回社債型種類株式に代えて株式移転設立完全親会社の発行する当社の第2回社債型種類株式と同種の株式(以下「株式移転設立完全親会社第2回社債型種類株式」といいます。)を、それぞれ同一の持分割合で交付します。但し、株式移転設立完全親会社第2回社債型種類株式に係る当該株式移転の効力発生日が属する事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当については、株式移転設立完全親会社第2回社債型種類株式1株につき、(a)株式移転設立完全親会社第2回社債型種類株式の1株当たりの発行価格相当額に配当年率を乗じて算出した額(但し、当社が当該株式移転の効力発生日が属する事業年度に属する日を基準日として第2回社債型種類株式優先期中配当金を支払った場合における当該支払合計額の控除その他の必要な調整を行うものとします。)および(b)当該株式移転の効力発生日の前日における第2回社債型種類株式累積未払配当金の額を株式移転設立完全親会社第2回社債型種類株式の1株当たりの発行価格相当額に応じて調整した額の合計額(円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位は切り捨てるものとします。)とします。
リ 自己の第2回社債型種類株式の取得に際しての売主追加請求権の排除
当社が株主総会の決議によって特定の第2回社債型種類株主との合意により当該第2回社債型種類株主の有する第2回社債型種類株式の全部または一部を取得する旨を決定し、会社法第157条第1項各号に掲げる事項を当該第2回社債型種類株主に通知する旨を決定する場合には、同法第160条第2項および第3項の規定を適用しないものとします。
ヌ 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
第2回社債型種類株式は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替株式とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、第2回社債型種類株式の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
ル 第2回社債型種類株式につき議決権を有しないこととしている理由
第2回社債型種類株式について、既存の普通株主の利益を可能な限り損なわないよう、株主総会における議決権がなく普通株式への転換権もない設計としたことによるものですが、かかる差異に鑑みて、社債型種類株式は、剰余金の配当および残余財産の分配について普通株式に優先する内容としています。
なお、本書は米国における証券の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づいて証券の登録を行うまたは登録の免除を受ける場合を除き、米国内において証券の募集または販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。当該目論見書は、当該証券の発行会社または売出人より入手することができますが、これには、発行会社およびその経営陣に関する詳細な情報ならびにその財務諸表が記載されます。また、本書に言及のある社債型種類株式に関しては米国における証券の公募は行われません。
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2026年3月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2026年6月19日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 47,971,989,700 | 47,999,665,700 | 東京証券取引所 (プライム市場) | 完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。単元株式数は100株です。 |
| 第1回 社債型種類株式 | 30,000,000 | 30,000,000 | (注3) (注4) | |
| 第2回 社債型種類株式 | 25,000,000 | 25,000,000 | (注3) (注5) | |
| 計 | 48,026,989,700 | 48,054,665,700 | ― | ― |
(注1) 普通株式の発行済株式のうち、6,841,728,700株は、現物出資(株式 426,239,698,010円)によるものです。
なお、その内訳として、5,079,759,400株は、2018年3月31日付 Wireless City Planning㈱株式の現物出資、1,761,969,300株は、2018年4月1日付 SBプレイヤーズ㈱、ソフトバンク・テクノロジー㈱(現SBテクノロジー㈱)およびSBメディアホールディングス㈱等の株式の現物出資に係るものです。
(注2) 提出日現在の発行数には、2026年6月1日から本書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。
(注3) 単元株式数は100株です。また、会社法第322条第2項に規定する定款の定めをしています。
(注4) 第1回社債型種類株式の内容は以下に記載の通りです。
イ 優先配当金
(1) 優先配当金
当社は、3月31日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該配当の基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第1回社債型種類株式を有する株主(以下「第1回社債型種類株主」といいます。)または第1回社債型種類株式の登録株式質権者(以下第1回社債型種類株主とあわせて「第1回社債型種類株主等」と総称します。)に対し、当社普通株式(以下、本(注4)において「普通株式」といいます。)を有する株主(以下「普通株主」といいます。)および普通株式の登録株式質権者(以下普通株主とあわせて「普通株主等」と総称します。)に先立ち、第1回社債型種類株式1株につき、第1回社債型種類株式1株当たりの発行価格相当額に、下記(2)に記載する配当年率(10%を上限とします。以下「配当年率」といいます。)を乗じて算出した額の金銭(円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位は切り捨てるものとします。また、2024年3月31日を基準日として剰余金の配当を行うときは、払込期日(同日を含みます。)から2024年3月31日(同日を含みます。)までの期間の日数につき、1年を366日として日割計算を行い、円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位は切り捨てるものとします。)(以下「第1回社債型種類株式優先配当金」といいます。)を支払います。但し、当該配当の基準日の属する事業年度に第1回社債型種類株式優先期中配当金(下記ロに定義します。)を支払ったときは、その合計額を控除した額とします。
(2) 配当年率
(i) 2029年3月31日以前に終了する各事業年度に基準日が属する場合
年2.500%とします。
(ii) 2029年4月1日以降に終了する各事業年度に基準日が属する場合
各基準日が属する事業年度につき、その直前事業年度の末日の2営業日(以下に定義します。)前の日(以下「年率基準日」といいます。)における1年国債金利(以下に定義します。)に3.182%を加えた率とします。
当社はその本店において、2029年4月1日以降に終了する各事業年度の開始日から5営業日以内(当該事業年度の開始日を含みます。)に、上記(ii)により決定された配当年率を、その営業時間中、一般の閲覧に供します。
「営業日」とは、銀行法により、日本において銀行の休日と定められたか、または休日とすることが認められた日以外の日をいいます。
「1年国債金利」とは、年率基準日のレートとして年率決定日(以下に定義します。)の東京時間午前9時30分以降に国債金利情報ページ(財務省ウェブサイト内「国債金利情報」のページにおける「金利情報」(https://www.mof.go.jp/jgbs/reference/interest_rate/jgbcm.csv)(その承継ファイルおよび承継ページを含みます。)または当該「国債金利情報」ページ(その承継ファイルおよび承継ページを含みます。)からリンクされる日本国債の金利情報を記載したページもしくはダウンロードできるファイルをいいます。)に表示される1年国債金利をいいます。
ある事業年度に係る年率決定日の東京時間午前10時に、年率基準日のレートとしての1年国債金利が国債金利情報ページに表示されない場合、または国債金利情報ページが利用不可能な場合、当社は年率決定日に参照国債ディーラー(当社が国債市場特別参加者(財務省が指定する国債市場特別参加者をいいます。)または市場で国債の売買を活発に行っていると認められる金融機関から選定する最大5者をいいます。)に対し、年率基準日の東京時間午後3時現在のレートとして提示可能であった参照1年国債(以下に定義します。)の売買気配の仲値の半年複利利回り(以下「提示レート」といいます。)の提示を求めるものとします。
当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが4者以上である場合、当該事業年度に適用される1年国債金利は、当該参照国債ディーラーの提示レートの最も高い値と低い値をそれぞれ1つずつ除いた残りの提示レートの平均値(算術平均値を算出した上、小数第4位を四捨五入します。)とします。
当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが2者または3者である場合、当該事業年度に適用される1年国債金利は、当該参照国債ディーラーの提示レートの平均値(算術平均値を算出した上、小数第4位を四捨五入します。)とします。
当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが2者に満たない場合、当該年率決定日の東京時間午前10時において国債金利情報ページに表示済みの最新の1年国債金利(但し、当該年率決定日の東京時間午前10時において国債金利情報ページが利用不可能な場合は、当該年率決定日の直前に国債金利情報ページに表示されていた1年国債金利)を当該事業年度に適用される1年国債金利とします。
「年率決定日」とは、各年率基準日の翌営業日をいいます。
「参照1年国債」とは、ある事業年度につき、参照国債ディーラーから当社が選定する金融機関が選定する固定利付国債で、当該事業年度の最終日またはその前後に満期が到来し、選定時において市場の慣行として1年満期の円建て社債の条件決定において参照されることが合理的に想定されるものをいいます。
(3) 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日として、第1回社債型種類株主等に対して行う第1回社債型種類株式1株当たりの金銭による剰余金の配当の額が当該事業年度に係る第1回社債型種類株式優先配当金の額に達しないとき(以下当該事業年度を「不足事業年度」といいます。)は、その不足額について、単利計算により翌事業年度以降に累積します(以下累積した不足額を「第1回社債型種類株式累積未払配当金」といいます。)。この場合の単利計算は、不足事業年度ごとに、当該不足事業年度の翌事業年度の初日(同日を含みます。)から第1回社債型種類株式累積未払配当金が第1回社債型種類株主等に対して支払われる日(同日を含みます。また、下記ハ(1)に記載する残余財産の分配を行う場合、分配日をいいます。)までの間について、当該不足事業年度に係る不足額に対して、当該不足事業年度に対応する上記(2)(i)または(ii)に掲げる年率で1年を365日(当該不足事業年度がうるう年の2月29日を含む場合は366日)として行う日割計算により算出した金額を加算して行います(円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位は切り捨てるものとします。)。第1回社債型種類株式累積未払配当金については、上記(1)または下記ロに記載する剰余金の配当に先立ち、第1回社債型種類株式1株につき第1回社債型種類株式累積未払配当金の額に達するまで、第1回社債型種類株主等に対し、金銭による剰余金の配当を行います。
(4) 非参加条項
第1回社債型種類株主等に対しては、第1回社債型種類株式優先配当金の額および第1回社債型種類株式累積未払配当金の額の合計額を超えて剰余金の配当を行いません。
ロ 優先期中配当金
当社は、3月31日以外の日を基準日(以下「期中配当基準日」といいます。)として剰余金の配当を行うときは、当該配当の期中配当基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第1回社債型種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、第1回社債型種類株式1株につき、第1回社債型種類株式優先配当金の額の2分の1の額の金銭(以下「第1回社債型種類株式優先期中配当金」といいます。)を支払います。但し、2024年3月31日に終了する事業年度においては期中配当基準日を基準日とした剰余金の配当を行わないものとし、ある事業年度に期中配当基準日が属する第1回社債型種類株式優先期中配当金の合計額は、当該事業年度にその配当の基準日が属する第1回社債型種類株式優先配当金の額を超えないものとします。
ハ 残余財産の分配
(1) 残余財産分配金
当社は、残余財産を分配するときは、第1回社債型種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、第1回社債型種類株式1株につき、第1回社債型種類株式1株当たりの発行価格相当額に、残余財産の分配が行われる日(以下「分配日」といいます。)における第1回社債型種類株式累積未払配当金の額および経過配当金相当額(以下に定義します。)の合計額を加えた額(以下「基準価額」といいます。)の金銭を支払います。
「経過配当金相当額」とは、分配日の属する事業年度の初日(2024年3月31日に終了する事業年度については、払込期日)(同日を含みます。)から分配日(同日を含みます。)までの期間の日数に当該事業年度にその配当の基準日が属する第1回社債型種類株式優先配当金の額を乗じた金額を365(当該分配日の属する事業年度がうるう年の2月29日を含む場合は366とします。但し、2024年3月31日に終了する事業年度については、払込期日(同日を含みます。)から2024年3月31日(同日を含みます。)までの期間の日数)で除して得られる額をいいます(円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位は切り捨てるものとします。)。但し、分配日の属する事業年度において第1回社債型種類株主等に対して第1回社債型種類株式優先期中配当金を支払うときは、その額(分配日が毎年10月1日から第1回社債型種類株式優先期中配当金に関する取締役会決議日の前日までの場合は、当該配当金の予想額として当社が9月30日時点で公表済みの額)を控除した額とします。
(2) 非参加条項
第1回社債型種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配を行いません。
ニ 優先順位
当社の社債型種類株式の社債型種類株式優先配当金、社債型種類株式優先期中配当金および残余財産の支払順位は、同順位とします。
ホ 議決権
第1回社債型種類株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができません。
ヘ 種類株主総会の決議
(1) 種類株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行います。
(2) 会社法第324条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行います。
(3) 当社が、会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、第1回社債型種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しません。
(4) 当社の種類株主総会は、場所の定めのない種類株主総会とすることができます。
(5) 当社が以下に掲げる行為をする場合において、第1回社債型種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、当社の株主総会決議または取締役会決議に加え、第1回社債型種類株主を構成員とする種類株主総会の決議がなければ、その効力を生じません。但し、当該種類株主総会において議決権を行使することができる第1回社債型種類株主が存しない場合は、この限りではありません。
a. 当社が消滅会社となる合併または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(当社の単独による株式移転を除きます。)
b. 当社の特別支配株主による当社の他の株主に対する株式売渡請求に係る当社の取締役会による承認
ト 会社による金銭対価の取得条項
(1) 金銭対価の取得条項
当社は、下記(a)または(b)のいずれかに該当する事由が生じ、かつ取締役会の決議により別に定める取得日が到来した場合は、第1回社債型種類株式の全部または一部を取得することができます。この場合、当社は、第1回社債型種類株式を取得するのと引換えに、第1回社債型種類株主に対し、第1回社債型種類株式1株につき、基準価額相当額の金銭を交付します。なお、本トにおいて基準価額を算出する場合は、上記ハに記載する経過配当金相当額の計算における「分配日」を「当該取得に基づく振替の申請により当社の振替先口座における保有欄に取得に係る第1回社債型種類株式の数の増加の記載もしくは記録がなされた日または当該取得に基づく全部抹消の通知により第1回社債型種類株式についての記載もしくは記録の抹消がされた日」と適宜読み替えて、第1回社債型種類株式累積未払配当金の額および経過配当金相当額を計算します。また、取得日の属する事業年度の6月30日の終了時点において、当該事業年度の直前の事業年度における第1回社債型種類株式累積未払配当金が発生している場合には、当該基準価額に当該累積未払配当金の額が含まれるものとみなします。第1回社債型種類株式の一部を取得するときは、取締役会が定める合理的な方法によって、第1回社債型種類株主から取得すべき第1回社債型種類株式を決定します。
(a)払込期日(同日を含みます。)から5年を経過した日が到来した場合(2028年11月1日以降)
(b)資本性変更事由(以下に定義します。)が生じ、かつ継続している場合
「資本性変更事由」とは、信用格付業者(株式会社格付投資情報センターおよび株式会社日本格付研究所をいいます。)のうち1社以上より、各信用格付業者における第1回社債型種類株式発行後の資本性評価基準の変更に従い、第1回社債型種類株式について、当該信用格付業者が認める当該第1回社債型種類株式の発行時点において想定された資本性より低いものとして取り扱うことを決定した旨の公表がなされたか、または当該旨の書面による通知が当社に対してなされたことをいいます。
(2) 借換制限
当社は、当社が本トに記載する金銭対価の取得または特定の第1回社債型種類株主との合意もしくは会社法第165条第1項に規定する市場取引等による第1回社債型種類株式の取得(以下金銭対価の取得とあわせて「金銭対価取得」といいます。)を行う場合は、金銭対価取得を行う日以前12カ月間に、借換必要金額(以下に定義します。)につき、借換証券(以下に定義します。)を発行もしくは処分または借入れ(以下「発行等」といいます。)することにより資金を調達していない限り、当該金銭対価取得を行いません。
なお、払込期日(同日を含みます。)から5年を経過した日(2028年11月1日)以降、金銭対価取得を行う場合において、調整後ネットレバレッジ・レシオ(以下に定義します。)が2023年6月末時点の数値以下の場合には、借換必要金額の算出にあたり、調整後連結自己資本金額(以下に定義します。)から2兆818億円を控除した金額(かかる金額がゼロを下回る場合はゼロとし、当該金銭対価取得に係る第1回社債型種類株式の払込金額の総額相当額を上限とします。)に50%を乗じた金額を金銭対価取得がなされる第1回社債型種類株式の資本性評価相当額(以下に定義します。)から控除することができます。
「借換必要金額」とは、借換証券が普通株式の場合には、金銭対価取得がなされる第1回社債型種類株式の資本性評価相当額をいい、借換証券が普通株式以外の場合には、金銭対価取得がなされる第1回社債型種類株式の資本性評価相当額を、当該借換証券について各信用格付業者から承認を得た資本性(パーセント表示されます。)で除して算出される金額(信用格付業者ごとに承認された資本性が異なる場合には、そのうちの大きい方の金額)をいうものとし、普通株式と普通株式以外の借換証券を併せた発行等を行う場合は、それぞれの算式を準用します。
「借換証券」とは、以下のa.ないしc.の証券または債務をいいます。但し、(ⅰ)以下のa.ないしc.のいずれの場合においても、借換証券である旨を当社が公表している場合に限り、(ⅱ)以下のa.またはb.の場合においては、当社の連結財務諸表の用語、様式および作成方法に関する規則第2条第3号に定める子会社および同条第7号に定める関連会社以外の者に対して発行等されるものに限り、(ⅲ)以下のb.またはc.の場合においては、第1回社債型種類株式の払込期日における第1回社債型種類株式と同等以上の当社における資本性を有するものと各信用格付業者から承認を得たものに限ります。
a. 普通株式
b. 上記a.以外のその他の種類の株式
c. 上記a.またはb.以外の当社のその他一切の証券および債務
「調整後ネットレバレッジ・レシオ」とは、金銭対価取得を行う時点で当社より公表されている調整後純有利子負債(以下に定義します。)を調整後EBITDA(以下に定義します。)で除した値をいいます。
「調整後連結自己資本金額」とは、直近連結会計年度末または四半期連結会計期間末時点における親会社の所有者に帰属する持分合計からハイブリッド資本(以下に定義します。)を控除した金額をいいます。
「資本性評価相当額」とは、第1回社債型種類株式の発行価格の総額相当額に50%を乗じた金額をいいます。
「調整後純有利子負債」とは、直近連結会計年度末または四半期連結会計期間末時点における有利子負債にハイブリッド資本を加算し、現金および現金同等物、債権流動化現金準備金ならびにその他の調整項目を調整した金額をいいます。
「調整後EBITDA」とは、直近連結会計期間または四半期連結累計期間における営業利益に減価償却費および償却費(固定資産除去損を含みます。)ならびに株式報酬費用を加算し、その他の調整項目を調整した金額をいいます。
「ハイブリッド資本」とは、当社が発行して各信用格付業者から資本性の承認を得た社債型種類株式、永久劣後債または永久劣後ローンのうち、直近連結会計年度末または四半期連結会計期間末時点において残存する金額の合計をいいます。
(3) 取得の方法
当社は、本トに記載する取得を行う場合にあっては、取得日の2週間前の日の前日(当該日が営業日でない場合には、その直前の営業日)までに、第1回社債型種類株主に対して、取得日を通知するか、または公告しなければなりません。
チ 株式の併合または分割等
(1) 当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、第1回社債型種類株式について株式の併合または分割を行いません。
(2) 当社は、第1回社債型種類株主に対し、株式無償割当てまたは新株予約権無償割当てを行いません。
(3) 当社は、第1回社債型種類株主に対し、募集株式の割当てまたは募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えません。
(4) 当社は、株式移転(当社の単独による株式移転に限ります。)をするときは、普通株主等には普通株式に代えて株式移転設立完全親会社の発行する当社の普通株式と同種の株式を、第1回社債型種類株主等には第1回社債型種類株式に代えて株式移転設立完全親会社の発行する当社の第1回社債型種類株式と同種の株式(以下「株式移転設立完全親会社第1回社債型種類株式」といいます。)を、それぞれ同一の持分割合で交付します。但し、株式移転設立完全親会社第1回社債型種類株式に係る当該株式移転の効力発生日が属する事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当については、株式移転設立完全親会社第1回社債型種類株式1株につき、(a)株式移転設立完全親会社第1回社債型種類株式の1株当たりの発行価格相当額に配当年率を乗じて算出した額(但し、当社が当該株式移転の効力発生日が属する事業年度に属する日を基準日として第1回社債型種類株式優先期中配当金を支払った場合における当該支払合計額の控除その他の必要な調整を行うものとします。)および(b)当該株式移転の効力発生日の前日における第1回社債型種類株式累積未払配当金の額を株式移転設立完全親会社第1回社債型種類株式の1株当たりの発行価格相当額に応じて調整した額の合計額(円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位は切り捨てるものとします。)とします。
リ 自己の第1回社債型種類株式の取得に際しての売主追加請求権の排除
当社が株主総会の決議によって特定の第1回社債型種類株主との合意により当該第1回社債型種類株主の有する第1回社債型種類株式の全部または一部を取得する旨を決定し、会社法第157条第1項各号に掲げる事項を当該第1回社債型種類株主に通知する旨を決定する場合には、同法第160条第2項および第3項の規定を適用しないものとします。
ヌ 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
第1回社債型種類株式は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替株式とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、第1回社債型種類株式の取り扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
ル 第1回社債型種類株式につき議決権を有しないこととしている理由
第1回社債型種類株式について、既存の普通株主の利益を可能な限り損なわないよう、株主総会における議決権がなく普通株式への転換権もない設計としたことによるものですが、かかる差異に鑑みて、社債型種類株式は、剰余金の配当および残余財産の分配について普通株式に優先する内容としております。
(注5) 第2回社債型種類株式の内容は以下に記載の通りです。
イ 優先配当金
(1) 優先配当金
当社は、3月31日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該配当の基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第2回社債型種類株式を有する株主(以下「第2回社債型種類株主」といいます。)または第2回社債型種類株式の登録株式質権者(以下第2回社債型種類株主とあわせて「第2回社債型種類株主等」と総称します。)に対し、当社普通株式(以下、本(注5)において「普通株式」といいます。)を有する株主(以下、本(注5)において「普通株主」といいます。)および普通株式の登録株式質権者(以下、本(注5)において普通株主とあわせて「普通株主等」と総称します。)に先立ち、第2回社債型種類株式1株につき、第2回社債型種類株式1株当たりの発行価格相当額に、下記(2)に記載する配当年率(10%を上限とします。以下、本(注5)において「配当年率」といいます。)を乗じて算出した額の金銭(円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位は切り捨てるものとします。また、2025年3月31日を基準日として剰余金の配当を行うときは、払込期日(同日を含みます。)から2025年3月31日(同日を含みます。)までの期間の日数につき、1年を365日として日割計算を行い、円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位は切り捨てるものとします。)(以下「第2回社債型種類株式優先配当金」といいます。)を支払います。但し、当該配当の基準日の属する事業年度に第2回社債型種類株式優先期中配当金(下記ロに定義します。)を支払ったときは、その合計額を控除した額とします。
(2) 配当年率
(i) 2030年3月31日以前に終了する各事業年度に基準日が属する場合
年3.200%とします。
(ii) 2030年4月1日以降、2050年3月31日以前に終了する各事業年度に基準日が属する場合
各基準日が属する事業年度につき、その直前事業年度の末日の2営業日(以下に定義します。)前の日(以下、本(注5)において「年率基準日」といいます。)における1年国債金利(以下に定義します。)に2.960%を加えた率とします。
(iii) 2050年4月1日以降に終了する各事業年度に基準日が属する場合
各基準日が属する事業年度につき、その年率基準日における1年国債金利に3.710%を加えた率とします。
当社はその本店において、2030年4月1日以降に終了する各事業年度の開始日から5営業日以内(当該事業年度の開始日を含みます。)に、上記(ii)または(iii)により決定された配当年率を、その営業時間中、一般の閲覧に供します。
「営業日」とは、銀行法により、日本において銀行の休日と定められたか、または休日とすることが認められた日以外の日をいいます。
「1年国債金利」とは、年率基準日のレートとして年率決定日(以下に定義します。)の東京時間午前9時30分以降に国債金利情報ページ(財務省ウェブサイト内「国債金利情報」のページにおける「金利情報」(https://www.mof.go.jp/jgbs/reference/interest_rate
/jgbcm.csv)(その承継ファイルおよび承継ページを含みます。)または当該「国債金利情報」ページ(その承継ファイルおよび承継ページを含みます。)からリンクされる日本国債の金利情報を記載したページもしくはダウンロードできるファイルをいいます。)に表示される1年国債金利をいいます。
ある事業年度に係る年率決定日の東京時間午前10時に、年率基準日のレートとしての1年国債金利が国債金利情報ページに表示されない場合、または国債金利情報ページが利用不可能な場合、当社は年率決定日に参照国債ディーラー(当社が国債市場特別参加者(財務省が指定する国債市場特別参加者をいいます。)または市場で国債の売買を活発に行っていると認められる金融機関から選定する最大5者をいいます。)に対し、年率基準日の東京時間午後3時現在のレートとして提示可能であった参照1年国債(以下に定義します。)の売買気配の仲値の半年複利利回り(以下、本(注5)において「提示レート」といいます。)の提示を求めるものとします。
当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが4者以上である場合、当該事業年度に適用される1年国債金利は、当該参照国債ディーラーの提示レートの最も高い値と低い値をそれぞれ1つずつ除いた残りの提示レートの平均値(算術平均値を算出した上、小数第4位を四捨五入します。)とします。
当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが2者または3者である場合、当該事業年度に適用される1年国債金利は、当該参照国債ディーラーの提示レートの平均値(算術平均値を算出した上、小数第4位を四捨五入します。)とします。
当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが2者に満たない場合、当該年率決定日の東京時間午前10時において国債金利情報ページに表示済みの最新の1年国債金利(但し、当該年率決定日の東京時間午前10時において国債金利情報ページが利用不可能な場合は、当該年率決定日の直前に国債金利情報ページに表示されていた1年国債金利)を当該事業年度に適用される1年国債金利とします。
「年率決定日」とは、各年率基準日の翌営業日をいいます。
「参照1年国債」とは、ある事業年度につき、参照国債ディーラーから当社が選定する金融機関が選定する固定利付国債で、当該事業年度の最終日またはその前後に満期が到来し、選定時において市場の慣行として1年満期の円建て社債の条件決定において参照されることが合理的に想定されるものをいいます。
(3) 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日として、第2回社債型種類株主等に対して行う第2回社債型種類株式1株当たりの金銭による剰余金の配当の額が当該事業年度に係る第2回社債型種類株式優先配当金の額に達しないとき(以下、本(注5)において当該事業年度を「不足事業年度」といいます。)は、その不足額について、単利計算により翌事業年度以降に累積します(以下累積した不足額を「第2回社債型種類株式累積未払配当金」といいます。)。この場合の単利計算は、不足事業年度毎に、当該不足事業年度の翌事業年度の初日(同日を含みます。)から第2回社債型種類株式累積未払配当金が第2回社債型種類株主等に対して支払われる日(同日を含みます。また、下記ハ(1)に記載する残余財産の分配を行う場合、分配日をいいます。)までの間について、当該不足事業年度に係る不足額に対して、当該不足事業年度に対応する上記(2)(i)ないし(iii)に掲げる年率で1年を365日(当該不足事業年度がうるう年の2月29日を含む場合は366日)として行う日割計算により算出した金額を加算して行います(円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位は切り捨てるものとします。)。第2回社債型種類株式累積未払配当金については、上記(1)または下記ロに記載する剰余金の配当に先立ち、第2回社債型種類株式1株につき第2回社債型種類株式累積未払配当金の額に達するまで、第2回社債型種類株主等に対し、金銭による剰余金の配当を行います。
(4) 非参加条項
第2回社債型種類株主等に対しては、第2回社債型種類株式優先配当金の額および第2回社債型種類株式累積未払配当金の額の合計額を超えて剰余金の配当を行いません。
ロ 優先期中配当金
当社は、3月31日以外の日を基準日(以下、本(注5)において「期中配当基準日」といいます。)として剰余金の配当を行うときは、当該配当の期中配当基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第2回社債型種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、第2回社債型種類株式1株につき、第2回社債型種類株式優先配当金の額の2分の1の額の金銭(以下「第2回社債型種類株式優先期中配当金」といいます。)を支払います。但し、2025年3月31日に終了する事業年度においては期中配当基準日を基準日とした剰余金の配当を行わないものとし、ある事業年度に期中配当基準日が属する第2回社債型種類株式優先期中配当金の合計額は、当該事業年度にその配当の基準日が属する第2回社債型種類株式優先配当金の額を超えないものとします。
ハ 残余財産の分配
(1) 残余財産分配金
当社は、残余財産を分配するときは、第2回社債型種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、第2回社債型種類株式1株につき、第2回社債型種類株式1株当たりの発行価格相当額に、残余財産の分配が行われる日(以下、本(注5)において「分配日」といいます。)における第2回社債型種類株式累積未払配当金の額および経過配当金相当額(以下に定義します。)の合計額を加えた額(以下、本(注5)において「基準価額」といいます。)の金銭を支払います。
「経過配当金相当額」とは、分配日の属する事業年度の初日(2025年3月31日に終了する事業年度については、払込期日)(同日を含みます。)から分配日(同日を含みます。)までの期間の日数に当該事業年度にその配当の基準日が属する第2回社債型種類株式優先配当金の額を乗じた金額を365(当該分配日の属する事業年度がうるう年の2月29日を含む場合は366とします。但し、2025年3月31日に終了する事業年度については、払込期日(同日を含みます。)から2025年3月31日(同日を含みます。)までの期間の日数)で除して得られる額をいいます(円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位は切り捨てるものとします。)。但し、分配日の属する事業年度において第2回社債型種類株主等に対して第2回社債型種類株式優先期中配当金を支払うときは、その合計額(分配日が毎年10月1日から第2回社債型種類株式優先期中配当金に関する取締役会の決議の日の前日までの日である場合は、当該配当金の予想額として当社が9月30日時点で公表済みの額)を控除した額とします。
(2) 非参加条項
第2回社債型種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配を行いません。
ニ 優先順位
当社の社債型種類株式の社債型種類株式優先配当金、社債型種類株式優先期中配当金および残余財産の支払順位は、同順位とします。
ホ 議決権
第2回社債型種類株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができません。
ヘ 種類株主総会の決議
(1) 種類株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行います。
(2) 会社法第324条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行います。
(3) 当社が、会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、第2回社債型種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しません。
(4) 当社の種類株主総会は、場所の定めのない種類株主総会とすることができます。
(5) 当社が以下に掲げる行為をする場合において、第2回社債型種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、当社の株主総会決議または取締役会決議に加え、第2回社債型種類株主を構成員とする種類株主総会の決議がなければ、その効力を生じません。但し、当該種類株主総会において議決権を行使することができる第2回社債型種類株主が存しない場合は、この限りではありません。
a. 当社が消滅会社となる合併または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(当社の単独による株式移転を除きます。)
b. 当社の特別支配株主による当社の他の株主に対する株式売渡請求に係る当社の取締役会による承認
ト 会社による金銭対価の取得条項
(1) 金銭対価の取得条項
当社は、下記(a)または(b)のいずれかに該当する事由が生じ、かつ取締役会の決議により別に定める取得日が到来した場合は、第2回社債型種類株式の全部または一部を取得することができます。この場合、当社は、第2回社債型種類株式を取得するのと引換えに、第2回社債型種類株主に対し、第2回社債型種類株式1株につき、基準価額相当額の金銭を交付します。但し、当社は、取得日または当該取得に係る振替取得日(以下に定義します。)のいずれかが4月1日から6月30日までのいずれかの日となる取得を行うことができません。なお、本トにおいて基準価額を算出する場合は、上記ハに記載する「分配日」を「当該取得に係る振替取得日」と適宜読み替えて、第2回社債型種類株式累積未払配当金の額および経過配当金相当額を計算します。第2回社債型種類株式の一部を取得するときは、取締役会が定める合理的な方法によって、第2回社債型種類株主から取得すべき第2回社債型種類株式を決定します。
(a) 払込期日(同日を含みます。)から5年を経過した日が到来した場合(2029年10月3日以降)
(b) 資本性変更事由(以下に定義します。)が生じ、かつ継続している場合
「振替取得日」とは、本トに記載する金銭対価の取得に基づく振替の申請により当社の振替先口座における保有欄に取得に係る第2回社債型種類株式の数の増加の記載もしくは記録がなされる日または当該取得に基づく全部抹消の通知により第2回社債型種類株式についての記載もしくは記録の抹消がなされる日をいいます。
「資本性変更事由」とは、信用格付業者(株式会社格付投資情報センターおよび株式会社日本格付研究所またはその格付業務を承継した者をいいます。以下同じです。)のうち1社以上より、各信用格付業者における第2回社債型種類株式発行後の資本性評価基準の変更に従い、第2回社債型種類株式について、当該信用格付業者が認める当該第2回社債型種類株式の発行時点において想定された資本性より低いものとして取り扱うことを決定した旨の公表がなされたか、または当該旨の書面による通知が当社に対してなされたことをいいます。
(2) 借換制限
当社は、当社が本トに記載する金銭対価の取得または特定の第2回社債型種類株主との合意もしくは会社法第165条第1項に規定する市場取引等による第2回社債型種類株式の取得(以下、本(注5)において本トに記載する金銭対価の取得とあわせて「金銭対価取得」といいます。)を行う場合は、金銭対価取得を行う日以前12カ月間に、借換必要金額(以下に定義します。)につき、借換証券(以下に定義します。)を発行もしくは処分または借入れ(以下、本(注5)において「発行等」といいます。)することにより資金を調達していない限り(但し、払込期日(同日を含みます。)から5年を経過した日(2029年10月3日)以降に金銭対価取得を行う場合において、以下の(a)および(b)の要件をいずれも充足する場合を除きます。)、当該金銭対価取得を行いません。
(a)調整後ネットレバレッジ・レシオ(以下に定義します。)が2024年6月末時点の数値以下であること
(b)調整後連結自己資本金額(以下に定義します。)が2兆4,320億円以上であること
「借換必要金額」とは、借換証券が普通株式の場合には、金銭対価取得がなされる第2回社債型種類株式の資本性評価相当額(以下に定義します。)をいい、借換証券が普通株式以外の場合には、金銭対価取得がなされる第2回社債型種類株式の資本性評価相当額を、当該借換証券について各信用格付業者から承認を得た資本性(パーセント表示されます。)で除して算出される金額(信用格付業者毎に承認された資本性が異なる場合には、そのうちの大きい方の金額)をいうものとし、普通株式と普通株式以外の借換証券を併せた発行等を行う場合は、それぞれの算式を準用します。
「借換証券」とは、以下のa.ないしc.の証券または債務をいいます。但し、(i)以下のa.ないしc.のいずれの場合においても、借換証券である旨を当社が公表している場合に限り、(ii)以下のa.またはb.の場合においては、当社の連結財務諸表の用語、様式および作成方法に関する規則第2条第3号に定める子会社および同条第7号に定める関連会社以外の者に対して発行等されるものに限り、(iii)以下のb.またはc.の場合においては、第2回社債型種類株式の払込期日における第2回社債型種類株式と同等以上の当社における資本性を有するものと各信用格付業者から承認を得たものに限ります。
a.普通株式
b.上記a.以外のその他の種類の株式
c.上記a.またはb.以外の当社のその他一切の証券および債務
「調整後ネットレバレッジ・レシオ」とは、金銭対価取得を行う時点で当社より公表されている調整後純有利子負債(以下に定義します。)を調整後EBITDA(以下に定義します。)で除した値をいいます。
「調整後連結自己資本金額」とは、直近連結会計年度末または四半期連結会計期間末時点における親会社の所有者に帰属する持分合計からハイブリッド資本(以下に定義します。)を控除した金額をいいます。
「資本性評価相当額」とは、第2回社債型種類株式の発行価格の総額相当額に50パーセントを乗じた金額をいいます。
「調整後純有利子負債」とは、直近連結会計年度末または四半期連結会計期間末時点における有利子負債にハイブリッド資本を加算し、現金および現金同等物、債権流動化現金準備金ならびにその他の調整項目を調整した金額をいいます。
「調整後EBITDA」とは、直近連結会計期間または四半期連結累計期間における営業利益に減価償却費および償却費(固定資産除去損を含みます。)ならびに株式報酬費用を加算し、その他の調整項目を調整した金額をいいます。
「ハイブリッド資本」とは、当社が発行して各信用格付業者から資本性の承認を得た社債型種類株式、永久劣後債または永久劣後ローンのうち、直近連結会計年度末または四半期連結会計期間末時点において残存する金額の合計をいいます。
(3) 取得の方法
当社は、本トに記載する金銭対価の取得を行う場合にあっては、取得日の1カ月前の日(当該日が営業日でない場合には、その直前の営業日)までに、第2回社債型種類株主に対して、取得日を通知するか、または公告しなければなりません。
チ 株式の併合または分割等
(1) 当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、第2回社債型種類株式について株式の併合または分割を行いません。
(2) 当社は、第2回社債型種類株主に対し、株式無償割当てまたは新株予約権無償割当てを行いません。
(3) 当社は、第2回社債型種類株主に対し、募集株式の割当てまたは募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えません。
(4) 当社は、株式移転(当社の単独による株式移転に限ります。)をするときは、普通株主等には普通株式に代えて株式移転設立完全親会社の発行する当社の普通株式と同種の株式を、第2回社債型種類株主等には第2回社債型種類株式に代えて株式移転設立完全親会社の発行する当社の第2回社債型種類株式と同種の株式(以下「株式移転設立完全親会社第2回社債型種類株式」といいます。)を、それぞれ同一の持分割合で交付します。但し、株式移転設立完全親会社第2回社債型種類株式に係る当該株式移転の効力発生日が属する事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当については、株式移転設立完全親会社第2回社債型種類株式1株につき、(a)株式移転設立完全親会社第2回社債型種類株式の1株当たりの発行価格相当額に配当年率を乗じて算出した額(但し、当社が当該株式移転の効力発生日が属する事業年度に属する日を基準日として第2回社債型種類株式優先期中配当金を支払った場合における当該支払合計額の控除その他の必要な調整を行うものとします。)および(b)当該株式移転の効力発生日の前日における第2回社債型種類株式累積未払配当金の額を株式移転設立完全親会社第2回社債型種類株式の1株当たりの発行価格相当額に応じて調整した額の合計額(円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位は切り捨てるものとします。)とします。
リ 自己の第2回社債型種類株式の取得に際しての売主追加請求権の排除
当社が株主総会の決議によって特定の第2回社債型種類株主との合意により当該第2回社債型種類株主の有する第2回社債型種類株式の全部または一部を取得する旨を決定し、会社法第157条第1項各号に掲げる事項を当該第2回社債型種類株主に通知する旨を決定する場合には、同法第160条第2項および第3項の規定を適用しないものとします。
ヌ 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
第2回社債型種類株式は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替株式とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、第2回社債型種類株式の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
ル 第2回社債型種類株式につき議決権を有しないこととしている理由
第2回社債型種類株式について、既存の普通株主の利益を可能な限り損なわないよう、株主総会における議決権がなく普通株式への転換権もない設計としたことによるものですが、かかる差異に鑑みて、社債型種類株式は、剰余金の配当および残余財産の分配について普通株式に優先する内容としています。
なお、本書は米国における証券の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づいて証券の登録を行うまたは登録の免除を受ける場合を除き、米国内において証券の募集または販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。当該目論見書は、当該証券の発行会社または売出人より入手することができますが、これには、発行会社およびその経営陣に関する詳細な情報ならびにその財務諸表が記載されます。また、本書に言及のある社債型種類株式に関しては米国における証券の公募は行われません。
ストックオプション制度の内容
① 【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しています。
当該制度の内容は、次の通りです。
・2020年7月新株予約権(2020年6月24日取締役会決議)
(注) 新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,000株です。
当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、本新株予約権全体の目的である株式の総数もそれに従って調整されます。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、上記のほか、本新株予約権の付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとします。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
・2021年1月新株予約権(2020年12月21日取締役会決議)
(注) 新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,000株です。
当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、本新株予約権全体の目的である株式の総数もそれに従って調整されます。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、上記のほか、本新株予約権の付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとします。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
当社が株式分割、株式併合をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
また、時価を下回る価額で当社普通株式の発行または自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分をする場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。上記のほか、本新株予約権の行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとします。
・2021年7月新株予約権(2021年6月22日取締役会決議)
(注) 新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,000株です。
当社が本新株予約権の割当日後に当社普通株式の分割または併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、本新株予約権全体の目的である株式の総数もそれに従って調整されます。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後に本新株予約権の付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとします。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
当社が本新株予約権の割当日後に株式分割、株式併合をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
また、時価を下回る価額で当社普通株式の発行または自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分をする場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。上記のほか、本新株予約権の行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとします。
・2021年7月新株予約権_1円(2021年6月22日取締役会決議)
(注) 新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,000株です。
当社が本新株予約権の割当日後に当社普通株式の分割または併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、本新株予約権全体の目的である株式の総数もそれに従って調整されます。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後に本新株予約権の付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとします。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
・2022年7月新株予約権_1円(2022年6月23日取締役会決議)
(注) 新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,000株です。
当社が本新株予約権の割当日後に当社普通株式の分割または併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、本新株予約権全体の目的である株式の総数もそれに従って調整されます。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後に本新株予約権の付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとします。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
・2023年7月新株予約権_1円(2023年6月20日取締役会決議)
(注) 新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,000株です。
当社が本新株予約権の割当日後に当社普通株式の分割または併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、本新株予約権全体の目的である株式の総数もそれに従って調整されます。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後に本新株予約権の付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとします。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
・2024年7月新株予約権_1円(2024年6月20日取締役会決議)
(注) 新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,000株です。
当社が本新株予約権の割当日後に当社普通株式の分割または併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、本新株予約権全体の目的である株式の総数もそれに従って調整されます。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後に本新株予約権の付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとします。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
当社が本新株予約権の割当日後に当社普通株式の株式分割または併合を行う場合は、次の算式により1株当たりの行使価額を調整するものとし、調整による新株予約権1個当たりの1円未満の端数は切り上げます。
調整後行使価額=調整前行使価額×(1÷分割(または併合)の比率)
・2024年8月新株予約権(2024年7月25日取締役会決議)
(注) 新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,000株です。
当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、本新株予約権全体の目的である株式の総数もそれに従って調整されます。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、上記のほか、本新株予約権の付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとします。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
当社が、当社普通株式の株式分割または併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による場合を除く。)は、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、上記のほか、本新株予約権の行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとします。
・2025年7月新株予約権_1円(2025年6月26日取締役会決議)
(注) 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株です。
当社が本新株予約権の割当日後に当社普通株式の株式分割または併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、本新株予約権全体の目的である株式の総数もそれに従って調整されます。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後に本新株予約権の付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとします。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
当社が本新株予約権の割当日後に当社普通株式の分割または併合を行う場合は、次の算式により1株当たりの行使価額を調整するものとし、調整による新株予約権1個当たりの1円未満の端数は切り上げます。
調整後行使価額=調整前行使価額×(1÷分割(または併合)の比率)
・2026年7月新株予約権_1円(2026年6月23日取締役会決議(予定))
※ 2026年6月23日開催の取締役会において決議予定の内容を記載しています。
(注) 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株です。
当社が本新株予約権の割当日後に当社普通株式の株式分割または併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、本新株予約権全体の目的である株式の総数もそれに従って調整されます。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後に本新株予約権の付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとします。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
当社が本新株予約権の割当日後に当社普通株式の分割または併合を行う場合は、次の算式により1株当たりの行使価額を調整するものとし、調整による新株予約権1個当たりの1円未満の端数は切り上げます。
調整後行使価額=調整前行使価額×(1÷分割(または併合)の比率)
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しています。
当該制度の内容は、次の通りです。
・2020年7月新株予約権(2020年6月24日取締役会決議)
| 区 分 | 事業年度末現在 (2026年3月31日) | 提出日の前月末現在 (2026年5月31日) |
| 付与対象者の区分および人数(名) | 当社執行役員および従業員 94 | 同左 |
| 新株予約権の数(個) | 129 | 129 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数(株) | 普通株式 129,000 | 普通株式 129,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2022年8月1日～2027年7月31日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(円) | 発行価格 1 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 本新株予約権の新株予約権者は、当社の取締役、使用人(執行役員を含む。)または顧問の地位をいずれも喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。 ② その他の条件は「ソフトバンク株式会社2020年7月インセンティブ・プログラム」に定めるところによる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」)の新株予約権を交付する。 この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 | 同左 |
(注) 新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,000株です。
当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、本新株予約権全体の目的である株式の総数もそれに従って調整されます。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、上記のほか、本新株予約権の付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとします。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
・2021年1月新株予約権(2020年12月21日取締役会決議)
| 区 分 | 事業年度末現在 (2026年3月31日) | 提出日の前月末現在 (2026年5月31日) |
| 付与対象者の区分および人数(名) | 当社執行役員および従業員 19,577 当社子会社取締役 27 当社子会社執行役員および従業員 2,582 | 同左 |
| 新株予約権の数(個) | 456,624 | 429,134 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容および数(株) | 普通株式 456,624,000 | 普通株式 429,134,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 137 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2023年4月1日～2028年3月31日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(円) | 発行価格 137 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 本新株予約権の新株予約権者は、当社または当社子会社の取締役、使用人(執行役員を含む。)の地位をいずれも喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。 ② その他の条件は「ソフトバンク株式会社2021年1月インセンティブ・プログラム」に定めるところによる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」)の新株予約権を交付する。 この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 | 同左 |
(注) 新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,000株です。
当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、本新株予約権全体の目的である株式の総数もそれに従って調整されます。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、上記のほか、本新株予約権の付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとします。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
当社が株式分割、株式併合をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 1 |
| 分割(または併合)の比率 |
また、時価を下回る価額で当社普通株式の発行または自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株あたり払込金額 |
| 1株あたりの時価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分をする場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。上記のほか、本新株予約権の行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとします。
・2021年7月新株予約権(2021年6月22日取締役会決議)
| 区 分 | 事業年度末現在 (2026年3月31日) | 提出日の前月末現在 (2026年5月31日) |
| 付与対象者の区分および人数(名) | 当社取締役 5 当社執行役員 4 | 同左 |
| 新株予約権の数(個) | 54,000 | 53,000 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数(株) | 普通株式 54,000,000 | 普通株式 53,000,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 150 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2023年4月1日～2028年3月31日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(円) | 発行価格 150 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 本新株予約権の新株予約権者は、当社または当社子会社の取締役、使用人(執行役員を含む。)の地位をいずれも喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。 ② その他の条件は「ソフトバンク株式会社2021年7月インセンティブ・プログラム」に定めるところによる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」)の新株予約権を交付する。 この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 | 同左 |
(注) 新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,000株です。
当社が本新株予約権の割当日後に当社普通株式の分割または併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、本新株予約権全体の目的である株式の総数もそれに従って調整されます。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後に本新株予約権の付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとします。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
当社が本新株予約権の割当日後に株式分割、株式併合をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 1 |
| 分割(または併合)の比率 |
また、時価を下回る価額で当社普通株式の発行または自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株あたり払込金額 |
| 1株あたりの時価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分をする場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。上記のほか、本新株予約権の行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとします。
・2021年7月新株予約権_1円(2021年6月22日取締役会決議)
| 区 分 | 事業年度末現在 (2026年3月31日) | 提出日の前月末現在 (2026年5月31日) |
| 付与対象者の区分および人数(名) | 当社執行役員および従業員 104 | 同左 |
| 新株予約権の数(個) | 433 | 433 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数(株) | 普通株式 433,000 | 普通株式 433,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2023年8月1日～2028年7月31日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(円) | 発行価格 1 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 本新株予約権の新株予約権者は、当社の取締役、使用人(執行役員を含む。)または顧問の地位をいずれも喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。 ② その他の条件は「ソフトバンク株式会社2021年7月インセンティブ・プログラム_1円」に定めるところによる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」)の新株予約権を交付する。 この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 | 同左 |
(注) 新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,000株です。
当社が本新株予約権の割当日後に当社普通株式の分割または併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、本新株予約権全体の目的である株式の総数もそれに従って調整されます。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後に本新株予約権の付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとします。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
・2022年7月新株予約権_1円(2022年6月23日取締役会決議)
| 区 分 | 事業年度末現在 (2026年3月31日) | 提出日の前月末現在 (2026年5月31日) |
| 付与対象者の区分および人数(名) | 当社執行役員および従業員 109 | 同左 |
| 新株予約権の数(個) | 548 | 522 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容および数(株) | 普通株式 548,000 | 普通株式 522,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2024年8月1日～2029年7月31日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(円) | 発行価格 1 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 本新株予約権の新株予約権者は、当社の取締役、使用人(執行役員を含む。)または顧問の地位をいずれも喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。 ② その他の条件は「ソフトバンク株式会社2022年7月インセンティブ・プログラム_1円」に定めるところによる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」)の新株予約権を交付する。 この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 | 同左 |
(注) 新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,000株です。
当社が本新株予約権の割当日後に当社普通株式の分割または併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、本新株予約権全体の目的である株式の総数もそれに従って調整されます。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後に本新株予約権の付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとします。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
・2023年7月新株予約権_1円(2023年6月20日取締役会決議)
| 区 分 | 事業年度末現在 (2026年3月31日) | 提出日の前月末現在 (2026年5月31日) |
| 付与対象者の区分および人数(名) | 当社執行役員および従業員 114 | 同左 |
| 新株予約権の数(個) | 717 | 717 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容および数(株) | 普通株式 717,000 | 普通株式 717,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2025年8月1日～2030年7月31日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(円) | 発行価格 1 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 本新株予約権の新株予約権者は、本新株予約権の付与時における当社の取締役、使用人(執行役員を含む。)または顧問の地位をいずれも喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。 ② その他の条件は「ソフトバンク株式会社2023年7月インセンティブ・プログラム_1円」に定めるところによる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」)の新株予約権を交付する。 この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 | 同左 |
(注) 新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,000株です。
当社が本新株予約権の割当日後に当社普通株式の分割または併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、本新株予約権全体の目的である株式の総数もそれに従って調整されます。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後に本新株予約権の付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとします。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
・2024年7月新株予約権_1円(2024年6月20日取締役会決議)
| 区 分 | 事業年度末現在 (2026年3月31日) | 提出日の前月末現在 (2026年5月31日) |
| 付与対象者の区分および人数(名) | 当社執行役員および従業員 112 | 同左 |
| 新株予約権の数(個) | 3,824 | 3,824 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容および数(株) | 普通株式 3,824,000 | 普通株式 3,824,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2026年8月1日～2031年7月31日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(円) | 発行価格 1 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 本新株予約権の新株予約権者は、本新株予約権の付与時における当社の取締役、使用人(執行役員を含む。)または顧問の地位をいずれも喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。 ② その他の条件は「ソフトバンク株式会社2024年7月インセンティブ・プログラム_1円」に定めるところによる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」)の新株予約権を交付する。 この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 | 同左 |
(注) 新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,000株です。
当社が本新株予約権の割当日後に当社普通株式の分割または併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、本新株予約権全体の目的である株式の総数もそれに従って調整されます。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後に本新株予約権の付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとします。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
当社が本新株予約権の割当日後に当社普通株式の株式分割または併合を行う場合は、次の算式により1株当たりの行使価額を調整するものとし、調整による新株予約権1個当たりの1円未満の端数は切り上げます。
調整後行使価額=調整前行使価額×(1÷分割(または併合)の比率)
・2024年8月新株予約権(2024年7月25日取締役会決議)
| 区 分 | 事業年度末現在 (2026年3月31日) | 提出日の前月末現在 (2026年5月31日) |
| 付与対象者の区分および人数(名) | 当社執行役員および従業員 21,017 当社子会社取締役 14 当社子会社執行役員および従業員 4,644 | 同左 |
| 新株予約権の数(個) | 1,255,062 | 1,250,343 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容および数(株) | 普通株式 1,255,062,000 | 普通株式 1,250,343,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 211 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2027年4月1日～2032年3月31日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(円) | 発行価格 211 組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 本新株予約権の新株予約権者は、当社または当社子会社の取締役、使用人(執行役員を含む。)の地位をいずれも喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。 ② その他の条件は「ソフトバンク株式会社2024年8月インセンティブ・プログラム」に定めるところによる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」)の新株予約権を交付する。 この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 | 同左 |
(注) 新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,000株です。
当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、本新株予約権全体の目的である株式の総数もそれに従って調整されます。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、上記のほか、本新株予約権の付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとします。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
当社が、当社普通株式の株式分割または併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 1 |
| 分割(または併合)の比率 |
また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による場合を除く。)は、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株あたり払込金額 |
| 1株あたりの時価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、上記のほか、本新株予約権の行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとします。
・2025年7月新株予約権_1円(2025年6月26日取締役会決議)
| 区 分 | 事業年度末現在 (2026年3月31日) | 提出日の前月末現在 (2026年5月31日) |
| 付与対象者の区分および人数(名) | 当社執行役員および従業員 101 | 同左 |
| 新株予約権の数(個) | 35,158 | 35,158 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数(株) | 普通株式 3,515,800 | 普通株式 3,515,800 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2027年8月1日～2032年7月31日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(円) | 発行価格 1 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 本新株予約権の新株予約権者は、本新株予約権の付与時における当社の取締役、使用人(執行役員を含む。)または顧問の地位をいずれも喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。 ② その他の条件は「ソフトバンク株式会社2025年7月インセンティブ・プログラム_1円」に定めるところによる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」)の新株予約権を交付する。 この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 | 同左 |
(注) 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株です。
当社が本新株予約権の割当日後に当社普通株式の株式分割または併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、本新株予約権全体の目的である株式の総数もそれに従って調整されます。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後に本新株予約権の付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとします。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
当社が本新株予約権の割当日後に当社普通株式の分割または併合を行う場合は、次の算式により1株当たりの行使価額を調整するものとし、調整による新株予約権1個当たりの1円未満の端数は切り上げます。
調整後行使価額=調整前行使価額×(1÷分割(または併合)の比率)
・2026年7月新株予約権_1円(2026年6月23日取締役会決議(予定))
| 付与対象者の区分および人数(名)※ | 当社執行役員および従業員 91 |
| 新株予約権の数(個)※ | 30,960 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数(株)※ | 普通株式 3,096,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1 |
| 新株予約権の行使期間※ | 2028年8月1日～2033年7月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(円)※ | 発行価格 1 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 |
| 新株予約権の行使の条件※ | ① 本新株予約権の新株予約権者は、本新株予約権の付与時における当社の取締役、使用人(執行役員を含む。)または顧問の地位をいずれも喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。 ② その他の条件は「ソフトバンク株式会社2026年7月インセンティブ・プログラム_1円」に定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」)の新株予約権を交付する。 この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 |
※ 2026年6月23日開催の取締役会において決議予定の内容を記載しています。
(注) 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株です。
当社が本新株予約権の割当日後に当社普通株式の株式分割または併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、本新株予約権全体の目的である株式の総数もそれに従って調整されます。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後に本新株予約権の付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとします。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
当社が本新株予約権の割当日後に当社普通株式の分割または併合を行う場合は、次の算式により1株当たりの行使価額を調整するものとし、調整による新株予約権1個当たりの1円未満の端数は切り上げます。
調整後行使価額=調整前行使価額×(1÷分割(または併合)の比率)
ライツプランの内容
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金 残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円) |
| 2023年11月1日 (注1) | 第1回 社債型種類株式 30,000,000 | 普通株式 4,794,588,570 第1回 社債型種類株式 30,000,000 | 60,000 | 269,679 | 60,000 | 136,741 |
| 2023年11月1日 (注2) | ― | 普通株式 4,794,588,570 第1回 社債型種類株式 30,000,000 | △60,000 | 209,679 | △60,000 | 76,741 |
| 2024年3月29日 (注3) | 普通株式 △44,850,000 | 普通株式 4,754,111,570 第1回 社債型種類株式 30,000,000 | ― | 212,870 | ― | 79,932 |
| 2023年4月1日～ 2024年3月31日 (注4) | 普通株式 13,905,600 | 普通株式 4,756,200,770 第1回 社債型種類株式 30,000,000 | 10,085 | 214,394 | 10,084 | 81,455 |
| 2024年10月1日 (注5) | 普通株式 42,911,435,430 | 普通株式 47,679,372,700 第1回 社債型種類株式 30,000,000 | ― | 222,924 | ― | 89,985 |
| 2024年10月3日 (注6) | 第2回 社債型種類株式 25,000,000 | 普通株式 47,679,372,700 第1回 社債型種類株式 30,000,000 第2回 社債型種類株式 25,000,000 | 100,000 | 322,924 | 100,000 | 189,985 |
| 2024年10月3日 (注7) | ― | 普通株式 47,679,372,700 第1回 社債型種類株式 30,000,000 第2回 社債型種類株式 25,000,000 | △100,000 | 222,924 | △100,000 | 89,985 |
| 2024年4月1日～ 2025年3月31日 (注4) | 普通株式 83,854,500 | 普通株式 47,751,490,700 第1回 社債型種類株式 30,000,000 第2回 社債型種類株式 25,000,000 | 13,768 | 228,162 | 13,768 | 95,224 |
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金 残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円) |
| 2025年4月1日～ 2026年3月31日 (注4) | 普通株式 220,499,000 | 普通株式 47,971,989,700 第1回 社債型種類株式30,000,000 第2回 社債型種類株式 25,000,000 | 16,193 | 244,355 | 16,193 | 111,417 |
| (注1) | 2023年11月1日を払込期日とする第1回社債型種類株式の発行による増加です。発行形態、発行価格および資本組入額は以下の通りです。 発行形態 有償一般募集 発行価格 1株当たり4,000円 資本組入額 1株当たり2,000円 |
| (注2) | 会社法第447条第1項および第3項ならびに会社法第448条第1項および第3項の規定に基づき、今後の機動的かつ柔軟な資本政策を可能とするため、資本金および資本準備金の額を減少し、「その他資本剰余金」に振り替えたものです(減資割合22.2%)。 |
| (注3) | 自己株式の消却による減少です。 |
| (注4) | 新株予約権の行使による増加です。 |
| (注5) | 株式分割(1:10)によるものです。 |
| (注6) | 2024年10月3日を払込期日とする第2回社債型種類株式の発行による増加です。発行形態、発行価格および資本組入額は以下の通りです。 発行形態 有償一般募集 発行価格 1株当たり8,000円 資本組入額 1株当たり4,000円 |
| (注7) | 会社法第447条第1項および第3項ならびに会社法第448条第1項および第3項の規定に基づき、今後の機動的かつ柔軟な資本政策を可能とするため、資本金および資本準備金の額を減少し、「その他資本剰余金」に振り替えたものです(減資割合31.0%)。 |
| (注8) | 2026年4月1日から2026年5月31日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式総数が27,676,000株、資本金が2,006百万円、資本準備金が2,006百万円増加しています。 |
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
(注) 「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式17株が含まれています。
| 2026年3月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | 第1回 社債型種類株式 | ― | 「(1)株式の総数等 ②発行済株式」に記載の通りです。 |
| 29,998,800 | |||
| 第2回 社債型種類株式 | |||
| 25,000,000 | |||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | ― |
| 170,724,800 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 477,968,529 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。単元株式数は100株です。 |
| 47,796,852,900 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 4,412,000 | |||
| 第1回 社債型種類株式 | |||
| 1,200 | |||
| 発行済株式総数 | 48,026,989,700 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 477,968,529 | ― |
(注) 「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式17株が含まれています。
自己株式等
② 【自己株式等】
2026年3月31日現在
2026年3月31日現在
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
| (自己保有株式) ソフトバンク㈱ | 東京都港区海岸一丁目7番1号 | 170,724,800 | ― | 170,724,800 | 0.36 |
| 計 | ― | 170,724,800 | ― | 170,724,800 | 0.36 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
