有報情報

#1 ストックオプション制度の内容（連結）

当社が株式分割、株式併合をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割(または併合)の比率

また、時価を下回る価額で当社普通株式の発行または自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

2024/06/21 15:00

#2 事業の内容

下図は、2024年3月31日現在における議決権所有割合を示しています。
(注9) バリューコマース㈱が実施した自己株式の公開買付けに当社子会社であるZホールディングス中間㈱が応募しました。その結果、2024年5月2日付でバリューコマース㈱は当社の子会社に該当しないこととなり、新たに当社の持分法適用関連会社となりました。
(注10) 2023年10月1日付で、LINE Financial Plus CorporationはLINE Financial Corporationへ商号変更しています。

2024/06/21 15:00

#3 事業等のリスク

b. 親会社との関係について	(a) 親会社が株主総会の決議事項に関する支配権または重大な影響力を有することについて	当社の親会社であるソフトバンクグループ㈱は、当連結会計年度末において、当社の議決権のうち40.68%をソフトバンクグループジャパン㈱を介して実質保有しています。ソフトバンクグループ㈱の当社株式の所有割合および当社に対する議決権保有割合は、当社による自己株式の取得や新株予約権の保有者による行使などの状況により変動しますが、ソフトバンクグループ㈱は、株主総会の特別決議を要する事項(例えば、吸収合併、事業譲渡、定款変更等を含みますが、これらに限りません。)および普通決議を必要とする事項(例えば、取締役の選解任、剰余金の処分や配当等を含みますが、これらに限りません。)に関して、その時々の議決権保有割合に応じて特別決議を要する事項についての拒否権を含む重大な影響力を有することになります。当社は、独立社外取締役およびCEOで構成され独立社外取締役が議長を務める指名委員会および報酬委員会の2つの委員会を任意に設けることで独立性の担保を図っています(注)。しかし、それでもなお株主総会の承認を必要とする事項に関し、ソフトバンクグループ㈱が影響を及ぼす可能性があります。なお、事前承認事項等はありません。また、ソフトバンクグループ㈱との良好な関係は当社グループの事業の核であり、何らかの理由により関係が現実に悪化した場合または悪化したと受け取られた場合には、当社グループの事業、財政状態および業績に影響を及ぼす可能性があります。当社とソフトバンクグループ㈱との間の主な関係等についての詳細は、下記「(b)役員の兼任について」から「(e)ソフトバンクグループとの取引関係について」に記載の通りです。(注)特別委員会については、当社の取締役の過半数が独立社外取締役となったことにともない、2024年6月20日付で廃止しました。
	(b) 役員の兼任について	当社の取締役のうち、孫正義氏がソフトバンクグループ㈱の役員を兼任しています。孫氏は、親会社であるソフトバンクグループ㈱の代表取締役会長 兼 社長執行役員を兼任しています。これは、孫氏がソフトバンクグループを率いてきた豊富な実績と経験が、当社取締役会の機能強化に資すると考えているためです。また、当社の監査役のうち、君和田和子氏はソフトバンクグループ㈱の常務執行役員を兼任しています。これは当社の監査体制強化を目的とするものです。
	(c) 従業員の出向および兼任について	ソフトバンクグループでは、業務の効率性、事業上の必要性、人材育成および各職員の将来像を踏まえたキャリアパス形成の観点から、積極的なグループ内での人材交流が行われており、当社においてもソフトバンクグループ㈱を含めたグループ内他社から出向社員を受け入れています。ただし、この場合には業務分掌を受けた組織体の責任者であるライン長(各組織体における組織長)以上については、親会社からの独立性および経営の安定性の観点から、グループ内他社との兼務はしない方針です。また、ソフトバンクグループ㈱との間の出向については、当社の事業上必要と判断するものを除きライン長以外の社員の兼務も解消しています。当社からソフトバンクグループ㈱を含めたグループ内他社への出向については、当社の事業上必要と判断するもののみ実施しており、その範囲において、今後も継続する方針です。

	(d) ソフトバンクグループ内の他社との競合について	現在当社グループの方針決定および事業展開の決定については、当社グループ独自に決定しており、また、ソフトバンクグループ内の他社との競合関係はありません。しかし、ソフトバンクグループ㈱およびその子会社は世界中でさまざまな事業の運営に関わっており、また、新たな事業や投資の検討を日々行っていることから、今後、当社グループは投資機会の追求にあたりグループ内他社と競合する可能性があります。当社グループとしては、それらの会社との連携を検討するなどの対応を行っていきますが、当社グループの事業に何らかの影響を及ぼす可能性があります。
	(e) ソフトバンクグループとの取引関係について	当社グループは、ソフトバンクグループ内の各社と取引を行っています。当社は、独立性の観点を踏まえ、ソフトバンクグループ㈱も含めた関連当事者との取引について「関連当事者規程」および「関連当事者取引管理マニュアル」を定めており、特に重要な取引については、これらの規程やマニュアルに基づき、その取引が当社グループの経営上合理的なものであるか、取引条件が外部取引と比較して適正であるかなどの観点から、都度取締役会の承認を得ることとしています。

2024/06/21 15:00

#4 取得自己株式の処理状況及び保有状況（連結）

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数(株)	処分価額の総額(円)	株式数(株)	処分価額の総額(円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	44,850,000	71,134,870,173	―	―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他(ストック・オプションの権利行使)	18,003,200	10,920,481,400	5,838,500	3,632,347,300

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から本書提出日までの単元未満株式の買取りおよびストック・オプションの権利行使による株式数は含まれていません。

2024/06/21 15:00

#5 取締役会決議による取得の状況（連結）

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分	株式数(株)	価額の総額(円)
取締役会(2023年5月10日)での決議状況(取得期間2023年5月11日～2024年3月31日)	56,300,000	100,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式	―	―
当事業年度における取得自己株式	56,179,100	99,999,976,200
残存決議株式の総数および価額の総額	120,900	23,800
当事業年度の末日現在の未行使割合(%)	0.2	0.0
当期間における取得自己株式	―	―
提出日現在の未行使割合(%)	0.2	0.0

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から本書提出日までに取得した株式は含まれておらず、提出日現在の未行使割合には、2024年6月1日から本書提出日までに取得した株式は反映されていません。

2024/06/21 15:00

#6 所有者別状況（連結）

(注) 自己株式47,805,153株は、「個人その他」に478,051単元、「単元未満株式の状況」に53株含まれております。

2024/06/21 15:00

#7 株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容（連結）

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数(株)	価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式	10	19,460
当期間における取得自己株式	6	11,582

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から本書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。

2024/06/21 15:00

#8 注記事項－売買目的保有に分類された処分グループ、連結財務諸表（IFRS）（連結）

2024年3月31日における売却目的保有に分類された処分グループは、主に当社の子会社であるバリューコマース㈱(以下「バリューコマース」)およびその子会社の資産および負債から構成されています。
バリューコマースは、2024年3月11日開催の同社取締役会において、自己株式の取得およびその具体的な取得方法として自己株式の公開買付け(以下「本公開買付け」)を行うことを決議しました。また、当社の子会社でありバリューコマース株式を保有するZホールディングス中間㈱(以下「ZHD中間」)は、バリューコマースとの間で、ZHD中間が保有するバリューコマース普通株式の一部を本公開買付けに応募する旨の公開買付応募契約を同日付で締結しました。本公開買付けが成立した後、バリューコマースは当社の子会社に該当しないこととなるため、2024年3月31日において、同社およびその子会社の資産および負債を売却目的保有に分類された処分グループに分類しています。
本公開買付けによる売却コスト控除後の公正価値(売却予定価額)が帳簿価額を上回っているため、売却目的保有に分類された処分グループは帳簿価額で測定しています。2024年3月31日における同社およびその子会社の帳簿価額は、資産25,636百万円、負債4,985百万円です。

2024/06/21 15:00

#9 注記事項－資本、連結財務諸表（IFRS）（連結）

(4) 自己株式
自己株式の増減は、以下の通りです。

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#10 注記事項－重要性がある会計方針、連結財務諸表（IFRS）（連結）

(13) 自己株式
自己株式を取得した場合は、直接取得費用(税効果調整後)を含む支払対価を、資本の控除項目として認識しています。自己株式の購入、売却または消却において損益は認識していません。なお、帳簿価額と売却時の対価との差額は資本剰余金として認識しています。
(14) 売却目的保有に分類された資産および処分グループ

2024/06/21 15:00

#11 発行済株式、議決権の状況（連結）

① 【発行済株式】

			2024年3月31日現在
30,000,000
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	(自己保有株式)普通株式	―	―
	47,805,100

(注) 「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式53株が含まれています。

2024/06/21 15:00

#12 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

自己株式の消却による減少です。
(注2024/06/21 15:00

#13 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）

(資本)
当期末の資本合計は、前期末から2,526億円(6.9%)増加し、39,356億円となりました。親会社の所有者に帰属する持分は、1,521億円増加しました。これは主として、剰余金の配当による減少4,069億円、自己株式の取得による減少1,000億円があった一方、当期の純利益の計上による増加4,891億円、第1回社債型種類株式を含む新株の発行による増加1,373億円があったことによるものです。
(設備投資)

2024/06/21 15:00

#14 自己株式等（連結）

自己株式等】
2024年3月31日現在2024/06/21 15:00

#15 連結キャッシュ・フロー計算書（IFRS）（連結）

(単位:百万円)
非支配持分からの払込による収入		30,907		34,202
自己株式の取得による支出	33	△0		△100,000
配当金の支払額	34	△405,559		△406,752

(注) 連結キャッシュ・フロー計算書は「注記42.連結キャッシュ・フロー計算書の補足情報」と併せてご参照ください。

2024/06/21 15:00

#16 連結財政状態計算書（IFRS）（連結）

(単位:百万円)
利益剰余金	33	1,392,043		1,475,775
自己株式	33	△74,131		△75,822
その他の包括利益累計額	33	17,658		26,675

2024/06/21 15:00