当社において特定子会社の異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書の提出をするものであります。

(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
LINE株式会社

①名称	LINE株式会社
②住所	東京都新宿区四谷一丁目6番1号
③代表者の氏名	代表取締役社長 出澤 剛
④資本金の額	34,201百万円
⑤事業の内容	モバイルメッセンジャー・アプリケーション「LINE」によるコミュニケーション、コンテンツ、広告等のサービスを提供するLINEビジネス・ポータル事業

(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
LINE株式会社

①議決権の数	異動前	-個(うち間接所有分-個)
	異動後	240,960,343個(うち間接所有分240,960,343個)
②総株主等の議決権に対する割合	異動前	-%(うち間接所有分-%)
	異動後	100%(うち間接所有分100%)

(3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
2019年12月23日付で当社とNAVER Corporation(以下「NAVER」)が公表した「Zホールディングス株式会社(証券コード4689)とLINE株式会社(証券コード3938)の経営統合に関する最終契約の締結に関するお知らせ」においてお知らせしました通り、当社の子会社であるZホールディングス株式会社(以下「ZHD」)とLINE株式会社(以下「LINE」)との経営統合(以下「本経営統合」)の一環として、LINEを吸収合併存続会社、当社の完全子会社である汐留Zホールディングス合同会社を吸収合併消滅会社、2021年2月26日をその効力発生日とする吸収合併(以下「本吸収合併」)を行いました。本吸収合併を含む本経営統合のための一連の取引を踏まえ、2021年2月26日付で、LINEの子会社であるLINE分割準備株式会社が新たに当社の子会社(孫会社)に該当することになりました(注1)。
なお、LINEは、2021年2月28日に会社分割によりその全事業をLINE分割準備株式会社に承継し、商号をAホールディングス株式会社に変更しました。同日、LINE分割準備株式会社は商号をLINE株式会社に変更しました。
(注1)LINEがLINE分割準備株式会社に対してLINEの全事業(但し、ZHD株式および本経営統合に関してLINEが締結した契約に係る契約上の地位その他吸収分割契約において定める権利義務を除きます。)を承継させる吸収分割(以下「本吸収分割」)の効力が2021年2月28日付で生じました。会計上、本吸収合併および本吸収分割を本経営統合にかかる一連の取引とみなしていることから、本吸収分割の効力が生じる2021年2月28日を取得日として処理を行いました。
②異動の年月日
2021年2月26日
以上