当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生したため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。

(1) 当該事象の発生年月日
2022年11月2日
(2) 当該事象の内容
当社は、2022年7月22日開催の取締役会の取締役会決議に基づき一任された代表取締役 社長執行役員 兼 CEOの宮川 潤一の2022年7月27日付の決定により、Zホールディングス株式会社(以下「Zホールディングス」)との間で、PayPay株式会社(以下「PayPay」)を当社およびZホールディングスの連結子会社とするための一連の取引に関して取引契約書(以下「本件取引契約」)を締結することを決議し、同日付で本件取引契約を締結しました。本件取引契約に基づいた、当社の子会社であるZホールディングスの完全子会社であるZホールディングス中間株式会社により設立されたBホールディングス株式会社を株式交付親会社とし、PayPayを株式交付子会社とする株式交付について、2022年10月1日付で効力が発生し、その結果、PayPayが当社の連結子会社となりました(以下「本子会社化」)。本子会社化に伴い、PayPay株式の段階取得に係る差益を計上する見込みです。
(3) 当該事象の損益に与える影響額
PayPayの子会社化に伴い、2022年12月31日に終了する3カ月間に段階取得にかかる差益294,843百万円を計上する見込みです。
また、PayPayの子会社化を契機として、2022年12月31日に終了する3カ月間より、非支配株主が存在する中で行われた共通支配下の取引について、取得法に基づいて会計処理する方法に変更する予定です。当社グループは、従来、共通支配下の取引については、親会社の帳簿価額に基づき会計処理し、実際の共通支配下の取引日にかかわらず、親会社による被取得企業の支配獲得日もしくは前連結会計年度の期首時点のいずれか遅い日に取得したものとみなして、被取得企業の財務諸表を当社グループの連結財務諸表の一部として遡及して連結する会計方針を採用していました。しかしながら、上場から3年が経過し、当社グループは多数の非支配株主の存在をより意識した経営を行い、自律的な経営視点と成長戦略をもって企業再編を進めており、PayPayの子会社化という共通支配下の企業結合は、当社グループの多数の非支配株主に重要な影響を及ぼすことから、IFRS第3号の企業結合と類似性があります。そのため、非支配株主が存在する中で行われる共通支配下の企業結合に関しては、IFRS第3号が対象とする企業結合と同様、取得法で会計処理し財務諸表に反映することが潜在的な事業価値の適切な評価につながるものであり、財務諸表利用者が経済的な意思決定を行うにあたってより目的適合性が高く、信頼性がある情報を提供すると考えています。このため、2022年12月31日に終了する3カ月間より、非支配株主が存在する中で行われた共通支配下の取引について、取得法に基づいて会計処理する方法に変更し、当該会計処理を遡及適用する予定です。
当該会計方針の変更に伴い、2019年6月に実施したヤフー株式会社(現Zホールディングス)の子会社化等、非支配株主が存在する中で行われた共通支配下の取引について、取得法に基づく会計処理に遡及修正します。これによる2022年3月31日の連結財政状態計算書における累積的影響額は、資産が376,500百万円の増加、負債が58,147百万円の増加、資本が318,353百万円の増加を見込んでいます。また、当該遡及適用に伴い、識別可能無形資産を認識することにより、2023年3月31日に終了する1年間において、当該無形資産にかかる償却費23,328百万円を計上する見込みです。
なお、企業結合の当初の会計処理が完了していないため、取得した資産および負債の公正価値等については開示していません。