臨時報告書
- 【提出】
- 2022/07/28 10:00
- 【資料】
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提出理由
当社は、2022年7月22日開催の取締役会の取締役会決議に基づき一任された代表取締役 社長執行役員 兼 CEOの宮川 潤一の2022年7月27日付の決定により、Zホールディングス株式会社(以下「Zホールディングス」)との間で、PayPay株式会社(以下「PayPay」)を当社およびZホールディングスの連結子会社とするための一連の取引(以下「本取引」)に関して取引契約書(以下「本件取引契約」)を締結することを決議し、同日付で本件取引契約を締結しました。本取引により、当社において特定子会社の異動が生じることとなりますので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
親会社又は特定子会社の異動
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:830,000個(うち間接所有分415,000個)
異動後:1,920,000個(うち間接所有分1,756,804個)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:50.00%(うち間接所有分25.00%)
異動後:69.8%(うち間接所有分63.9%)
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
大要以下の各取引から構成される本取引の結果、当社の子会社であるZホールディングスの完全子会社であるZホールディングス中間持株会社(以下「Z中間」)により設立予定であるBホールディングス株式会社(以下「本中間持株会社」)がPayPayの総議決権の過半数を取得することによってPayPayの親会社となり、また、Zホールディングスは、本中間持株会社の過半数の取締役の指名権を保有することとなるため(注1)、Zホールディングスは、Z中間および本中間持株会社を通じてPayPayを連結子会社化することとなります。そして、当社はZホールディングスの親会社であるため、本取引の結果、PayPayは当社の子会社に該当することとなり、また、PayPayの資本金の額は当社の資本金の額の100分の10以上に相当することから、PayPayは当社の特定子会社に該当することとなります。
(a) Z中間が本中間持株会社を設立した上で、当社は、Z中間と当社の本中間持株会社に対する出資割合が50:50となるよう、本中間持株会社に対して出資(以下「本出資」)を行う。
(b) 現物配当の方法により、(i)Zホールディングスの子会社であるヤフー株式会社が保有するPayPayの普通株式およびA種優先株式の全てをZ中間に移管し、(ii)その普通株式のうち163,196株をZホールディングスに移管する(以下、(i)および(ii)の現物配当を総称して「本現物配当」)。
(c) 本出資および本現物配当の効力発生後、当社およびZ中間は、それぞれ、自らが保有するPayPayのA種優先株式に係る取得請求権(注2)を行使し、本株式交付(以下に定義する。)の効力発生日(但し、本株式交付(以下に定義する。)の効力発生より前とする。)付で、当該A種優先株式の全てをPayPayの普通株式に転換する(以下「本種類変更」)。
(d) 本中間持株会社は、本中間持株会社を株式交付親会社とし、PayPayを株式交付子会社とする株式交付(以下「本株式交付」)を実施し、当社およびZ中間は、本株式交付に際して、それぞれ自らが本種類変更後に保有するPayPayの普通株式796,804株を本株式交付の効力発生日に本中間持株会社に給付する。本中間持株会社は、株式交付計画に基づいて、当社およびZ中間に対して、PayPayの普通株式1株に対して本中間持株会社のA種種類株式1株を割当て交付する。
(注1) 当社は、2022年7月27日付で、Zホールディングスとの間で、本中間持株会社を対象会社とする株主間契約(以下「本株主間契約」)を締結しています。本株主間契約において、本株式交付の効力が発生した場合、Zホールディングスは、本中間持株会社の取締役会を構成する取締役の過半数に係る指名権を有する旨が定められています。
(注2) 当該取得請求権が行使されることにより、PayPayは、A種優先株主が取得の請求をしたA種優先株式を取得するのと引換えに、A種優先株式1株につき普通株式1株を当該A種優先株主に対して交付することになります。
② 異動の年月日
2022年10月1日(本出資の払込、本種類変更及び本株式交付の効力発生日(いずれも予定))
| 名称 | PayPay株式会社 |
| 住所 | 東京都千代田区紀尾井町1番3号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 社長執行役員CEO 中山 一郎 |
| 資本金の額 | 121,800百万円(2022年3月31日時点) |
| 事業の内容 | モバイルペイメント等電子決済サービスの開発・提供 |
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:830,000個(うち間接所有分415,000個)
異動後:1,920,000個(うち間接所有分1,756,804個)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:50.00%(うち間接所有分25.00%)
異動後:69.8%(うち間接所有分63.9%)
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
大要以下の各取引から構成される本取引の結果、当社の子会社であるZホールディングスの完全子会社であるZホールディングス中間持株会社(以下「Z中間」)により設立予定であるBホールディングス株式会社(以下「本中間持株会社」)がPayPayの総議決権の過半数を取得することによってPayPayの親会社となり、また、Zホールディングスは、本中間持株会社の過半数の取締役の指名権を保有することとなるため(注1)、Zホールディングスは、Z中間および本中間持株会社を通じてPayPayを連結子会社化することとなります。そして、当社はZホールディングスの親会社であるため、本取引の結果、PayPayは当社の子会社に該当することとなり、また、PayPayの資本金の額は当社の資本金の額の100分の10以上に相当することから、PayPayは当社の特定子会社に該当することとなります。
(a) Z中間が本中間持株会社を設立した上で、当社は、Z中間と当社の本中間持株会社に対する出資割合が50:50となるよう、本中間持株会社に対して出資(以下「本出資」)を行う。
(b) 現物配当の方法により、(i)Zホールディングスの子会社であるヤフー株式会社が保有するPayPayの普通株式およびA種優先株式の全てをZ中間に移管し、(ii)その普通株式のうち163,196株をZホールディングスに移管する(以下、(i)および(ii)の現物配当を総称して「本現物配当」)。
(c) 本出資および本現物配当の効力発生後、当社およびZ中間は、それぞれ、自らが保有するPayPayのA種優先株式に係る取得請求権(注2)を行使し、本株式交付(以下に定義する。)の効力発生日(但し、本株式交付(以下に定義する。)の効力発生より前とする。)付で、当該A種優先株式の全てをPayPayの普通株式に転換する(以下「本種類変更」)。
(d) 本中間持株会社は、本中間持株会社を株式交付親会社とし、PayPayを株式交付子会社とする株式交付(以下「本株式交付」)を実施し、当社およびZ中間は、本株式交付に際して、それぞれ自らが本種類変更後に保有するPayPayの普通株式796,804株を本株式交付の効力発生日に本中間持株会社に給付する。本中間持株会社は、株式交付計画に基づいて、当社およびZ中間に対して、PayPayの普通株式1株に対して本中間持株会社のA種種類株式1株を割当て交付する。
(注1) 当社は、2022年7月27日付で、Zホールディングスとの間で、本中間持株会社を対象会社とする株主間契約(以下「本株主間契約」)を締結しています。本株主間契約において、本株式交付の効力が発生した場合、Zホールディングスは、本中間持株会社の取締役会を構成する取締役の過半数に係る指名権を有する旨が定められています。
(注2) 当該取得請求権が行使されることにより、PayPayは、A種優先株主が取得の請求をしたA種優先株式を取得するのと引換えに、A種優先株式1株につき普通株式1株を当該A種優先株主に対して交付することになります。
② 異動の年月日
2022年10月1日(本出資の払込、本種類変更及び本株式交付の効力発生日(いずれも予定))