有価証券報告書-第40期(2025/04/01-2026/03/31)
(4) 【役員の報酬等】
a. 提出会社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
(a) 役員報酬の決定方針の概要および決定方法
当社における役員報酬の決定方針は、第三者機関による国内企業経営者の報酬に関する調査に基づき、事業規模が概ね同程度以上の国内外企業経営者の報酬に比して高い競争力のある水準であることを確認、決定することとします。
取締役報酬は、着実な利益成長、安定的なキャッシュ・フローの創出およびステークホルダーと良好な関係を築きつつ持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を可能とすることを目的とし、過度なリスクテイクを抑制しつつ、短期のみならず、中長期的な業績向上へ役員等の貢献意欲を高めるよう決定する方針です。
取締役報酬の決定方法は、人事総務本部で報酬の決定方針を策定の後、代表取締役 社長執行役員 兼 CEOと社外取締役のうち3名以上で構成される報酬委員会の諮問を経て取締役会で承認します。
業務執行から独立した立場である社外取締役には、基本報酬である固定的な報酬を現金と株式で支払う方針(ただし、株式での支払いに支障がある場合、株式報酬に相当する額を現金で支給することがあります。)としています。
また、取締役の業務執行を監査する監査役には、基本報酬である固定的な報酬を現金のみで支払う方針としています。
なお、当社グループの支払方針として、グループ会社の役員を兼任している取締役の報酬は主たる会社から支払うこととしており、孫取締役に対する報酬は、支給の対象外とします。
(b) 役員報酬の構成
当社は、「(a) 役員報酬の決定方針の概要および決定方法」を踏まえ、固定的な報酬に加え短期業績および中長期企業価値向上へのインセンティブを引き出すため、取締役(社外取締役以外の取締役)の報酬等を、基本報酬と短期業績連動報酬と中期業績連動報酬から構成し、それぞれの種類に分けて支払うこととします。
基本報酬は、役職ごとに以下の通り年額を定め、毎月現金で定額を支給します。
取締役会長・・・84百万円
代表取締役 社長執行役員・・・120百万円
代表取締役 副社長執行役員・・・84百万円
取締役 専務執行役員・・・60百万円
短期業績連動報酬は、役職別に定める基準額に対し、当期の業績の目標達成度に応じた支給率を乗じ、個人別に以下の算定方法に応じて毎年株式報酬として支給します。(ただし、株式での支給に支障がある場合、短期業績連動報酬に相当する額を現金で支給することがあります。)。
短期業績連動報酬支給額=役職別基準額(ア)×業績目標達成度(イ)
(ア)・・・役職に応じて個別に設定した基準額
(イ)・・・親会社の所有者に帰属する純利益と営業利益の目標、マテリアリティ目標の達成度合いに応じて設定された係数
「(d) 短期業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由および業績連動報酬の額の決定方法」を参照。なお、短期業績連動報酬支給額は、上記計算式に基づき基礎となる金額を算定したうえで、必要に応じて個人ごとの役割を勘案し、最終的な報酬額を決定します。
中期業績連動報酬は、役職別に定める基準額に対し、過去3カ年の当社TSR(株主総利回り)と相対TSRの状況に応じた支給率を乗じ、個人別に以下の算定方法に応じて3カ年ごとに株式報酬として支給します。(ただし、株式での支給に支障がある場合、中期業績連動報酬に相当する額を現金で支給することがあります。)。
中期業績連動報酬支給額=役職別基準額(ウ)×TSR係数(エ)
(ウ)・・・役職に応じて個別に設定した基準額
(エ)・・・当社TSRと相対TSR(当社TSRをTOPIX配当込み株価指数の成長率で除した数)に応じて設定された係数
「(e)中期業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由および業績連動報酬の額の決定方法」を参照。なお、中期業績連動報酬支給額は、上記計算式に基づき基礎となる金額を算定したうえで、必要に応じて個人ごとの役割を勘案し、最終的な報酬額を決定します。
また、当社は、社外取締役に対しては、基本報酬として、毎月現金で定額を支給するほか、中長期な企業価値向上を株主と共有するため、その経験年数等を踏まえ、金額規模を固定した株式報酬を毎年支給します(ただし、株式での支払いに支障がある場合、株式報酬に相当する額を現金で支給することがあります。)。
取締役の報酬は、株主総会により報酬の種類および具体的な年間の報酬限度額を決定し、その配分および支給方法については、報酬委員会の諮問を経て取締役会で承認します。なお、現金報酬の上限額は、2021年6月22日開催の第35回定時株主総会にて15億円(決議時の取締役13名)で、株式報酬の上限額は、2021年6月22日開催の第35回定時株主総会にて、80億円(決議時の取締役(社外取締役を除く)7名)で決議されています。また、2025年6月26日開催の第39回定時株主総会において、株式報酬の付与対象者に社外取締役を含むこととしましたが、株式報酬の上限額は80億円(決議時の取締役11名)で変更ありません。
(c) 支給割合の決定に関する方針
当社は、「(a) 役員報酬の決定方針の概要および決定方法」および各役員の職務内容や業績を踏まえ、取締役(社外取締役以外の取締役)に対して、原則として、基本報酬(現金報酬)と短期業績連動報酬の報酬総額の支給割合を「基本報酬:短期業績連動報酬=1:1.9～3.2」とすることを基本方針とし、短期業績連動報酬は、役職別基準額の0～2.5倍の適用幅で変動させ、また基本報酬(現金報酬)と中期業績連動報酬の報酬総額の支給割合を「基本報酬:中期業績連動報酬=1:1.1～2.1」とすることを基本方針とし、中期業績連動報酬は、役職別基準額の0～3.0倍の適用幅で変動させる方針です。なお、短期業績連動報酬と中期業績連動報酬は、すべて株式報酬で支給します。
また、社外取締役に対して、基本報酬(現金報酬)と、その経験年数等を踏まえ、金額規模を固定して支給する株式報酬の報酬総額の支給割合を「基本報酬(現金報酬):株式報酬=1:0.2～1.1」とすることを基本方針とします。
株式報酬については、2020年6月24日開催の第34回定時株主総会にて、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として譲渡制限付株式報酬制度を導入し、さらに2025年6月26日開催の第39回定時株主総会において、株式報酬の付与対象者に社外取締役を含むこととしており、当該株式には退任までの間の譲渡制限を付しています。
(d) 短期業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由および業績連動報酬の額の決定方法
当社は、短期業績連動報酬に係る指標を業績目標達成度としています。当該指標を選択した理由および短期業績連動報酬の額の決定方法は以下の通りです。
A.指標の内容
短期業績目標達成度の業績連動指標は、親会社の所有者に帰属する純利益と営業利益(連結ベース、以下同様)、マテリアリティ目標を採用しています。
短期業績連動報酬は、業績指標の目標達成度等に応じて0～2.5倍(目標:1.0)の比率で変動します。業績指標の目標達成度に応じて設定された比率に対し、それぞれ50%ずつ乗じて、業績目標達成度の係数を算出します。マテリアリティ目標は、その達成度合いに応じ、親会社の所有者に帰属する純利益、営業利益の目標達成度により計算された係数に、0～5%の範囲で加算します。なお、親会社の所有者に帰属する純利益と営業利益の採用に当たり、減損などの特殊要因、他の経営指標(フリー・キャッシュ・フロー等)や重大な不祥事や事故など特段の勘案すべき要素があった場合には、報酬委員会への諮問の後、係数を決定します。
業績目標達成度係数=(親会社の所有者に帰属する純利益による係数(ア)×50%+営業利益による係数(イ)×50%)+マテリアリティ目標係数(ウ)
(ア)・・・親会社の所有者に帰属する純利益の目標値と実績値を比較し、実績値が目標値と同水準の場合に100%と設定しています。
(イ)・・・営業利益の目標値と実績値を比較し、実績値が目標値と同水準の場合に100%と設定しています。
(ウ)・・・マテリアリティ指標の目標達成度に応じ、0～5%の範囲で加算します。
B.指標を選択した理由
親会社の所有者に帰属する純利益を業績連動指標係数として選択した理由は、ステークホルダーへの配当原資となる親会社の所有者に帰属する純利益の指標を用いることで、ステークホルダーとの建設的な対話を行い、中長期的な企業価値の向上を取締役に意識づけるためです。
営業利益を業績連動指標係数として選択した理由は、当社グループ一体となり本業から創出した利益を適正に反映する評価指標として営業利益が該当するためです。
マテリアリティ目標を業績連動指標係数として選択した理由は、マテリアリティを通じたサステナビリティへの取り組みが、持続可能な社会への貢献とともに、当社の持続可能な成長のためのキードライバーとなるためです。
C.短期業績連動報酬の額の決定方法
短期業績連動報酬の額の決定方法は、「(c) 支給割合の決定に関する方針」に記載の役職別基準額の0～2.5倍の適用幅を基準として、「(a) 役員報酬の決定方針の概要および決定方法」に記載のプロセスを経て決定します。
(e)中期業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由および業績連動報酬の額の決定方法
中期業績連動報酬に係る指標をTSR係数とします。当該指標を選択した理由および中期業績連動報酬の額の決定方法は以下の通りです。
A.指標の内容
中期業績連動報酬の指標は、当社TSRと相対TSRによるTSR係数を採用しています。
中期業績連動報酬は、当社TSRと相対TSRの状況に応じて0～3.0倍の比率で変動します。
B.指標を選択した理由
TSR係数を業績連動指標係数として選択した理由は、ステークホルダーとの価値共有を一層進め、中長期的な株価向上を取締役に意識づけるためです。
C.中期業績連動報酬の額の決定方法
中期業績連動報酬の額の決定方法は、「(c)支給割合の決定に関する方針」に記載の役職別基準額の0～3.0倍の適用幅を基準として「(a)役員報酬の決定方針の概要および決定方法」に記載のプロセスを経て決定します。
b. 役職ごと、役員ごとの報酬等
(a) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
(注1) 社外取締役の「基本報酬」には、社外取締役6名を対象とした非金銭報酬等による株式報酬総額20百万円が含まれており、当該株式報酬は、譲渡制限付株式により2025年7月に支給しています。
(注2) 短期業績連動報酬は、譲渡制限付株式報酬として2026年7月17日に付与される予定のものであり、翌連結会計年度に会計処理(費用計上)されます。ただし、2026年6月23日付で退任予定である取締役2名に対する分(329百万円)については、現金での支給を予定しています。
(注3) 非金銭報酬等として2021年7月に付与したストックオプションに係る当連結会計年度に会計処理(費用計上)した額等を記載しており、実際に行使・売却して得られる金額とは異なります。また、2026年6月23日付で退任予定である取締役2名へ支給予定の中期業績連動報酬のうち当連結会計年度に会計処理(費用計上)した額も含んでいます。なお、当連結会計年度に会計処理(費用計上)した額については、中期業績連動報酬の算定期間後の2027年6月に現金で支給する予定です。ストックオプション制度の内容については、前述の「1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載の通りです。
(b) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しています。
(注1) 非金銭報酬等として2021年7月に付与したストックオプションに係る当連結会計年度に会計処理(費用計上)した額および2026年6月23日付で退任予定である取締役へ支給予定の中期業績連動報酬のうち当連結会計年度に会計処理(費用計上)した額を記載しております。なお、中期業績連動報酬のうち当連結会計年度に会計処理(費用計上)した額については、中期業績連動報酬の算定期間後の2027年6月に現金で支給する予定です。
(注2) 非金銭報酬等として2021年7月に付与したストックオプションに係る当連結会計年度に会計処理(費用計上)した額です。
(c) 短期業績連動報酬に係る指標の目標および実績
業績目標達成度の目標および実績は以下の通りです。
マテリアリティ目標および実績は以下の通りです。
(注)支給額の算定に際して、当社所定の基準日で確定した数値を採用しています。
c. 提出会社の役員の個人別報酬等額の決定プロセスに係る方針および委任に関する事項
(a) 役員の個人別報酬等額の決定プロセスに係る方針
役員の個人別報酬等額についての決定プロセスに関する方針は以下の通りです。
1.株主総会にて、現金報酬および株式報酬の上限枠を決議
2.報酬委員会(代表取締役 社長執行役員 兼 CEOと社外取締役のうち3名以上で構成され、社外取締役が過半数を占める)にて、報酬の構成、水準、業績連動指標等について審議の上、取締役会へ提言
3.取締役会にて、報酬委員会の提言を尊重することを前提に、個人別報酬等額について、代表取締役 社長執行役員 兼 CEOに一任することを決議
4.代表取締役 社長執行役員 兼 CEOは、取締役会の決議および報酬委員会の提言を尊重し、個人別報酬等額について決定
なお、当事業年度に係る役員の個人別報酬等額の決定については、「(d) 報酬等の額の決定過程」に記載の通り、報酬委員会にて役員報酬ポリシーに沿う内容であることを確認の上、取締役会へ提言され、当該提言を尊重したものとなっていることから、取締役会は、当事業年度における取締役の報酬等は決定方針に沿うものであると判断しています。
(b) 提出会社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会
報酬委員会は、当社取締役の個人別の報酬に関する提言のほか、役員報酬プログラムの提言を取締役会に行います。
報酬委員会は、役員報酬の客観性や透明性を確保するため、委員長を社外取締役とし、代表取締役 社長執行役員 兼 CEOおよび社外取締役のうち3名以上で構成しています。
(c) 役員の個人別報酬等額の決定に係る委任に関する事項
取締役会決議に基づき代表取締役 社長執行役員 兼 CEOに一任する方針としています。
・委任を受けた者の氏名ならびに内容を決定した日における会社での地位および担当
代表取締役 社長執行役員 兼 CEO 宮川 潤一
・委任する権限の内容
取締役の個人別報酬等額の決定
・権限を委任した理由
役員の個人別報酬等額の決定にあたっては、報酬委員会にて役員報酬ポリシーに沿い、報酬総額と個人別報酬等額について検討の上、取締役会へ提言を行うこととしており、委任を受けた者はその提言を尊重し決定することとしているため。
(d) 報酬等の額の決定過程
d.報酬等の返還請求について
報酬等のうち、業績連動報酬(現金報酬および株式報酬のいずれであるかを問わない)については、取締役について、法令、当社の内部規程もしくは当社および取締役との間で締結された契約に重要な点で違反したと当社の取締役会が認めた場合、または、業績連動報酬の算定の基礎とした財務諸表の数値に重大な修正・訂正等が生じたと取締役会が認めた場合、その他業績連動報酬の全部または一部を、当社が無償で取得することが相当であると取締役会が認めた場合、当該取締役の職責を踏まえ、当社は、無償で報酬等の返還請求等をできるものとします。
a. 提出会社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
(a) 役員報酬の決定方針の概要および決定方法
当社における役員報酬の決定方針は、第三者機関による国内企業経営者の報酬に関する調査に基づき、事業規模が概ね同程度以上の国内外企業経営者の報酬に比して高い競争力のある水準であることを確認、決定することとします。
取締役報酬は、着実な利益成長、安定的なキャッシュ・フローの創出およびステークホルダーと良好な関係を築きつつ持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を可能とすることを目的とし、過度なリスクテイクを抑制しつつ、短期のみならず、中長期的な業績向上へ役員等の貢献意欲を高めるよう決定する方針です。
取締役報酬の決定方法は、人事総務本部で報酬の決定方針を策定の後、代表取締役 社長執行役員 兼 CEOと社外取締役のうち3名以上で構成される報酬委員会の諮問を経て取締役会で承認します。
業務執行から独立した立場である社外取締役には、基本報酬である固定的な報酬を現金と株式で支払う方針(ただし、株式での支払いに支障がある場合、株式報酬に相当する額を現金で支給することがあります。)としています。
また、取締役の業務執行を監査する監査役には、基本報酬である固定的な報酬を現金のみで支払う方針としています。
なお、当社グループの支払方針として、グループ会社の役員を兼任している取締役の報酬は主たる会社から支払うこととしており、孫取締役に対する報酬は、支給の対象外とします。
(b) 役員報酬の構成
当社は、「(a) 役員報酬の決定方針の概要および決定方法」を踏まえ、固定的な報酬に加え短期業績および中長期企業価値向上へのインセンティブを引き出すため、取締役(社外取締役以外の取締役)の報酬等を、基本報酬と短期業績連動報酬と中期業績連動報酬から構成し、それぞれの種類に分けて支払うこととします。
基本報酬は、役職ごとに以下の通り年額を定め、毎月現金で定額を支給します。
取締役会長・・・84百万円
代表取締役 社長執行役員・・・120百万円
代表取締役 副社長執行役員・・・84百万円
取締役 専務執行役員・・・60百万円
短期業績連動報酬は、役職別に定める基準額に対し、当期の業績の目標達成度に応じた支給率を乗じ、個人別に以下の算定方法に応じて毎年株式報酬として支給します。(ただし、株式での支給に支障がある場合、短期業績連動報酬に相当する額を現金で支給することがあります。)。
短期業績連動報酬支給額=役職別基準額(ア)×業績目標達成度(イ)
(ア)・・・役職に応じて個別に設定した基準額
(イ)・・・親会社の所有者に帰属する純利益と営業利益の目標、マテリアリティ目標の達成度合いに応じて設定された係数
「(d) 短期業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由および業績連動報酬の額の決定方法」を参照。なお、短期業績連動報酬支給額は、上記計算式に基づき基礎となる金額を算定したうえで、必要に応じて個人ごとの役割を勘案し、最終的な報酬額を決定します。
中期業績連動報酬は、役職別に定める基準額に対し、過去3カ年の当社TSR(株主総利回り)と相対TSRの状況に応じた支給率を乗じ、個人別に以下の算定方法に応じて3カ年ごとに株式報酬として支給します。(ただし、株式での支給に支障がある場合、中期業績連動報酬に相当する額を現金で支給することがあります。)。
中期業績連動報酬支給額=役職別基準額(ウ)×TSR係数(エ)
(ウ)・・・役職に応じて個別に設定した基準額
(エ)・・・当社TSRと相対TSR(当社TSRをTOPIX配当込み株価指数の成長率で除した数)に応じて設定された係数
「(e)中期業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由および業績連動報酬の額の決定方法」を参照。なお、中期業績連動報酬支給額は、上記計算式に基づき基礎となる金額を算定したうえで、必要に応じて個人ごとの役割を勘案し、最終的な報酬額を決定します。
また、当社は、社外取締役に対しては、基本報酬として、毎月現金で定額を支給するほか、中長期な企業価値向上を株主と共有するため、その経験年数等を踏まえ、金額規模を固定した株式報酬を毎年支給します(ただし、株式での支払いに支障がある場合、株式報酬に相当する額を現金で支給することがあります。)。
取締役の報酬は、株主総会により報酬の種類および具体的な年間の報酬限度額を決定し、その配分および支給方法については、報酬委員会の諮問を経て取締役会で承認します。なお、現金報酬の上限額は、2021年6月22日開催の第35回定時株主総会にて15億円(決議時の取締役13名)で、株式報酬の上限額は、2021年6月22日開催の第35回定時株主総会にて、80億円(決議時の取締役(社外取締役を除く)7名)で決議されています。また、2025年6月26日開催の第39回定時株主総会において、株式報酬の付与対象者に社外取締役を含むこととしましたが、株式報酬の上限額は80億円(決議時の取締役11名)で変更ありません。
(c) 支給割合の決定に関する方針
当社は、「(a) 役員報酬の決定方針の概要および決定方法」および各役員の職務内容や業績を踏まえ、取締役(社外取締役以外の取締役)に対して、原則として、基本報酬(現金報酬)と短期業績連動報酬の報酬総額の支給割合を「基本報酬:短期業績連動報酬=1:1.9～3.2」とすることを基本方針とし、短期業績連動報酬は、役職別基準額の0～2.5倍の適用幅で変動させ、また基本報酬(現金報酬)と中期業績連動報酬の報酬総額の支給割合を「基本報酬:中期業績連動報酬=1:1.1～2.1」とすることを基本方針とし、中期業績連動報酬は、役職別基準額の0～3.0倍の適用幅で変動させる方針です。なお、短期業績連動報酬と中期業績連動報酬は、すべて株式報酬で支給します。
また、社外取締役に対して、基本報酬(現金報酬)と、その経験年数等を踏まえ、金額規模を固定して支給する株式報酬の報酬総額の支給割合を「基本報酬(現金報酬):株式報酬=1:0.2～1.1」とすることを基本方針とします。
株式報酬については、2020年6月24日開催の第34回定時株主総会にて、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として譲渡制限付株式報酬制度を導入し、さらに2025年6月26日開催の第39回定時株主総会において、株式報酬の付与対象者に社外取締役を含むこととしており、当該株式には退任までの間の譲渡制限を付しています。
(d) 短期業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由および業績連動報酬の額の決定方法
当社は、短期業績連動報酬に係る指標を業績目標達成度としています。当該指標を選択した理由および短期業績連動報酬の額の決定方法は以下の通りです。
A.指標の内容
短期業績目標達成度の業績連動指標は、親会社の所有者に帰属する純利益と営業利益(連結ベース、以下同様)、マテリアリティ目標を採用しています。
短期業績連動報酬は、業績指標の目標達成度等に応じて0～2.5倍(目標:1.0)の比率で変動します。業績指標の目標達成度に応じて設定された比率に対し、それぞれ50%ずつ乗じて、業績目標達成度の係数を算出します。マテリアリティ目標は、その達成度合いに応じ、親会社の所有者に帰属する純利益、営業利益の目標達成度により計算された係数に、0～5%の範囲で加算します。なお、親会社の所有者に帰属する純利益と営業利益の採用に当たり、減損などの特殊要因、他の経営指標(フリー・キャッシュ・フロー等)や重大な不祥事や事故など特段の勘案すべき要素があった場合には、報酬委員会への諮問の後、係数を決定します。
業績目標達成度係数=(親会社の所有者に帰属する純利益による係数(ア)×50%+営業利益による係数(イ)×50%)+マテリアリティ目標係数(ウ)
(ア)・・・親会社の所有者に帰属する純利益の目標値と実績値を比較し、実績値が目標値と同水準の場合に100%と設定しています。
(イ)・・・営業利益の目標値と実績値を比較し、実績値が目標値と同水準の場合に100%と設定しています。
(ウ)・・・マテリアリティ指標の目標達成度に応じ、0～5%の範囲で加算します。
B.指標を選択した理由
親会社の所有者に帰属する純利益を業績連動指標係数として選択した理由は、ステークホルダーへの配当原資となる親会社の所有者に帰属する純利益の指標を用いることで、ステークホルダーとの建設的な対話を行い、中長期的な企業価値の向上を取締役に意識づけるためです。
営業利益を業績連動指標係数として選択した理由は、当社グループ一体となり本業から創出した利益を適正に反映する評価指標として営業利益が該当するためです。
マテリアリティ目標を業績連動指標係数として選択した理由は、マテリアリティを通じたサステナビリティへの取り組みが、持続可能な社会への貢献とともに、当社の持続可能な成長のためのキードライバーとなるためです。
C.短期業績連動報酬の額の決定方法
短期業績連動報酬の額の決定方法は、「(c) 支給割合の決定に関する方針」に記載の役職別基準額の0～2.5倍の適用幅を基準として、「(a) 役員報酬の決定方針の概要および決定方法」に記載のプロセスを経て決定します。
(e)中期業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由および業績連動報酬の額の決定方法
中期業績連動報酬に係る指標をTSR係数とします。当該指標を選択した理由および中期業績連動報酬の額の決定方法は以下の通りです。
A.指標の内容
中期業績連動報酬の指標は、当社TSRと相対TSRによるTSR係数を採用しています。
中期業績連動報酬は、当社TSRと相対TSRの状況に応じて0～3.0倍の比率で変動します。
B.指標を選択した理由
TSR係数を業績連動指標係数として選択した理由は、ステークホルダーとの価値共有を一層進め、中長期的な株価向上を取締役に意識づけるためです。
C.中期業績連動報酬の額の決定方法
中期業績連動報酬の額の決定方法は、「(c)支給割合の決定に関する方針」に記載の役職別基準額の0～3.0倍の適用幅を基準として「(a)役員報酬の決定方針の概要および決定方法」に記載のプロセスを経て決定します。
b. 役職ごと、役員ごとの報酬等
(a) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | ||
| 基本報酬(注1) | 短期業績連動報酬(注2) | その他 (注3) | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 1,529 | 351 | 1,014 | 163 | 4 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 25 | 25 | - | - | 1 |
| 社外取締役 | 100 | 100 | - | - | 8 |
| 社外監査役 | 38 | 38 | - | - | 2 |
(注1) 社外取締役の「基本報酬」には、社外取締役6名を対象とした非金銭報酬等による株式報酬総額20百万円が含まれており、当該株式報酬は、譲渡制限付株式により2025年7月に支給しています。
(注2) 短期業績連動報酬は、譲渡制限付株式報酬として2026年7月17日に付与される予定のものであり、翌連結会計年度に会計処理(費用計上)されます。ただし、2026年6月23日付で退任予定である取締役2名に対する分(329百万円)については、現金での支給を予定しています。
(注3) 非金銭報酬等として2021年7月に付与したストックオプションに係る当連結会計年度に会計処理(費用計上)した額等を記載しており、実際に行使・売却して得られる金額とは異なります。また、2026年6月23日付で退任予定である取締役2名へ支給予定の中期業績連動報酬のうち当連結会計年度に会計処理(費用計上)した額も含んでいます。なお、当連結会計年度に会計処理(費用計上)した額については、中期業績連動報酬の算定期間後の2027年6月に現金で支給する予定です。ストックオプション制度の内容については、前述の「1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載の通りです。
(b) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
| 氏名 | 連結報酬等の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額 (百万円) | ||
| 基本報酬 | 短期業績連動報酬 | その他 | ||||
| 今井 康之 | 350 | 取締役 | 提出会社 | 84 | 191 | 75 (注1) |
| 宮川 潤一 | 568 | 取締役 | 提出会社 | 120 | 437 | 11 (注2) |
| 榛葉 淳 | 341 | 取締役 | 提出会社 | 84 | 248 | 8 (注2) |
| 藤原 和彦 | 270 | 取締役 | 提出会社 | 63 | 138 | 69 (注1) |
連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しています。
(注1) 非金銭報酬等として2021年7月に付与したストックオプションに係る当連結会計年度に会計処理(費用計上)した額および2026年6月23日付で退任予定である取締役へ支給予定の中期業績連動報酬のうち当連結会計年度に会計処理(費用計上)した額を記載しております。なお、中期業績連動報酬のうち当連結会計年度に会計処理(費用計上)した額については、中期業績連動報酬の算定期間後の2027年6月に現金で支給する予定です。
(注2) 非金銭報酬等として2021年7月に付与したストックオプションに係る当連結会計年度に会計処理(費用計上)した額です。
(c) 短期業績連動報酬に係る指標の目標および実績
業績目標達成度の目標および実績は以下の通りです。
| 業績目標達成度の構成 | 目標 (百万円) | 実績 (百万円) |
| 親会社の所有者に帰属する純利益 | 540,000 | 550,759 |
| 営業利益 | 1,000,000 | 1,042,576 |
マテリアリティ目標および実績は以下の通りです。
| 指標 | 目標 | 実績 | |
| テクノロジーのチカラで地球環境へ貢献 | 再生可能エネルギー比率 | 65%以上 | 65% (注) |
| 質の高い社会インフラの構築 | 5G SAエリア拡大:全都道府県主要部スマホSA化 | 都道府県数 46 | 都道府県数 47 |
| ネットワーク重大事故発生件数 | 0件 | 0件 | |
| セキュリティ重大事故発生件数 | 0件 | 0件 | |
| DXによる社会・産業の構築 | ソリューション等売上:CAGR(年平均成長率) | 10%以上 | 13% |
| レジリエントな経営基盤の発展 | DJBIC Worldへの選定 | 選定 | 選定 |
(注)支給額の算定に際して、当社所定の基準日で確定した数値を採用しています。
c. 提出会社の役員の個人別報酬等額の決定プロセスに係る方針および委任に関する事項
(a) 役員の個人別報酬等額の決定プロセスに係る方針
役員の個人別報酬等額についての決定プロセスに関する方針は以下の通りです。
1.株主総会にて、現金報酬および株式報酬の上限枠を決議
2.報酬委員会(代表取締役 社長執行役員 兼 CEOと社外取締役のうち3名以上で構成され、社外取締役が過半数を占める)にて、報酬の構成、水準、業績連動指標等について審議の上、取締役会へ提言
3.取締役会にて、報酬委員会の提言を尊重することを前提に、個人別報酬等額について、代表取締役 社長執行役員 兼 CEOに一任することを決議
4.代表取締役 社長執行役員 兼 CEOは、取締役会の決議および報酬委員会の提言を尊重し、個人別報酬等額について決定
なお、当事業年度に係る役員の個人別報酬等額の決定については、「(d) 報酬等の額の決定過程」に記載の通り、報酬委員会にて役員報酬ポリシーに沿う内容であることを確認の上、取締役会へ提言され、当該提言を尊重したものとなっていることから、取締役会は、当事業年度における取締役の報酬等は決定方針に沿うものであると判断しています。
(b) 提出会社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会
報酬委員会は、当社取締役の個人別の報酬に関する提言のほか、役員報酬プログラムの提言を取締役会に行います。
報酬委員会は、役員報酬の客観性や透明性を確保するため、委員長を社外取締役とし、代表取締役 社長執行役員 兼 CEOおよび社外取締役のうち3名以上で構成しています。
(c) 役員の個人別報酬等額の決定に係る委任に関する事項
取締役会決議に基づき代表取締役 社長執行役員 兼 CEOに一任する方針としています。
・委任を受けた者の氏名ならびに内容を決定した日における会社での地位および担当
代表取締役 社長執行役員 兼 CEO 宮川 潤一
・委任する権限の内容
取締役の個人別報酬等額の決定
・権限を委任した理由
役員の個人別報酬等額の決定にあたっては、報酬委員会にて役員報酬ポリシーに沿い、報酬総額と個人別報酬等額について検討の上、取締役会へ提言を行うこととしており、委任を受けた者はその提言を尊重し決定することとしているため。
(d) 報酬等の額の決定過程
| 会議体名称 | 開催日 | 参加者 | 議題内容 |
| 報酬委員会 | 2026年4月30日 | 堀場 厚(委員長) 越 直美 坂本 真樹 佐々木 裕子 宮川 潤一 | 短期業績連動指標の確認 役員ごとの個別報酬額の承認・決定 開示書類の確認 報酬委員会による提言内容の確認・決定 |
| 取締役会 | 2026年5月28日 | 取締役および監査役 | 報酬委員会による提言内容の確認 |
d.報酬等の返還請求について
報酬等のうち、業績連動報酬(現金報酬および株式報酬のいずれであるかを問わない)については、取締役について、法令、当社の内部規程もしくは当社および取締役との間で締結された契約に重要な点で違反したと当社の取締役会が認めた場合、または、業績連動報酬の算定の基礎とした財務諸表の数値に重大な修正・訂正等が生じたと取締役会が認めた場合、その他業績連動報酬の全部または一部を、当社が無償で取得することが相当であると取締役会が認めた場合、当該取締役の職責を踏まえ、当社は、無償で報酬等の返還請求等をできるものとします。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
