有価証券報告書-第35期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
(4) 【役員の報酬等】
a. 提出会社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
(a) 役員報酬の決定方針の概要及び決定方法
当社における役員報酬の決定方針は、第三者機関による国内企業経営者の報酬に関する調査に基づき、事業規模が概ね同程度以上の国内企業経営者の報酬に比して妥当な水準であることを確認、決定することとしています。
取締役報酬は、着実な利益成長、安定的なキャッシュ・フローの創出およびステークホルダーと良好な関係を築きつつ持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を可能とすることを目的とし、過度なリスクテイクを抑制しつつ、短期のみならず、中長期的な業績向上へ役員等の貢献意欲を高めるよう決定する方針です。
取締役報酬の決定方法は、人事本部で報酬の決定方針を策定の後、代表取締役 社長執行役員 兼 CEOと社外取締役で構成される報酬委員会の諮問を経て取締役会で承認します。
業務執行から独立した立場である社外取締役、取締役の業務執行を監査する監査役および社外監査役には、固定報酬のみを支払う方針としています。
なお、当社グループの支払方針として、グループ会社の役員を兼任している取締役の報酬は主たる会社から支払うこととしており、孫取締役および川邊取締役に対する報酬は、支給の対象外としています。
(b) 役員報酬の構成
当社は、「(a) 役員報酬の決定方針の概要及び決定方法」を踏まえ、固定的な報酬に加え短期業績および中長期企業価値向上へのインセンティブを引き出すため、取締役の報酬等を基本報酬と業績連動報酬から構成し、それぞれの種類に分けて支払うこととしています。
基本報酬は、役職ごとに以下の通り年額を定め、毎月現金で定額を支給します。
代表取締役 社長執行役員・・・120百万円
代表取締役 副社長執行役員・・・84百万円
取締役 専務執行役員・・・60百万円
業績連動報酬は、役職別に定める基準額に対し、当期の業績の目標達成度に応じた支給率を乗じ、個人別に以下の算定方法に応じて支給します。
業績連動報酬支給額=役職別基準額(ア)×業績目標達成度(イ)
(ア)・・・役職に応じて個別に設定した基準額
(イ)・・・親会社の所有者に帰属する純利益と営業利益の目標に応じた達成度合いに応じて設定された係数
「(d) 業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由および業績連動報酬の額の決定方法」を参照。なお、必要に応じて個人ごとの役割を勘案し報酬額を決定します。
取締役の報酬は、株主総会により報酬の種類および具体的な年間の報酬限度額を決定し、その配分および支給方法については、報酬委員会の諮問を経て取締役会で承認します。なお、現金報酬の上限額は、2018年3月6日開催の臨時株主総会にて25億円(決議時の取締役10名)で、株式報酬の上限額は、2020年6月24日開催の第34回定時株主総会にて、15億円(決議時の取締役(社外取締役を除く)7名)で決議されています。
(c) 支給割合の決定に関する方針
当社は、「(a) 役員報酬の決定方針の概要及び決定方法」および各役員の職務内容や業績を踏まえ、原則として、基本報酬と業績連動報酬の報酬総額の支給割合を「基本報酬:業績連動報酬=1:2.3～3.2」を基本方針とし、業績連動報酬は、役職別基準額の0～1.5倍の適用幅で変動させる方針です。なお、業績連動報酬は、現金報酬と株式報酬の構成であり、その支給割合を「現金報酬:株式報酬=1:1」と決めています。株式報酬については、2020年6月24日開催の第34回定時株主総会にて、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として譲渡制限付株式報酬制度を導入しており、当該株式には退任までの間の譲渡制限を付しています。
(d) 業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由および業績連動報酬の額の決定方法
当社は、業績連動報酬に係る指標を業績目標達成度としています。当該指標を選択した理由および業績連動報酬の額の決定方法は以下の通りです。
A.指標の内容
業績目標達成度の業績連動指標は、親会社の所有者に帰属する純利益と営業利益(連結ベース、以下同様。)を採用しています。
それぞれの業績連動部分は、業績指標の目標達成度等に応じて0～1.5倍(目標:1.0)の比率で変動します。業績指標の目標達成度に応じて設定された比率に対し、それぞれ50%ずつ乗じて、業績目標達成度の係数を算出します。なお、親会社の所有者に帰属する純利益と営業利益の採用に当たり、減損などの特殊要因、他の経営指標(フリー・キャッシュ・フロー等)や重大な不祥事や事故など特段の勘案すべき要素があった場合には、報酬委員会への諮問の後、係数を決定します。
業績目標達成度係数=親会社の所有者に帰属する純利益による係数(ア)×50%+営業利益による係数(イ)×50%
(ア)・・・親会社の所有者に帰属する純利益の目標値と実績値を比較し、実績値が目標値と同水準の場合に100%と設定しています。
(イ)・・・営業利益の目標値と実績値を比較し、実績値が目標値と同水準の場合に100%と設定しています。
B.指標を選択した理由
親会社の所有者に帰属する純利益を業績連動指標係数として選択した理由は、ステークホルダーへの配当原資となる親会社の所有者に帰属する純利益の指標を用いることで、ステークホルダーとの建設的な対話を行い、中長期的な企業価値の向上を取締役に意識づけるためです。
また、営業利益を業績連動指標係数として選択した理由は、当社グループ一体となり本業から創出した利益を適正に反映する評価指標として営業利益が該当するためです。
C.業績連動報酬の額の決定方法
取締役報酬の額の決定方法は、「(c) 支給割合の決定に関する方針」に記載の役職別基準額の0～1.5倍の適用幅を基準として、「(a) 役員報酬の決定方針の概要及び決定方法」に記載のプロセスを経て決定しています。報酬委員会への諮問を経て提言された当連結会計年度に係る業績連動報酬額を2021年5月21日開催の取締役会へ上程、承認しています。
b. 役職ごと、役員ごとの報酬等
(a) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1 前述の「a. 提出会社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法 (c) 支給割合の決定に関する方針」に記載の通り、当連結会計年度に係る業績連動報酬は、現金報酬と株式報酬の構成としています。
2 株式報酬は、譲渡制限付株式報酬として2021年7月20日に付与される予定のものであり、翌連結会計年度に会計処理(費用計上)されます。
3 非金銭報酬等として2018年3月に付与したストックオプションに係る当連結会計年度に会計処理(費用計上)した額を記載しており、実際に行使・売却して得られる金額とは異なります。ストックオプション制度の内容については、前述の「1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載の通りです。
(b) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
(注) 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しています。
(c) 業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
業績目標達成度の目標および実績は以下の通りです。
c. 提出会社の役員の個人別報酬等の決定プロセスに係る方針
(a) 役員の個人別報酬等の決定プロセスに係る方針
役員の個人別報酬等についての決定プロセスに関する方針は以下の通り取締役会にて決議しています。
1.株主総会にて、現金報酬および株式報酬の上限枠を決議
2.報酬委員会にて、報酬の構成、水準、業績連動指標等を審議の上、取締役会へ提言
3.取締役会にて、報酬委員会の提言を尊重することを前提に、個別の報酬額について、代表取締役 社長執行役員 兼 CEOに一任することを決議
4.代表取締役 社長執行役員 兼 CEOは、取締役会の決議および報酬委員会の提言を尊重し、個別の報酬額を決定
なお、当事業年度に係る役員の個人別報酬等の決定については、「(d) 報酬等の額の決定過程」に記載の通り、報酬委員会にて役員報酬ポリシーに沿う内容であることを確認の上、取締役会へ提言され、当該提言を尊重したものとなっていることから、取締役会は、当事業年度における取締役の報酬等は決定方針に沿うものであると判断しています。
(b) 提出会社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会
報酬委員会は、当社取締役の個人別の報酬に関する提言のほか、役員報酬プログラムの提言を取締役会に行います。
報酬委員会は、役員報酬の客観性や透明性を確保するため、委員長を社外取締役とし、代表取締役 社長執行役員および社外取締役で構成しています。
(c) 役員の個人別報酬等の決定に係る委任に関する事項
取締役会決議に基づき代表取締役 社長執行役員 兼 CEOに一任する方針としています。但し、当事業年度に係る役員の個人別報酬等のうち、当事業年度末後に具体的な報酬額が確定することとなる業績連動報酬等の決定に関しては、当事業年度末時点で代表取締役 社長執行役員 兼 CEOであった宮内 謙(現代表取締役会長)に引き続き一任することとしています。
・委任を受けた者の氏名ならびに内容を決定した日における会社での地位および担当 代表取締役 社長執行役員 兼 CEO 宮内 謙(業績連動報酬等の決定日時点の役職は代表取締役会長)・委任された権限の内容 取締役の個人別報酬等の決定・権限を委任した理由 役員の個人別報酬等の決定にあたっては、報酬委員会にて役員報酬ポリシーに沿い、報酬総額と個人別報酬等について検討の上、取締役会へ提言を行うこととしており、委任を受けた者はその提言を尊重し決定することとしているため。
(d) 報酬等の額の決定過程
a. 提出会社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
(a) 役員報酬の決定方針の概要及び決定方法
当社における役員報酬の決定方針は、第三者機関による国内企業経営者の報酬に関する調査に基づき、事業規模が概ね同程度以上の国内企業経営者の報酬に比して妥当な水準であることを確認、決定することとしています。
取締役報酬は、着実な利益成長、安定的なキャッシュ・フローの創出およびステークホルダーと良好な関係を築きつつ持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を可能とすることを目的とし、過度なリスクテイクを抑制しつつ、短期のみならず、中長期的な業績向上へ役員等の貢献意欲を高めるよう決定する方針です。
取締役報酬の決定方法は、人事本部で報酬の決定方針を策定の後、代表取締役 社長執行役員 兼 CEOと社外取締役で構成される報酬委員会の諮問を経て取締役会で承認します。
業務執行から独立した立場である社外取締役、取締役の業務執行を監査する監査役および社外監査役には、固定報酬のみを支払う方針としています。
なお、当社グループの支払方針として、グループ会社の役員を兼任している取締役の報酬は主たる会社から支払うこととしており、孫取締役および川邊取締役に対する報酬は、支給の対象外としています。
(b) 役員報酬の構成
当社は、「(a) 役員報酬の決定方針の概要及び決定方法」を踏まえ、固定的な報酬に加え短期業績および中長期企業価値向上へのインセンティブを引き出すため、取締役の報酬等を基本報酬と業績連動報酬から構成し、それぞれの種類に分けて支払うこととしています。
基本報酬は、役職ごとに以下の通り年額を定め、毎月現金で定額を支給します。
代表取締役 社長執行役員・・・120百万円
代表取締役 副社長執行役員・・・84百万円
取締役 専務執行役員・・・60百万円
業績連動報酬は、役職別に定める基準額に対し、当期の業績の目標達成度に応じた支給率を乗じ、個人別に以下の算定方法に応じて支給します。
業績連動報酬支給額=役職別基準額(ア)×業績目標達成度(イ)
(ア)・・・役職に応じて個別に設定した基準額
(イ)・・・親会社の所有者に帰属する純利益と営業利益の目標に応じた達成度合いに応じて設定された係数
「(d) 業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由および業績連動報酬の額の決定方法」を参照。なお、必要に応じて個人ごとの役割を勘案し報酬額を決定します。
取締役の報酬は、株主総会により報酬の種類および具体的な年間の報酬限度額を決定し、その配分および支給方法については、報酬委員会の諮問を経て取締役会で承認します。なお、現金報酬の上限額は、2018年3月6日開催の臨時株主総会にて25億円(決議時の取締役10名)で、株式報酬の上限額は、2020年6月24日開催の第34回定時株主総会にて、15億円(決議時の取締役(社外取締役を除く)7名)で決議されています。
(c) 支給割合の決定に関する方針
当社は、「(a) 役員報酬の決定方針の概要及び決定方法」および各役員の職務内容や業績を踏まえ、原則として、基本報酬と業績連動報酬の報酬総額の支給割合を「基本報酬:業績連動報酬=1:2.3～3.2」を基本方針とし、業績連動報酬は、役職別基準額の0～1.5倍の適用幅で変動させる方針です。なお、業績連動報酬は、現金報酬と株式報酬の構成であり、その支給割合を「現金報酬:株式報酬=1:1」と決めています。株式報酬については、2020年6月24日開催の第34回定時株主総会にて、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として譲渡制限付株式報酬制度を導入しており、当該株式には退任までの間の譲渡制限を付しています。
(d) 業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由および業績連動報酬の額の決定方法
当社は、業績連動報酬に係る指標を業績目標達成度としています。当該指標を選択した理由および業績連動報酬の額の決定方法は以下の通りです。
A.指標の内容
業績目標達成度の業績連動指標は、親会社の所有者に帰属する純利益と営業利益(連結ベース、以下同様。)を採用しています。
それぞれの業績連動部分は、業績指標の目標達成度等に応じて0～1.5倍(目標:1.0)の比率で変動します。業績指標の目標達成度に応じて設定された比率に対し、それぞれ50%ずつ乗じて、業績目標達成度の係数を算出します。なお、親会社の所有者に帰属する純利益と営業利益の採用に当たり、減損などの特殊要因、他の経営指標(フリー・キャッシュ・フロー等)や重大な不祥事や事故など特段の勘案すべき要素があった場合には、報酬委員会への諮問の後、係数を決定します。
業績目標達成度係数=親会社の所有者に帰属する純利益による係数(ア)×50%+営業利益による係数(イ)×50%
(ア)・・・親会社の所有者に帰属する純利益の目標値と実績値を比較し、実績値が目標値と同水準の場合に100%と設定しています。
(イ)・・・営業利益の目標値と実績値を比較し、実績値が目標値と同水準の場合に100%と設定しています。
B.指標を選択した理由
親会社の所有者に帰属する純利益を業績連動指標係数として選択した理由は、ステークホルダーへの配当原資となる親会社の所有者に帰属する純利益の指標を用いることで、ステークホルダーとの建設的な対話を行い、中長期的な企業価値の向上を取締役に意識づけるためです。
また、営業利益を業績連動指標係数として選択した理由は、当社グループ一体となり本業から創出した利益を適正に反映する評価指標として営業利益が該当するためです。
C.業績連動報酬の額の決定方法
取締役報酬の額の決定方法は、「(c) 支給割合の決定に関する方針」に記載の役職別基準額の0～1.5倍の適用幅を基準として、「(a) 役員報酬の決定方針の概要及び決定方法」に記載のプロセスを経て決定しています。報酬委員会への諮問を経て提言された当連結会計年度に係る業績連動報酬額を2021年5月21日開催の取締役会へ上程、承認しています。
b. 役職ごと、役員ごとの報酬等
(a) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | 業績連動報酬(注1) | その他 (注3) | ||||
| 現金報酬 | 株式報酬 (注2) | |||||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 2,061 | 432 | 701 | 701 | 228 | 6 |
| 監査役(注4) (社外監査役を除く) | 17 | 17 | - | - | - | 1 |
| 社外取締役 | 48 | 48 | - | - | - | 4 |
| 社外監査役 | 22 | 22 | - | - | - | 2 |
(注)1 前述の「a. 提出会社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法 (c) 支給割合の決定に関する方針」に記載の通り、当連結会計年度に係る業績連動報酬は、現金報酬と株式報酬の構成としています。
2 株式報酬は、譲渡制限付株式報酬として2021年7月20日に付与される予定のものであり、翌連結会計年度に会計処理(費用計上)されます。
3 非金銭報酬等として2018年3月に付与したストックオプションに係る当連結会計年度に会計処理(費用計上)した額を記載しており、実際に行使・売却して得られる金額とは異なります。ストックオプション制度の内容については、前述の「1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載の通りです。
(b) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
| 氏名 | 連結報酬等の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額 (百万円) | |||
| 基本報酬 | 業績連動報酬 | その他 | |||||
| 現金報酬 | 株式報酬 | ||||||
| 宮内 謙 | 635 | 取締役 | 提出会社 | 120 | 228 | 228 | 59 |
| 榛葉 淳 | 373 | 取締役 | 提出会社 | 84 | 130 | 130 | 29 |
| 今井 康之 | 373 | 取締役 | 提出会社 | 84 | 130 | 130 | 29 |
| 宮川 潤一 | 373 | 取締役 | 提出会社 | 84 | 130 | 130 | 29 |
| 藤原 和彦 | 250 | 取締役 | 提出会社 | 60 | 84 | 84 | 22 |
| 川邊 健太郎 | 265 | 取締役 | Zホールディングス㈱ | 85 | 112 | 68 | - |
(注) 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しています。
(c) 業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
業績目標達成度の目標および実績は以下の通りです。
| 業績目標達成度の構成 | 目標 (百万円) | 実績 (百万円) |
| 親会社の所有者に帰属する純利益 | 485,000 | 491,287 |
| 営業利益 | 920,000 | 970,770 |
c. 提出会社の役員の個人別報酬等の決定プロセスに係る方針
(a) 役員の個人別報酬等の決定プロセスに係る方針
役員の個人別報酬等についての決定プロセスに関する方針は以下の通り取締役会にて決議しています。
1.株主総会にて、現金報酬および株式報酬の上限枠を決議
2.報酬委員会にて、報酬の構成、水準、業績連動指標等を審議の上、取締役会へ提言
3.取締役会にて、報酬委員会の提言を尊重することを前提に、個別の報酬額について、代表取締役 社長執行役員 兼 CEOに一任することを決議
4.代表取締役 社長執行役員 兼 CEOは、取締役会の決議および報酬委員会の提言を尊重し、個別の報酬額を決定
なお、当事業年度に係る役員の個人別報酬等の決定については、「(d) 報酬等の額の決定過程」に記載の通り、報酬委員会にて役員報酬ポリシーに沿う内容であることを確認の上、取締役会へ提言され、当該提言を尊重したものとなっていることから、取締役会は、当事業年度における取締役の報酬等は決定方針に沿うものであると判断しています。
(b) 提出会社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会
報酬委員会は、当社取締役の個人別の報酬に関する提言のほか、役員報酬プログラムの提言を取締役会に行います。
報酬委員会は、役員報酬の客観性や透明性を確保するため、委員長を社外取締役とし、代表取締役 社長執行役員および社外取締役で構成しています。
(c) 役員の個人別報酬等の決定に係る委任に関する事項
取締役会決議に基づき代表取締役 社長執行役員 兼 CEOに一任する方針としています。但し、当事業年度に係る役員の個人別報酬等のうち、当事業年度末後に具体的な報酬額が確定することとなる業績連動報酬等の決定に関しては、当事業年度末時点で代表取締役 社長執行役員 兼 CEOであった宮内 謙(現代表取締役会長)に引き続き一任することとしています。
・委任を受けた者の氏名ならびに内容を決定した日における会社での地位および担当 代表取締役 社長執行役員 兼 CEO 宮内 謙(業績連動報酬等の決定日時点の役職は代表取締役会長)・委任された権限の内容 取締役の個人別報酬等の決定・権限を委任した理由 役員の個人別報酬等の決定にあたっては、報酬委員会にて役員報酬ポリシーに沿い、報酬総額と個人別報酬等について検討の上、取締役会へ提言を行うこととしており、委任を受けた者はその提言を尊重し決定することとしているため。
(d) 報酬等の額の決定過程
| 会議体名称 | 開催日 | 参加者 | 議題内容 |
| 報酬委員会 | 2021年2月24日 | 堀場 厚(委員長) 上釜 健宏 大木 一昭 植村 京子 宮内 謙 (委員全員出席) | 役員報酬に関する検討 役職別報酬の承認・決定 業績連動指標の確認 |
| 報酬委員会 | 2021年3月30日 | 堀場 厚(委員長) 上釜 健宏 大木 一昭 植村 京子 宮内 謙 (委員全員出席) | 役員報酬に関する検討 業績連動指標の確認 |
| 報酬委員会 | 2021年4月19日 | 堀場 厚(委員長) 上釜 健宏 大木 一昭 植村 京子 宮川 潤一 (委員全員出席) | 役員報酬に関する検討 役員ごとの個別報酬額の承認・決定 開示書類の確認 |
| 報酬委員会 | 2021年4月23日 | 堀場 厚(委員長) 上釜 健宏 大木 一昭 植村 京子 宮川 潤一 (委員全員出席) | 役員報酬に関する検討 |
| 報酬委員会 | 2021年5月17日 | 堀場 厚(委員長) 上釜 健宏 大木 一昭 植村 京子 宮川 潤一 (書面) | 役員報酬に関する検討 |
| 取締役会 | 2021年5月21日 | 取締役および監査役 (書面) | 報酬委員会による提言内容の確認・決定 役員ごとの個別報酬額の確認、宮内 謙(現代表取締役会長)への再一任 |