有価証券報告書-第36期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
(3)【監査の状況】
①監査役会の状況
○監査役会の構成
監査役会は、弁護士、大学教授及び公認会計士としての専門分野の経験、見識を有した独立社外監査役3名と社内監査役2名(各1名ずつ女性2名を含む)で構成され、独立社外監査役の独立性と社内監査役の高度な情報収集力を組み合わせた実効性のある監査を実施しています。そのうち監査役前澤 孝夫氏は当社及び当社関連会社の経理部門の業務経験があり、また監査役鹿島 かおる氏は、公認会計士の資格を有していることから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
詳細につきましては「(2)役員の状況」に記載しています。
○監査役会の活動
2020年度は監査計画に基づき、グローバル事業再編や事業領域の拡大、NTTドコモの完全子会社化等、引き続き経営が大きく変化する中、法令に基づく監査に加え、中期経営戦略の進捗状況やコーポレート・ガバナンスの維持、向上に向けた取り組み状況等について、内部統制室・会計監査人・グループ会社監査役等との連携による効率的・効果的な監査に努めました。なお、関係監査組織との連携、往査にあたっては、新型コロナウイルス感染症の流行が拡大する中、Web会議システムを積極的に活用することにより、監査の実効性に支障を来たすことがないよう、対応しております。
独立社外監査役を含む当社の監査役は、取締役会等、重要な会議に出席するほか、代表取締役及び社外取締役等との意見交換を実施することで、取締役及び執行役員の職務の執行状況の実情を把握するとともに必要に応じて提言を行っています。2020年度は、代表取締役及び社外取締役などとの意見交換を26回実施しました。
2020年度においては監査役会を20回開催しました(前澤孝夫、飯田隆、神田秀樹、鹿島かおるは20回のうち20回出席。髙橋香苗は2020年6月23日就任後の13回のうち13回出席)。また、「監査役会」とは別に「監査役打合せ会」を33回開催し、執行部から「執行役員会議」付議案件の説明を聴取する等、情報の共有を図っています。さらに、会計監査人との意見交換を8回、内部統制室との意見交換を10回実施し、監査計画の説明や内部統制システムの状況等について報告を受けるとともに、必要に応じ提言を行う等、会計監査人・内部監査部門と密に連携しています。
グループ各社に関する取り組みとしては、国内外グループ会社の中から、重要性、及びリスク・アプローチに基づき、往査先を選定し往査を実施しました。主要グループ会社19社の代表取締役からコーポレート・ガバナンスの状況やその維持、向上に向けた取り組み等を聴取し、それらについて議論を行うとともに、国内外の26拠点に往査を実施し、経営幹部から聴取、議論を行っています。また、主要グループ会社の監査役から監査結果等について報告を受け、意見交換を行うほか、定期的に監査役を対象とした社外有識者等による研修会を行う等、各社監査役の監査活動の向上に資する取り組みを実施しています。
このような活動を通じて、業務執行者とは異なる独立した立場から当社及びグループ各社に対し、健全でかつ持続的な成長と発展を促すとともに、コーポレート・ガバナンスの体制強化やコンプライアンス意識の向上に寄与しています。
なお、今般の当社経営層と省庁関係者などとの会食に関しては、監査役会は、特別調査委員会の報告及びこれを踏まえての再発防止策等を考慮に入れ、必要な対応を行ってまいります。また、会食などに関する社内ルールなどの整備・運用状況について確認してまいります。
○監査役会の実効性評価
2020年度の監査活動を振り返り、次年度の監査計画への反映、及び監査品質の向上などを目的に、2018年度以降継続して監査役会の実効性を評価しております。2020年度の実効性の評価に際しては、各監査役に対するアンケートに加え、独立社外監査役3名に対するインタビューを実施しました。なお、匿名性を確保するとともに新たな視点を導入するため、アンケートやインタビューの実施、集計結果の分析にあたり、第三者機関を活用いたしました。2020年度の主な評価項目は、監査計画、経営幹部への提言・業務執行監査、グループ監査体制、不正対応、三様監査(監査役による監査、会計監査人による監査、内部監査部門による内部監査)連携、監査役会の運営などです。これらを踏まえ、監査役会で議論・検証した結果、監査役会の実効性は確保されていると評価しました。
引き続き、NTTグループの事業展開や国内外の組織再編などを踏まえ、内部統制室及びグループ会社監査役などとの連携を強化するとともに、グループ監査体制の高度化に向けて取り組んでまいります。また、内外経営環境を踏まえ、経営幹部に対する監査に際しては社外取締役との連携を一層強化するなど、今後も監査役会の実効性の一層の向上に努めてまいります。
○監査役の選任方針・選任手続
監査役候補は、専門的な経験、見識等からの視点に基づく監査が期待できる人材を選任することとします。なお、取締役の業務執行を公正に監査する観点から、一般株主と利益相反を生じるおそれのない人材を社外監査役とし、会社法に則り監査役の半数以上を選任します。
監査役候補の選任手続については、監査役候補の選任方針に基づき取締役が提案する監査役候補について、社外監査役が半数以上を占める監査役会における審議・同意を経て取締役会で決議し、株主総会に付議することとしています。
○監査役の活動の支援体制等
監査役監査業務を支援する体制として、専任の社員4名で構成する監査役室を設置しています。さらに、会社の費用において弁護士等外部の専門家と契約を締結し、必要に応じて助言を得ることができるよう体制を整えています。
また、就任に際しては、市場動向やコンプライアンス等に関する研修を行っています。就任後も国内外の経済・社会問題等、多岐にわたる研修を行っています。
加えて社外監査役に対しては、当社及びNTTグループへの理解をさらに深めるため、視察の機会を設ける等の取り組みも行っています。
②内部監査の状況
内部統制室11名とグループ各社の内部監査部門が連携し、グループ全体の内部統制の整備・運用状況の検証等を行っています。具体的には、グループ各社の内部監査部門による内部監査、その監査状況についての親会社による監査レビューの実施、グループとしてリスクの高い共通項目についての統一的な監査の実施、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制システムの整備・運用状況のテストにより、それらの有効性を検証し、強化に取り組んでいます。
また、内部統制室は、上記の結果を社長及び取締役会へ報告するとともに、監査役会及び会計監査人に報告・共有し、必要な連携を図っています。
さらに、内部統制室は、上記の結果を関係部門へも共有しています。関係部門はそれらに基づき、必要に応じて内部統制システムの改善を図っています。
③会計監査の状況
○会計監査人の活動
当社は、会計監査人として、1985年以降、有限責任 あずさ監査法人を選任しています。
会計監査人は、監査役会における監査計画及び監査結果の報告等や、内部統制室との間で財務報告に係る内部統制評価手続の一環として統制状況をモニタリングする体制の整備等を通じて、監査役会、内部統制室と十分に連携し、適正な監査を行っています。2020年度の監査を執行した公認会計士は金井 沢治、田中 賢二、大木 正志であり、監査業務に係る補助者の構成は公認会計士21名、その他27名です。
なお、監査の独立性を保持するため、あずさ監査法人の業務執行社員の公認会計士法に基づくローテーションについても適切に実施しており、筆頭業務執行社員は、連続して5会計期間を超えて監査業務に関与せず、関与した後は5会計期間のインターバルを設けています。
また、筆頭業務執行社員以外の業務執行社員は、連続して7会計期間を超えて監査業務に関与せず、関与した後は2会計期間のインターバルを設けています。
○会計監査人の選任方針及び理由等
当社は、会計監査は、監査品質の維持・向上を図りつつ効率的に行われることが重要と考えています。会計監査人の候補の選任に際しては、監査役会は、この基本的な考え方をもとに、会計監査人の独立性・専門性、会計監査人による監査活動の適切性・妥当性を評価項目として会計監査人を評価し、監査役会の決議を経て株主総会に付議することとしています。
また、解任・不再任については、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合に、監査役全員の同意により会計監査人を解任します。このほか、監査役会は、会計監査人の適正な監査の遂行が困難であると認められる場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。
④監査報酬の内容等
○監査公認会計士等に対する報酬の内容
当社及び当社の連結子会社が、当社の監査公認会計士等である有限責任 あずさ監査法人に対して支払っている非監査業務の内容は、国内債・米ドル建及びユーロ建社債発行に係るコンフォート・レター作成業務及び保証業務実務指針3402(受託業務に係る内部統制の保証報告書に関する実務指針)に基づく内部統制の整備状況の検証業務等です。
○監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGネットワーク)に対する報酬(上記の監査公認会計士等に対する報酬を除く)
当社及び当社の連結子会社は、当社の監査公認会計士等である有限責任 あずさ監査法人を含むKPMGネットワークに属する各メンバーファームに対し、監査証明業務及び非監査業務に基づく報酬を支払っています。
そのうち、有限責任 あずさ監査法人以外に属するものは、監査証明業務については、海外の連結子会社332社の財務諸表の監査であり、非監査業務については、国内外の連結子会社52社の税務申告書の作成及び税務コンサルティング等です。
○その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
○監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査報酬については、当社及び連結子会社の規模・特性、監査日数等の諸要素を勘案し、法令に従い監査役会の同意を得て、決定しています。
○監査役会による会計監査人の評価及びその理由
監査役会は、会計監査人の独立性・専門性、会計監査人による監査活動の適切性・妥当性を評価項目とし、具体的には会計監査人の品質管理、監査チームの編成、監査役会や経営者等とのコミュニケーション、海外のネットワーク・ファームの品質、監査報告等について評価を行い、当社の会計監査人として相応しい業務遂行能力、品質管理体制を有していることを確認しています。
○監査役会による会計監査人への報酬等の同意理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積もりの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っています。
①監査役会の状況
○監査役会の構成
監査役会は、弁護士、大学教授及び公認会計士としての専門分野の経験、見識を有した独立社外監査役3名と社内監査役2名(各1名ずつ女性2名を含む)で構成され、独立社外監査役の独立性と社内監査役の高度な情報収集力を組み合わせた実効性のある監査を実施しています。そのうち監査役前澤 孝夫氏は当社及び当社関連会社の経理部門の業務経験があり、また監査役鹿島 かおる氏は、公認会計士の資格を有していることから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
詳細につきましては「(2)役員の状況」に記載しています。
○監査役会の活動
2020年度は監査計画に基づき、グローバル事業再編や事業領域の拡大、NTTドコモの完全子会社化等、引き続き経営が大きく変化する中、法令に基づく監査に加え、中期経営戦略の進捗状況やコーポレート・ガバナンスの維持、向上に向けた取り組み状況等について、内部統制室・会計監査人・グループ会社監査役等との連携による効率的・効果的な監査に努めました。なお、関係監査組織との連携、往査にあたっては、新型コロナウイルス感染症の流行が拡大する中、Web会議システムを積極的に活用することにより、監査の実効性に支障を来たすことがないよう、対応しております。
独立社外監査役を含む当社の監査役は、取締役会等、重要な会議に出席するほか、代表取締役及び社外取締役等との意見交換を実施することで、取締役及び執行役員の職務の執行状況の実情を把握するとともに必要に応じて提言を行っています。2020年度は、代表取締役及び社外取締役などとの意見交換を26回実施しました。
2020年度においては監査役会を20回開催しました(前澤孝夫、飯田隆、神田秀樹、鹿島かおるは20回のうち20回出席。髙橋香苗は2020年6月23日就任後の13回のうち13回出席)。また、「監査役会」とは別に「監査役打合せ会」を33回開催し、執行部から「執行役員会議」付議案件の説明を聴取する等、情報の共有を図っています。さらに、会計監査人との意見交換を8回、内部統制室との意見交換を10回実施し、監査計画の説明や内部統制システムの状況等について報告を受けるとともに、必要に応じ提言を行う等、会計監査人・内部監査部門と密に連携しています。
グループ各社に関する取り組みとしては、国内外グループ会社の中から、重要性、及びリスク・アプローチに基づき、往査先を選定し往査を実施しました。主要グループ会社19社の代表取締役からコーポレート・ガバナンスの状況やその維持、向上に向けた取り組み等を聴取し、それらについて議論を行うとともに、国内外の26拠点に往査を実施し、経営幹部から聴取、議論を行っています。また、主要グループ会社の監査役から監査結果等について報告を受け、意見交換を行うほか、定期的に監査役を対象とした社外有識者等による研修会を行う等、各社監査役の監査活動の向上に資する取り組みを実施しています。
このような活動を通じて、業務執行者とは異なる独立した立場から当社及びグループ各社に対し、健全でかつ持続的な成長と発展を促すとともに、コーポレート・ガバナンスの体制強化やコンプライアンス意識の向上に寄与しています。
なお、今般の当社経営層と省庁関係者などとの会食に関しては、監査役会は、特別調査委員会の報告及びこれを踏まえての再発防止策等を考慮に入れ、必要な対応を行ってまいります。また、会食などに関する社内ルールなどの整備・運用状況について確認してまいります。
○監査役会の実効性評価
2020年度の監査活動を振り返り、次年度の監査計画への反映、及び監査品質の向上などを目的に、2018年度以降継続して監査役会の実効性を評価しております。2020年度の実効性の評価に際しては、各監査役に対するアンケートに加え、独立社外監査役3名に対するインタビューを実施しました。なお、匿名性を確保するとともに新たな視点を導入するため、アンケートやインタビューの実施、集計結果の分析にあたり、第三者機関を活用いたしました。2020年度の主な評価項目は、監査計画、経営幹部への提言・業務執行監査、グループ監査体制、不正対応、三様監査(監査役による監査、会計監査人による監査、内部監査部門による内部監査)連携、監査役会の運営などです。これらを踏まえ、監査役会で議論・検証した結果、監査役会の実効性は確保されていると評価しました。
引き続き、NTTグループの事業展開や国内外の組織再編などを踏まえ、内部統制室及びグループ会社監査役などとの連携を強化するとともに、グループ監査体制の高度化に向けて取り組んでまいります。また、内外経営環境を踏まえ、経営幹部に対する監査に際しては社外取締役との連携を一層強化するなど、今後も監査役会の実効性の一層の向上に努めてまいります。
○監査役の選任方針・選任手続
監査役候補は、専門的な経験、見識等からの視点に基づく監査が期待できる人材を選任することとします。なお、取締役の業務執行を公正に監査する観点から、一般株主と利益相反を生じるおそれのない人材を社外監査役とし、会社法に則り監査役の半数以上を選任します。
監査役候補の選任手続については、監査役候補の選任方針に基づき取締役が提案する監査役候補について、社外監査役が半数以上を占める監査役会における審議・同意を経て取締役会で決議し、株主総会に付議することとしています。
○監査役の活動の支援体制等
監査役監査業務を支援する体制として、専任の社員4名で構成する監査役室を設置しています。さらに、会社の費用において弁護士等外部の専門家と契約を締結し、必要に応じて助言を得ることができるよう体制を整えています。
また、就任に際しては、市場動向やコンプライアンス等に関する研修を行っています。就任後も国内外の経済・社会問題等、多岐にわたる研修を行っています。
加えて社外監査役に対しては、当社及びNTTグループへの理解をさらに深めるため、視察の機会を設ける等の取り組みも行っています。
②内部監査の状況
内部統制室11名とグループ各社の内部監査部門が連携し、グループ全体の内部統制の整備・運用状況の検証等を行っています。具体的には、グループ各社の内部監査部門による内部監査、その監査状況についての親会社による監査レビューの実施、グループとしてリスクの高い共通項目についての統一的な監査の実施、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制システムの整備・運用状況のテストにより、それらの有効性を検証し、強化に取り組んでいます。
また、内部統制室は、上記の結果を社長及び取締役会へ報告するとともに、監査役会及び会計監査人に報告・共有し、必要な連携を図っています。
さらに、内部統制室は、上記の結果を関係部門へも共有しています。関係部門はそれらに基づき、必要に応じて内部統制システムの改善を図っています。
③会計監査の状況
○会計監査人の活動
当社は、会計監査人として、1985年以降、有限責任 あずさ監査法人を選任しています。
会計監査人は、監査役会における監査計画及び監査結果の報告等や、内部統制室との間で財務報告に係る内部統制評価手続の一環として統制状況をモニタリングする体制の整備等を通じて、監査役会、内部統制室と十分に連携し、適正な監査を行っています。2020年度の監査を執行した公認会計士は金井 沢治、田中 賢二、大木 正志であり、監査業務に係る補助者の構成は公認会計士21名、その他27名です。
なお、監査の独立性を保持するため、あずさ監査法人の業務執行社員の公認会計士法に基づくローテーションについても適切に実施しており、筆頭業務執行社員は、連続して5会計期間を超えて監査業務に関与せず、関与した後は5会計期間のインターバルを設けています。
また、筆頭業務執行社員以外の業務執行社員は、連続して7会計期間を超えて監査業務に関与せず、関与した後は2会計期間のインターバルを設けています。
○会計監査人の選任方針及び理由等
当社は、会計監査は、監査品質の維持・向上を図りつつ効率的に行われることが重要と考えています。会計監査人の候補の選任に際しては、監査役会は、この基本的な考え方をもとに、会計監査人の独立性・専門性、会計監査人による監査活動の適切性・妥当性を評価項目として会計監査人を評価し、監査役会の決議を経て株主総会に付議することとしています。
また、解任・不再任については、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合に、監査役全員の同意により会計監査人を解任します。このほか、監査役会は、会計監査人の適正な監査の遂行が困難であると認められる場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。
④監査報酬の内容等
○監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区 分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | 333 | 0 | 341 | 50 |
| 連結子会社 | 2,537 | 70 | 2,580 | 85 |
| 計 | 2,870 | 70 | 2,921 | 135 |
当社及び当社の連結子会社が、当社の監査公認会計士等である有限責任 あずさ監査法人に対して支払っている非監査業務の内容は、国内債・米ドル建及びユーロ建社債発行に係るコンフォート・レター作成業務及び保証業務実務指針3402(受託業務に係る内部統制の保証報告書に関する実務指針)に基づく内部統制の整備状況の検証業務等です。
○監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGネットワーク)に対する報酬(上記の監査公認会計士等に対する報酬を除く)
| 区 分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | - | - | - | - |
| 連結子会社 | 2,236 | 197 | 1,970 | 209 |
| 計 | 2,236 | 197 | 1,970 | 209 |
当社及び当社の連結子会社は、当社の監査公認会計士等である有限責任 あずさ監査法人を含むKPMGネットワークに属する各メンバーファームに対し、監査証明業務及び非監査業務に基づく報酬を支払っています。
そのうち、有限責任 あずさ監査法人以外に属するものは、監査証明業務については、海外の連結子会社332社の財務諸表の監査であり、非監査業務については、国内外の連結子会社52社の税務申告書の作成及び税務コンサルティング等です。
○その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
○監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査報酬については、当社及び連結子会社の規模・特性、監査日数等の諸要素を勘案し、法令に従い監査役会の同意を得て、決定しています。
○監査役会による会計監査人の評価及びその理由
監査役会は、会計監査人の独立性・専門性、会計監査人による監査活動の適切性・妥当性を評価項目とし、具体的には会計監査人の品質管理、監査チームの編成、監査役会や経営者等とのコミュニケーション、海外のネットワーク・ファームの品質、監査報告等について評価を行い、当社の会計監査人として相応しい業務遂行能力、品質管理体制を有していることを確認しています。
○監査役会による会計監査人への報酬等の同意理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積もりの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っています。