有価証券報告書-第39期(2023/04/01-2024/03/31)
(3)【監査の状況】
①監査役会の状況
○ 監査役会の構成
監査役会は、大学教授及び公認会計士等としての専門分野の経験、見識を有した独立社外監査役3名と社内監査役2名(各1名ずつ女性2名を含む)で構成され、独立社外監査役の独立性と社内監査役の高度な情報収集力を組み合わせた実効性のある監査を実施しています。なお、監査役 柳圭一郎氏は日本証券アナリスト協会検定会員の資格、監査役 腰山謙介氏は会計検査院における職務経験、また監査役 鹿島かおる氏は公認会計士の資格をそれぞれ有していることから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
詳細につきましては「(2)役員の状況」に記載しています。
○ 監査役会の活動
2023年度は、期中に発表した新中期経営戦略の下、成長領域への投資を拡大するとともにキャッシュ創出力の増大のための取組みの強化により、新たな価値創造とグローバルサステナビリティを実現するNTTグループへの変革をめざして引き続き経営が大きく変化しました。監査役会としては、監査計画に則り、法令に基づく監査に加え、新中期経営戦略の着手及び進捗状況や、国内外の子会社を含むコーポレート・ガバナンスの維持・向上に向けた取組み状況、コンプライアンスの徹底状況、通信ネットワークをはじめとする事業基盤の更なる強靭化、サステナビリティを巡る課題への対応等に対して重点的に監査を実施しました。さらに、期中に生じた事象や変化に対応した監査の機動的な遂行や、執行側による投資家との対話を踏まえた実効的な監査に努めました。
2023年度においては、監査役会を25回(監査役であった飯田隆は在任中に開催した9回の全ての会に出席し、その他監査役については開催された全ての会に出席)、監査役会とは別に、執行部から執行役員会議付議案件の説明を聴取する等、情報の収集・共有等を目的とした監査役打合せ会を31回開催しました。また、独立社外監査役を含む監査役は、取締役会等、重要な会議に出席するほか、代表取締役及び独立社外取締役との意見交換や組織長等へのヒアリングを42回実施し、経営課題や対応等について議論するとともに取締役等の職務執行を監査しました。さらに、会計監査人との意見交換を14回実施し、監査状況の確認や監査上の主要な検討事項について協議する等適正な会計監査の確保のため緊密に連携したほか、内部監査部門との意見交換を18回実施し、監査計画の説明や内部統制システムの状況等について報告を受けて定期的に議論を重ね、必要に応じ提言を行う等、内部監査部門と緊密な連携を図りました。
グループ各社に関する取組みとして、2023年度は、海外子会社を含むグループ会社の代表取締役、経営幹部及び監査役等との意見交換並びに各社執行部への往査を82回行い、上記の重点的な監査項目等について聴取し議論を行うことにより、取締役等の職務執行の実情を把握するとともに必要に応じ提言を行いました。また、グループ監査体制の高度化に向け、主要グループ会社監査役等との間で、NTTグループ全体を俯瞰して選定した重要なリスクに関する認識の統一を図り、主要グループ会社監査役等を通じた監査を実施し各社の監査結果等について報告を受け、意見交換を実施しました。加えて、主要会社連絡会やグループ会社監査役等連絡会を開催しリスク認識の共有や監査をテーマとした研修を行う等、各社監査役等の監査活動の向上に資する取組みを実施しました。
このような活動を通じて、業務執行者とは異なる独立した立場から当社及びグループ各社に対し、健全でかつ持続的な成長と発展を促すとともに、コーポレート・ガバナンスの体制強化やコンプライアンス意識の向上に寄与しています。
○ 監査役会の実効性評価
2023年度の監査活動を振り返り、次年度の監査計画への反映、及び監査品質の向上等を目的に、2018年度以降継続して監査役会の実効性を評価しています。2023年度の実効性の評価に際しては、全監査役に対するアンケート及びインタビュー、監査活動に関わる各種資料に基づく活動状況の分析に加え、多数のグループ会社を傘下に有する持株会社監査役の活動においてグループ会社監査役等との連携が極めて重要な要素であることに鑑み、新たに主要グループ会社監査役等2名に対するインタビューを実施し連携の実態を検証しました。なお、匿名性を確保するとともに客観的な視点を導入するため、アンケートやインタビューの実施、集計結果の分析にあたり、第三者機関を活用しました。主な評価項目は、監査計画、経営幹部への提言・業務執行監査、グループ監査体制、不正対応、三様監査(監査役による監査、会計監査人による監査、内部監査部門による内部監査)連携、監査役会の運営等です。アンケートやインタビュー等の分析に際しては、経年変化の状況のみならず、上記の重点的な監査項目等に対する監査状況を勘案した上、監査役会で議論・検証した結果、監査役会の実効性は確保されていると評価しました。
引き続き、NTTグループの事業展開や国内外の組織再編等を踏まえ、内部監査部門及びグループ会社監査役等との連携を強化し、グループ監査体制の高度化にむけて取り組んでまいります。また、毎年、社内外の環境変化やNTTグループの事業運営の状況等を考慮して監査計画を策定しておりますが、必要に応じて期中に生じた事象や変化に対応した機動的な監査を実施することにより、取締役及び執行役員の取組状況を一層注視し、積極的に提言を行ってまいります。経営幹部に対する監査に際しては社外取締役やグループ会社監査役等との連携を一層強化する等、今後も監査役会の実効性の更なる向上に努めてまいります。
なお、NTTグループ会社において元派遣社員がお客様情報を不正に持ち出し第三者に流出させた事案に関しては、調査等で明らかになった不備への暫定的な対処の完了について報告を確認しております。監査役会は、引き続きグループ横断の取組みの進捗等を確認し、グループ全体のセキュリティレベルの継続的な強化・向上を注視してまいります。
○ 監査役の選任方針・選任手続
監査役候補は、専門的な経験、見識等からの視点に基づく監査が期待できる人材を選任することとします。なお、取締役の業務執行を公正に監査する観点から、一般株主と利益相反を生じるおそれのない人材を社外監査役とし、会社法に則り監査役の半数以上を選任します。
監査役候補の選任手続にあたっては、監査役候補の選任方針に基づき取締役が提案する監査役候補について、社外監査役が半数以上を占める監査役会における審議・同意を経て取締役会で決議し、株主総会に付議することとしています。
○ 監査役の活動の支援体制等
監査役監査業務を支援する体制として、専任の社員6名で構成する監査役室を設置しています。さらに、会社の費用において弁護士等外部の専門家と契約を締結し、必要に応じて助言を得ることができるよう体制を整えています。
また、就任に際しては、市場動向やコンプライアンス等に関する研修を行っています。就任後も国内外の経済・社会問題等、多岐にわたる研修を行っています。
加えて社外監査役に対しては、当社及びNTTグループへの理解をさらに深めるため、視察の機会を設ける等の取組みも行っています。
②内部監査の状況
当社は、内部監査活動を効率的・効果的に推進するため、内部監査の実施に関する基本的事項を定めた内部監査規程を策定し、監査対象組織等から独立した社長直轄の組織として内部監査部門を設置しています(提出日現在の人員15名)。
内部監査部門は、NTTグループの価値を高め経営目標の達成に資することを使命とし、内部監査規程に基づき、独立・客観的な立場でガバナンス、リスクマネジメント及び内部統制の各プロセスの妥当性・有効性の評価、並びに経営者や関係部門への提言を行っています。また、NTTグループ会社の経営状況等を勘案し、リスクに応じた内部監査を実施しています。
内部監査部門は、内部監査の計画及び結果を定期的に取締役会及び監査役会に報告するとともに、監査役及び会計監査人とも必要に応じて連携しています。さらに、内部監査部門は、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制システムの整備・運用状況のテストにより、それらの有効性を検証し、強化に取り組んでいます。
③会計監査の状況
○ 会計監査人の活動
当社は、会計監査人として、1985年以降、有限責任 あずさ監査法人を選任しています。
会計監査人は、監査役会における監査計画及び監査結果の報告等や、内部監査部門との間で財務報告に係る内部統制評価手続の一環として統制状況をモニタリングする体制の整備等を通じて、監査役会、内部監査部門と十分に連携し、適正な監査を行っています。2023年度の監査を執行した公認会計士は寺澤 豊、田中 賢二、坂寄 圭であり、監査業務に係る補助者の構成は公認会計士22名、その他59名です。
なお、監査の独立性を保持するため、あずさ監査法人の業務執行社員の公認会計士法に基づくローテーションについても適切に実施しており、筆頭業務執行社員は、連続して5会計期間を超えて監査業務に関与せず、関与した後は5会計期間のインターバルを設けています。
また、筆頭業務執行社員以外の業務執行社員は、連続して7会計期間を超えて監査業務に関与せず、関与した後は2会計期間のインターバルを設けています。
○ 会計監査人の選任方針及び理由等
当社は、会計監査は、監査品質の維持・向上を図りつつ効率的に行われることが重要と考えています。会計監査人の候補の選任に際しては、監査役会は、この基本的な考え方をもとに、会計監査人の独立性・専門性、会計監査人による監査活動の適切性・妥当性を評価項目として会計監査人を評価し、監査役会の決議を経て株主総会に付議することとしています。
また、解任・不再任については、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合に、監査役全員の同意により会計監査人を解任します。このほか、監査役会は、会計監査人の適正な監査の遂行が困難であると認められる場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。
④監査報酬の内容等
○ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
当社及び当社の連結子会社が、当社の監査公認会計士等である有限責任 あずさ監査法人に対して支払っている非監査業務の内容は、国際保証業務基準3000及び米国公認会計士協会SOC2報告実務ガイド(SOC2)に基づく保証報告書作成業務等です。
○ 監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGネットワーク)に対する報酬
(上記の監査公認会計士等に対する報酬を除く)
当社及び当社の連結子会社は、当社の監査公認会計士等である有限責任 あずさ監査法人を含むKPMGネットワークに属する各メンバーファームに対し、監査証明業務及び非監査業務に基づく報酬を支払っています。
そのうち、有限責任 あずさ監査法人以外に属するものは、監査証明業務については、海外の連結子会社273社の財務諸表の監査であり、非監査業務については、サステナビリティ情報に関する助言業務、並びに国内外の連結子会社50社の税務申告書の作成支援及び税務助言業務等です。
○ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
○ 監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査報酬については、当社及び連結子会社の規模・特性、監査日数等の諸要素を勘案し、法令に従い監査役会の同意を得て、決定しています。
○ 監査役会による会計監査人の評価及びその理由
監査役会は、会計監査人の独立性・専門性、会計監査人による監査活動の適切性・妥当性を評価項目とし、具体的には会計監査人の品質管理、監査チームの編成、監査役会や経営者等とのコミュニケーション、海外のネットワーク・ファームの品質、監査報告等について評価を行い、当社の会計監査人として相応しい業務遂行能力、品質管理体制を有していることを確認しています。
○ 監査役会による会計監査人への報酬等の同意理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積もりの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っています。
①監査役会の状況
○ 監査役会の構成
監査役会は、大学教授及び公認会計士等としての専門分野の経験、見識を有した独立社外監査役3名と社内監査役2名(各1名ずつ女性2名を含む)で構成され、独立社外監査役の独立性と社内監査役の高度な情報収集力を組み合わせた実効性のある監査を実施しています。なお、監査役 柳圭一郎氏は日本証券アナリスト協会検定会員の資格、監査役 腰山謙介氏は会計検査院における職務経験、また監査役 鹿島かおる氏は公認会計士の資格をそれぞれ有していることから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
詳細につきましては「(2)役員の状況」に記載しています。
○ 監査役会の活動
2023年度は、期中に発表した新中期経営戦略の下、成長領域への投資を拡大するとともにキャッシュ創出力の増大のための取組みの強化により、新たな価値創造とグローバルサステナビリティを実現するNTTグループへの変革をめざして引き続き経営が大きく変化しました。監査役会としては、監査計画に則り、法令に基づく監査に加え、新中期経営戦略の着手及び進捗状況や、国内外の子会社を含むコーポレート・ガバナンスの維持・向上に向けた取組み状況、コンプライアンスの徹底状況、通信ネットワークをはじめとする事業基盤の更なる強靭化、サステナビリティを巡る課題への対応等に対して重点的に監査を実施しました。さらに、期中に生じた事象や変化に対応した監査の機動的な遂行や、執行側による投資家との対話を踏まえた実効的な監査に努めました。
2023年度においては、監査役会を25回(監査役であった飯田隆は在任中に開催した9回の全ての会に出席し、その他監査役については開催された全ての会に出席)、監査役会とは別に、執行部から執行役員会議付議案件の説明を聴取する等、情報の収集・共有等を目的とした監査役打合せ会を31回開催しました。また、独立社外監査役を含む監査役は、取締役会等、重要な会議に出席するほか、代表取締役及び独立社外取締役との意見交換や組織長等へのヒアリングを42回実施し、経営課題や対応等について議論するとともに取締役等の職務執行を監査しました。さらに、会計監査人との意見交換を14回実施し、監査状況の確認や監査上の主要な検討事項について協議する等適正な会計監査の確保のため緊密に連携したほか、内部監査部門との意見交換を18回実施し、監査計画の説明や内部統制システムの状況等について報告を受けて定期的に議論を重ね、必要に応じ提言を行う等、内部監査部門と緊密な連携を図りました。
グループ各社に関する取組みとして、2023年度は、海外子会社を含むグループ会社の代表取締役、経営幹部及び監査役等との意見交換並びに各社執行部への往査を82回行い、上記の重点的な監査項目等について聴取し議論を行うことにより、取締役等の職務執行の実情を把握するとともに必要に応じ提言を行いました。また、グループ監査体制の高度化に向け、主要グループ会社監査役等との間で、NTTグループ全体を俯瞰して選定した重要なリスクに関する認識の統一を図り、主要グループ会社監査役等を通じた監査を実施し各社の監査結果等について報告を受け、意見交換を実施しました。加えて、主要会社連絡会やグループ会社監査役等連絡会を開催しリスク認識の共有や監査をテーマとした研修を行う等、各社監査役等の監査活動の向上に資する取組みを実施しました。
このような活動を通じて、業務執行者とは異なる独立した立場から当社及びグループ各社に対し、健全でかつ持続的な成長と発展を促すとともに、コーポレート・ガバナンスの体制強化やコンプライアンス意識の向上に寄与しています。
○ 監査役会の実効性評価
2023年度の監査活動を振り返り、次年度の監査計画への反映、及び監査品質の向上等を目的に、2018年度以降継続して監査役会の実効性を評価しています。2023年度の実効性の評価に際しては、全監査役に対するアンケート及びインタビュー、監査活動に関わる各種資料に基づく活動状況の分析に加え、多数のグループ会社を傘下に有する持株会社監査役の活動においてグループ会社監査役等との連携が極めて重要な要素であることに鑑み、新たに主要グループ会社監査役等2名に対するインタビューを実施し連携の実態を検証しました。なお、匿名性を確保するとともに客観的な視点を導入するため、アンケートやインタビューの実施、集計結果の分析にあたり、第三者機関を活用しました。主な評価項目は、監査計画、経営幹部への提言・業務執行監査、グループ監査体制、不正対応、三様監査(監査役による監査、会計監査人による監査、内部監査部門による内部監査)連携、監査役会の運営等です。アンケートやインタビュー等の分析に際しては、経年変化の状況のみならず、上記の重点的な監査項目等に対する監査状況を勘案した上、監査役会で議論・検証した結果、監査役会の実効性は確保されていると評価しました。
引き続き、NTTグループの事業展開や国内外の組織再編等を踏まえ、内部監査部門及びグループ会社監査役等との連携を強化し、グループ監査体制の高度化にむけて取り組んでまいります。また、毎年、社内外の環境変化やNTTグループの事業運営の状況等を考慮して監査計画を策定しておりますが、必要に応じて期中に生じた事象や変化に対応した機動的な監査を実施することにより、取締役及び執行役員の取組状況を一層注視し、積極的に提言を行ってまいります。経営幹部に対する監査に際しては社外取締役やグループ会社監査役等との連携を一層強化する等、今後も監査役会の実効性の更なる向上に努めてまいります。
なお、NTTグループ会社において元派遣社員がお客様情報を不正に持ち出し第三者に流出させた事案に関しては、調査等で明らかになった不備への暫定的な対処の完了について報告を確認しております。監査役会は、引き続きグループ横断の取組みの進捗等を確認し、グループ全体のセキュリティレベルの継続的な強化・向上を注視してまいります。
○ 監査役の選任方針・選任手続
監査役候補は、専門的な経験、見識等からの視点に基づく監査が期待できる人材を選任することとします。なお、取締役の業務執行を公正に監査する観点から、一般株主と利益相反を生じるおそれのない人材を社外監査役とし、会社法に則り監査役の半数以上を選任します。
監査役候補の選任手続にあたっては、監査役候補の選任方針に基づき取締役が提案する監査役候補について、社外監査役が半数以上を占める監査役会における審議・同意を経て取締役会で決議し、株主総会に付議することとしています。
○ 監査役の活動の支援体制等
監査役監査業務を支援する体制として、専任の社員6名で構成する監査役室を設置しています。さらに、会社の費用において弁護士等外部の専門家と契約を締結し、必要に応じて助言を得ることができるよう体制を整えています。
また、就任に際しては、市場動向やコンプライアンス等に関する研修を行っています。就任後も国内外の経済・社会問題等、多岐にわたる研修を行っています。
加えて社外監査役に対しては、当社及びNTTグループへの理解をさらに深めるため、視察の機会を設ける等の取組みも行っています。
②内部監査の状況
当社は、内部監査活動を効率的・効果的に推進するため、内部監査の実施に関する基本的事項を定めた内部監査規程を策定し、監査対象組織等から独立した社長直轄の組織として内部監査部門を設置しています(提出日現在の人員15名)。
内部監査部門は、NTTグループの価値を高め経営目標の達成に資することを使命とし、内部監査規程に基づき、独立・客観的な立場でガバナンス、リスクマネジメント及び内部統制の各プロセスの妥当性・有効性の評価、並びに経営者や関係部門への提言を行っています。また、NTTグループ会社の経営状況等を勘案し、リスクに応じた内部監査を実施しています。
内部監査部門は、内部監査の計画及び結果を定期的に取締役会及び監査役会に報告するとともに、監査役及び会計監査人とも必要に応じて連携しています。さらに、内部監査部門は、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制システムの整備・運用状況のテストにより、それらの有効性を検証し、強化に取り組んでいます。
③会計監査の状況
○ 会計監査人の活動
当社は、会計監査人として、1985年以降、有限責任 あずさ監査法人を選任しています。
会計監査人は、監査役会における監査計画及び監査結果の報告等や、内部監査部門との間で財務報告に係る内部統制評価手続の一環として統制状況をモニタリングする体制の整備等を通じて、監査役会、内部監査部門と十分に連携し、適正な監査を行っています。2023年度の監査を執行した公認会計士は寺澤 豊、田中 賢二、坂寄 圭であり、監査業務に係る補助者の構成は公認会計士22名、その他59名です。
なお、監査の独立性を保持するため、あずさ監査法人の業務執行社員の公認会計士法に基づくローテーションについても適切に実施しており、筆頭業務執行社員は、連続して5会計期間を超えて監査業務に関与せず、関与した後は5会計期間のインターバルを設けています。
また、筆頭業務執行社員以外の業務執行社員は、連続して7会計期間を超えて監査業務に関与せず、関与した後は2会計期間のインターバルを設けています。
○ 会計監査人の選任方針及び理由等
当社は、会計監査は、監査品質の維持・向上を図りつつ効率的に行われることが重要と考えています。会計監査人の候補の選任に際しては、監査役会は、この基本的な考え方をもとに、会計監査人の独立性・専門性、会計監査人による監査活動の適切性・妥当性を評価項目として会計監査人を評価し、監査役会の決議を経て株主総会に付議することとしています。
また、解任・不再任については、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合に、監査役全員の同意により会計監査人を解任します。このほか、監査役会は、会計監査人の適正な監査の遂行が困難であると認められる場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。
④監査報酬の内容等
○ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区 分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | 327 | 71 | 330 | - |
| 連結子会社 | 2,672 | 131 | 2,944 | 163 |
| 計 | 2,999 | 202 | 3,274 | 163 |
当社及び当社の連結子会社が、当社の監査公認会計士等である有限責任 あずさ監査法人に対して支払っている非監査業務の内容は、国際保証業務基準3000及び米国公認会計士協会SOC2報告実務ガイド(SOC2)に基づく保証報告書作成業務等です。
○ 監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGネットワーク)に対する報酬
(上記の監査公認会計士等に対する報酬を除く)
| 区 分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | - | - | - | 10 |
| 連結子会社 | 2,705 | 196 | 3,178 | 251 |
| 計 | 2,705 | 196 | 3,178 | 261 |
当社及び当社の連結子会社は、当社の監査公認会計士等である有限責任 あずさ監査法人を含むKPMGネットワークに属する各メンバーファームに対し、監査証明業務及び非監査業務に基づく報酬を支払っています。
そのうち、有限責任 あずさ監査法人以外に属するものは、監査証明業務については、海外の連結子会社273社の財務諸表の監査であり、非監査業務については、サステナビリティ情報に関する助言業務、並びに国内外の連結子会社50社の税務申告書の作成支援及び税務助言業務等です。
○ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
○ 監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査報酬については、当社及び連結子会社の規模・特性、監査日数等の諸要素を勘案し、法令に従い監査役会の同意を得て、決定しています。
○ 監査役会による会計監査人の評価及びその理由
監査役会は、会計監査人の独立性・専門性、会計監査人による監査活動の適切性・妥当性を評価項目とし、具体的には会計監査人の品質管理、監査チームの編成、監査役会や経営者等とのコミュニケーション、海外のネットワーク・ファームの品質、監査報告等について評価を行い、当社の会計監査人として相応しい業務遂行能力、品質管理体制を有していることを確認しています。
○ 監査役会による会計監査人への報酬等の同意理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積もりの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っています。