訂正有価証券報告書-第37期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

5.5.後発事象
グローバル事業の再編
当社は、2022年5月9日開催の取締役会において、当社の完全子会社であり、NTTグループのグローバル持株会社であるNTT, Inc.及びその完全子会社であり、グローバル通信事業を営むNTT Ltd.を、当社の上場子会社であるNTTデータの傘下に移管し、NTT, Inc.及びNTT Ltd.の下で営むグローバル事業とNTTデータグループのグローバル事業を統合することにより、NTTグループにおけるグローバル事業の再編(以下「本事業再編」)を行うことを決議し、NTTデータとの間で本事業再編に係る基本契約書及び株主間契約書を締結しました。本事業再編は、NTTグループのグローバル人材及びリソースを結集し、ビジネスユーザ向けのグローバル事業能力とグローバルガバナンスの強化を目的としています。
本事業再編の概要は以下のとおりです。
(1)現物配当等
NTT, Inc.は、2022年5月9日現在、NTTデータの普通株式760,000,000株(2021年9月30日現在の総議決権数に対する議決権所有割合:54.2%)を保有しているところ、2022年10月1日を効力発生日とし、当該NTTデータの普通株式の全てを、剰余金の配当として当社へ現物配当する(以下「本現物配当」)予定です。これにより、NTTデータは当社の直接の子会社となり、当社の孫会社でなくなる予定です。
また、NTT, Inc.は、2022年5月9日現在NTT, Inc.が保有しているNTT Disruption Europe, S.L.U.、NTT Global Sourcing, Inc.及びNTT Venture Capital, L.P.の株式又は持分の全てについて、2022年9月30日までに、現物配当等により当社に移管する予定です。
(2)NTTデータのグローバル事業の吸収分割
NTTデータ及びNTT, Inc.は、本現物配当及び本株式分割(以下に定義します。)の効力が発生すること、2022年6月に開催のNTTデータの定時株主総会において本吸収分割(グローバル事業)(以下に定義します。)に係る吸収分割契約が承認されること、並びに必要に応じ関係官庁の許認可等の取得を条件として、2022年10月1日を効力発生日とし、NTTデータを吸収分割会社、NTT, Inc.を吸収分割承継会社として、NTTデータからNTT, Inc.に対してNTTデータのグローバル事業に係る権利義務を承継する吸収分割(以下「本吸収分割(グローバル事業)」)を行います。NTTデータはその対価としてNTT, Inc.の普通株式3,315株を取得する予定です。これにより、NTT, Inc.の発行済株式は、当社が49%、NTTデータが51%を保有することとなり、NTT, Inc.はNTTデータの子会社となる予定です。なお、NTT, Inc.は、2022年6月17日に、NTT, Inc.の普通株式1株を49株とする株式の分割(以下「本株式分割」)を行っており、これによりNTT, Inc.の発行済株式数は65株から3,185株に増加しました。
また、NTTデータ及びNTT, Inc.は、2022年5月9日、本吸収分割(グローバル事業)に係る吸収分割契約を締結しています。
(3)当社からNTTデータに対するNTT, Inc.株式の譲渡
当社は、本吸収分割(グローバル事業)の効力が発生していることを条件として、当社が保有するNTT, Inc.の普通株式260株をNTTデータに対して譲渡し、その対価としてNTTデータから1,120億円の支払いを受ける予定です。これにより、NTT, Inc.の発行済株式は、当社が45%、NTTデータが55%を保有することとなります。
また、当社は、2022年5月9日開催の取締役会の決議に基づき、NTTデータとの更なる連携強化を進めていく観点から、市場買付により6,000万株又は1,000億円を上限として、NTTデータ株式を取得することを予定しています。
本件がNTTグループの連結財務諸表に与える影響については現在精査中です。
当社の自己株式の取得に係る決議
当社の自己株式の取得に係る決議については、「注記4.1.資本(1)発行可能株式総数、発行済株式及び自己株式」に記載しています。