有価証券報告書-第32期(2022/04/01-2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、コーポレートガバナンスの強化は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のための重要な課題であると考えており、東京証券取引所の定める「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨に賛同し、経営の効率化と透明性および公平性を担保し、迅速・果断な意思決定を行う仕組みの充実に努めてまいります。
また、当社は、社是・経営の理念に加えて、役員・従業員が共有すべき考え方・価値観・行動規範として「沖縄セルラー・コアバリュー」及び「沖縄セルラーフィロソフィ」を制定し、会社全体での理念の共有活動を推進しています。
「コーポレートガバナンス・コード」の遵守と「沖縄セルラー・コアバリュー」・「沖縄セルラーフィロソフィ」の実践を、会社経営上の両輪として積極的に取り組むことにより、会社全体でコーポレートガバナンスの強化を進め、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現してまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用しており、取締役会、監査役会を設置しております。また、取締役及び監査役の選解任等及び取締役の報酬等に関する手続きの透明性・客観性を確保し、更なるコーポレート・ガバナンス体制の充実を図ることを目的に、指名・報酬委員会を設置しております。
取締役会は、代表取締役社長 菅隆志が議長を務めております。その他メンバーは代表取締役執行役員専務 山森誠司、取締役執行役員 渡具知武之、取締役執行役員 國吉博樹、社外取締役 小禄邦男、社外取締役 阿波連光、社外取締役 大城肇、取締役 田中孝司、取締役 中山朋子の取締役9名(うち社外取締役3名)(2023年6月15日現在)で構成され、法令等に定める重要事項の決定を行うとともに取締役等の適正な職務執行が図られるよう監督いたします。
監査役会は、常勤監査役 増田晴彦、社外監査役 安里昌利、社外監査役 嘉手苅義男、社外監査役 渕辺美紀の社外監査役3名を含む4名(2023年6月15日現在)で構成されており、監査役は取締役会に出席しております。また常勤監査役は、社内主要会議に出席し、取締役等の職務を監査いたします。
指名・報酬委員会は、社外取締役 小禄邦男が委員長を務めております。その他の委員は、社外取締役 阿波連光、社外取締役 大城肇、代表取締役社長 菅隆志の取締役4名(うち社外取締役3名)で構成され、取締役会の諮問に応じて、取締役及び監査役の候補者選任に関する事項、取締役及び監査役の解任に関する事項、役付取締役及び代表取締役の選定に関する事項、取締役の報酬等に関する事項を審議し、取締役会へ答申いたします。
これらのほか、常勤取締役及び執行役員で構成する常勤役員会において、業務執行に係る重要事項について審議、決定いたします。
当社の業務執行、経営の監視等の仕組みを図で示すと次のとおりであります。
b.企業統治の体制を採用する理由
当社は、業務執行の監督機能を強化し、公正な企業活動の充実を図るために社外取締役を複数名選任しております。
取締役会では、適切な監督機能を発揮できるよう、社外取締役を中心とした取締役会運営を採用しております。
また、適正かつ効率的な業務執行が可能となるよう、執行役員制度を採用し、権限の委譲と責任体制の明確化を図り、有効かつ効率的に業務を遂行しております。業務運営上重要な事項については、社内取締役、執行役員で構成される常勤役員会による迅速な意思決定を採用しており、取締役会ではこのような業務執行について社外取締役及び社外監査役を中心に多面的なチェックが行われることを期待しております。
監査役会は、当社から独立した立場で、取締役会による意思決定及び監督状況並びに執行役員の業務執行を監査する体制を採用しております。
以上の点より、当社は効率的な業務執行を重視しつつ、経営の透明性を確保するため、社外取締役及び社外監査役による適正な経営監視体制が、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めると考えており、現行体制を採用しております。
③企業統治に関するその他の事項
(内部統制システムの整備の状況)
取締役会が決議する内部統制システム構築の基本方針に基づき、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制その他、会社の業務の適正を確保する体制の強化を図り、会社業務の執行の公正性、透明性及び効率性を確保するとともに、コーポレート・ガバナンスの強化並びに企業クオリティの向上を図ります。
(リスク管理体制の整備の状況)
取締役等で構成される各種会議体及びリスク情報を定期的に洗い出し、これを一元的に管理するリスクマネジメント部門を中核に、全ての部門、役職員が連携して、社内関連規程に基づき、リスクを適切に管理し、経営目標の適切かつ効率的な達成に取り組んでおります。
また、電気通信事業者として、通信の秘密を保護することが企業経営の根幹であり、これを遵守します。
お客さま情報等の漏洩の防止、電気通信サービス用ネットワークへのサイバーテロの防護など会社の全情報資産の管理については、情報セキュリティに関する会議等において、その施策を策定し、役職員が連携して情報セキュリティの確保を図っております。
重大な事故・障害、大規模災害等による通信サービスの停止、中断等のリスクを可能な限り低減するため、ネットワークの信頼性向上とサービス停止の防止施策を実施します。非常災害発生時等には迅速な復旧等のため、可及的速やかに対策本部を設置して対応にあたります。
(子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況)
「グループ会社管理規程」に基づき、子会社からの適宜・適時な報告を行う体制を整備し、子会社との連携を図るとともに、子会社でのリスクを適切に管理し、経営目標の適正かつ効率的な達成に取り組みます。また、当社グループの企業倫理に係る会議体を通じて、子会社の重大な法令違反、その他コンプライアンスに係わる問題、事故の早期発見・対処に取り組むとともに、子会社の全職員が「沖縄セルラー行動指針」に基づき、常に高い倫理観を維持し、適正な職務の執行を図る体制を確保してまいります。
(責任限定契約の内容の概要)
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
(コンプライアンス)
全ての役職員は、職務の執行に際し遵守すべき基本原則を掲げた「沖縄セルラー行動指針」に基づき、常に高い倫理観を維持し、適正な職務の執行を図ります。反社会的勢力に対しては毅然とした対応をとり、一切の関係遮断に取り組みます。企業倫理に係る会議体において、重大な法令違反その他コンプライアンスに係わる問題、事故の早期発見・対処に取り組みます。また、社内外に設置されているコンプライアンスに係る内部通報制度の適切な運用を図ります。さらに社内外研修、社内の啓発活動等により、コンプライアンスの理解と意識向上に努めます。
(取締役の定数)
当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。
(取締役の選任の決議要件)
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを決する旨、また、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
(剰余金の配当等の決定機関)
当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日における最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(以下、「中間配当金」という。)を支払うことができる旨定款に定めております。これは、中間配当金を取締役会の権限とすることにより、株主へ機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(自己株式の取得)
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
(株主総会の特別決議要件)
当社は、会社法第309条第2項の定めによる株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(取締役会の活動状況)
当事業年度において当社は取締役会を6回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名	氏名	開催回数	出席回数
代表取締役社長	菅 隆志	6回	6回
代表取締役専務	山森 誠司	6回	6回
取締役	渡具知 武之	6回	6回
取締役	國吉 博樹	6回	6回
取締役	小禄 邦男	6回	6回
取締役	阿波連 光	6回	6回
取締役	大城 肇	6回	6回
取締役	田中 孝司	6回	6回
取締役	中山 朋子	4回	4回
常勤監査役	三井 智	6回	6回
監査役	安里 昌利	6回	5回
監査役	嘉手苅 義男	6回	6回
監査役	金城 棟啓	6回	6回

取締役会においては、取締役会規則及び取締役会付議基準に基づき、法令等に定める重要事項及び当事業年度における経営計画等の決定を行うとともに、当社を取り巻く事業環境の変化やリスクに関する情報共有、「中期経営計画」及び「沖縄セルラーSDGs宣言」等の策定に向けた検討、並びに自己株式取得等の資本政策実施に向けた協議など、中長期的な企業価値向上に向けた協議・検討を行っております。
(指名・報酬委員会の活動状況)
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を2回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

役職名	氏名	開催回数	出席回数
委員長	小禄 邦男	2回	2回
委員	阿波連 光	2回	2回
委員	大城 肇	2回	2回
委員	菅 隆志	2回	2回

指名・報酬委員会においては、取締役及び監査役の候補者選定、報酬額算定方法の変更並びに取締役報酬額等に関する審議を行い、取締役会に対する答申を行っております。取締役会が決定する内容の透明性・客観性を確保する観点から、取締役会の諮問機関として委員長及び過半数の委員が独立社外取締役で構成する当委員会を設置しております。