臨時報告書

2024年6月26日開催の当社第28回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。

(1)当該株主総会が開催された年月日
2024年6月26日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 取締役2名選任の件
取締役として、福田尚久及び山田喜彦を選任する。
第2号議案 取締役の金銭報酬(給与)の総額を改定する件
当社の取締役の報酬等の額は、金銭報酬(給与)については2007年6月26日開催の第11回定時株主総会において年額4億8,000万円以内と承認され今日に至っているところ、これは月額報酬として承認されていたものを年額報酬としてご承認いただいたものであり、取締役の金銭報酬(給与)の総額は2005年から改定していないこと、また、現在、当社は、2026年5月に株式会社NTTドコモの音声・SMS網との相互接続に基づく新サービスの提供を予定するなど、事業環境が次の段階に移行しており、経営体制を強化する必要があることから、取締役の金銭報酬(給与)の総額を以下のとおり改定する。なお、この金銭報酬(給与)の総額には、従来どおり、使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まれない。
取締役の金銭報酬(給与)の総額:
年額9億6,000万円以内(うち社外取締役分:年額1億円以内)
第3号議案 監査役の金銭報酬(給与)の総額を改定する件
当社の監査役の報酬等の額は、金銭報酬(給与)については2007年6月26日開催の第11回定時株主総会において年額7,200万円以内と承認され今日に至っているところ、これは月額報酬として承認されていたものを年額報酬としてご承認いただいたものであり、監査役の金銭報酬(給与)の総額は2005年から改定していないこと、また、現在、当社は、2026年5月に株式会社NTTドコモの音声・SMS網との相互接続に基づく新サービスの提供を予定するなど、事業環境が次の段階に移行しており、監査体制を強化する必要があることから、監査役の金銭報酬(給与)の総額を以下のとおり改定する。
監査役の金銭報酬(給与)の総額: 年額1億円以内
第4号議案 取締役(社外取締役を除く)の金銭報酬(業績連動型報酬)を導入する件
現在、当社は、2026年5月に株式会社NTTドコモの音声・SMS網との相互接続に基づく新サービスの提供を予定するなど、事業環境が次の段階に移行したため、経営体制を強化するとともに、当社の取締役(社外取締役を除くものとし、以下、「業務執行取締役」という)の報酬と当社の業績との連動性をより一層強めることにより、業務執行取締役に当社の業績を持続的に向上させるインセンティブを与えることを目的として、金銭報酬(給与)、非金銭報酬(社宅)及び非金銭報酬(譲渡制限付株式)とは別枠で、新たに、業務執行取締役の金銭報酬(業績連動型報酬)を以下のとおり導入する。
なお、2025年3月期の業務執行取締役の金銭報酬(業績連動型報酬)については、以下の方法で算出された金額の4分の3以内とする。
業務執行取締役の金銭報酬(業績連動型報酬)の算定方法:
各業務執行取締役の金銭報酬(給与)の年額に連結売上高の成長率に応じて設定した係数(下記①)と連結営業利益の成長率に応じて設定した係数(下記②)の平均値(0～1.5)を乗じた額の範囲内とする。
①連結売上高の成長率に応じて設定した係数

前々連結会計年度の連結売上高に対する 前連結会計年度の連結売上高の成長率	係数
10%未満	0
10%以上20%未満	0.5
20%以上30%未満	1.0
30%以上	1.5

②連結営業利益の成長率に応じて設定した係数

前々連結会計年度の連結営業利益に対する 前連結会計年度の連結営業利益の成長率	係数
20%未満	0
20%以上30%未満	0.5
30%以上40%未満	1.0
40%以上	1.5

(3)当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果(注1)

決議事項	賛成(個)	反対(個)	棄権(個)	可決要件	決議の結果 (賛成の割合) (注4、5、6)
第1号議案 取締役2名選任の件				(注2)
福田 尚久	697,452	152,788	607		可決(81.93%)
山田 喜彦	732,279	117,961	607		可決(86.02%)
第2号議案 取締役の金銭報酬(給与)の総額を改定する件	677,889	172,317	607	(注3)	可決(79.63%)
第3号議案 監査役の金銭報酬(給与)の総額を改定する件	703,318	146,981	607	(注3)	可決(82.61%)
第4号議案 取締役(社外取締役を除く)の金銭報酬(業績連動型報酬)を導入する件	692,954	157,345	607	(注3)	可決(81.40%)

(注)1.株主総会当日に出席した株主(以下、「当日出席株主」という)の当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思表示は、株主総会の受付時に当日出席株主に配布し株主総会終了後に当日出席株主から提出された議決権行使結果確認用紙によっています。なお、当日出席株主が途中退場した場合及び当日出席株主が議決権行使結果確認用紙を提出しなかった場合は棄権とみなして集計しています。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成です。
3.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成です。
4.株主総会に出席した株主の議決権の数(事前行使分及び当日出席分(途中退場した当日出席株主の議決権の数を含む))に対する賛成の割合です。
5.賛成の割合の算定にあたっては、意思表示を無効とした事前行使分についても出席株主の議決権数に算入しています。
6.賛成の割合は、小数点以下第3位を切り捨てています。
以 上