有価証券報告書-第27期(2022/04/01-2023/03/31)

(ストック・オプション等関係)
1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
(単位:千円)

	前連結会計年度 (自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)	当連結会計年度 (自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
販売費及び一般管理費	29,174	28,353

2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1)内容

	第20回新株予約権
付与対象者の区分及び人数(注1)	当社取締役 7名 当社監査役 3名 当社執行役員 6名 当社従業員 86名 当社子会社従業員 13名
ストック・オプションの数(注2)	普通株式 3,352,200株
付与日	2020年4月10日
権利確定条件	(注3)
対象勤務期間	(注3)
権利行使期間	2020年4月10日から2027年4月10日まで

(注)1.当社は、退職等による付与対象者数の減少に伴い、2020年8月6日開催の取締役会において、付与対象者を減少させる決議を行っているため、当該決議後の内容を記載しています。
2.ストック・オプションの行使により発行する株式の種類及び数を記載しています。
3.①権利行使期間に関する条件
本新株予約権は、権利行使期間にかかわらず、新株予約権発行決議に基づき当社と新株予約権付与対象者との間で締結した新株予約権割当契約に基づき、当該契約に定める起算日から一定期間経過後の各応当日に本新株予約権の各一定割合について新株予約権の行使が可能となるものとし、本新株予約権の全てが行使可能となるためには5年間を要するものとする。
②権利喪失事由
(ⅰ) 新株予約権者は、次の(a)から(e)までのいずれかに該当した場合は、権利行使可能となっているか否かを問わず、直ちに本新株予約権を全て喪失する。
(a) 禁錮以上の刑に処せられた場合
(b) 当社もしくは子会社の就業規則により解雇された場合、または、解雇に相当する事由があり、当社との信頼関係が毀損されたと認められる場合
(c) 当社または子会社に提出した秘密保持誓約書に規定する競業事業に自ら従事し、または、同競業事業を目的とする会社等の役職員に就任した場合(当社から事前に書面による承諾を得た場合を除く)
(d) 新株予約権者に不正行為、法令もしくは社内規程等の違反、または、職務上の義務違反もしくは懈怠があり、当社が新株予約権者に対して新株予約権の喪失を通知した場合
(e) 当社または当社の関連会社に対して損害またはそのおそれをもたらした場合、その他新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと当社が認めた場合
(ⅱ) 当社は、新株予約権者が上記(ⅰ)の事由に該当するおそれがあると認められる場合、新株予約権者が上記(ⅰ)の事由に該当するか否かを確定するために当社が必要と認める間、新株予約権者が本新株予約権を喪失するかどうかの判断を留保し、新株予約権者による権利行使を停止することができる。
③定年退職
新株予約権者が定年により当社または当社連結子会社の取締役、監査役、執行役員もしくは従業員の地位から退職した場合、退職日までに権利行使が可能となっていた新株予約権は、当社が定める所定の期間内に限り権利行使することができる。ただし、当社は、何らかの条件を付しまたは付さないで、その期間を権利行使期間の末日を限度として延長することができる。
④定年前退職
新株予約権者が当社または当社連結子会社の取締役、監査役、執行役員もしくは従業員の地位を喪失した場合(ただし、上記②及び③に定める場合を除く)、退職日までに権利行使が可能となっていた新株予約権は、当社が定める所定の期間内に限り権利行使することができる。ただし、当社は、何らかの条件を付しまたは付さないで、その期間を権利行使期間の末日を限度として延長することができる。
⑤相続人による権利行使
(ⅰ) 新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者が、当社所定の書面により、相続人による権利行使を希望しない旨を申し出た場合は、この限りではない。
(ⅱ) 新株予約権者の相続人による権利行使方法については、当社所定の手続きに従うものとする。
⑥新株予約権の放棄
新株予約権者が上記②に該当し新株予約権を喪失した場合、及び、上記③または④に該当し権利行使可能となった新株予約権が上記③または④所定の期間内に行使されない場合、新株予約権者またはその相続人は本新株予約権を放棄したものとみなす。
⑦新株予約権の行使に関するその他の制限
(ⅰ) 新株予約権の行使によって当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、本新株予約権の行使を行うことはできない。
(ⅱ) 各新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(ⅲ) その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
(2)規模及びその変動状況
当連結会計年度(2023年3月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しています。
①ストック・オプションの数

	第20回新株予約権
権利確定前 (株)
前連結会計年度末	1,974,200
付与	-
失効	50,600
権利確定	641,400
未確定残	1,282,200
権利確定後 (株)
前連結会計年度末	1,322,200
権利確定	641,400
権利行使	-
失効	-
未行使残	1,963,600

②単価情報

	第20回新株予約権
権利行使価格(円)	296
行使時平均株価(円)	-
付与日における公正な評価単価(円)	36

3.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しています。
4.取締役の報酬等として株式を無償交付する取引のうち、事前交付型の内容、規模及びその変動状況
(1)内容

	2022年譲渡制限付株式
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 7名
付与された株式の種類及び数	当社普通株式 471,000株
付与日	2022年8月15日
権利確定条件	(注)
対象勤務期間	(注)

(注) ①譲渡制限期間
取締役は、本割当契約により割当てを受けた日(以下、「本割当日」という)から5年間(以下、「本譲渡制限期間」という)、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下、「本割当株式」という)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下、「本譲渡制限」という)。
②無償取得事由
取締役が、本譲渡制限期間中に、当社の取締役の地位から退任した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、当該取締役が退任した時点において本譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得する。なお、その他の無償取得事由は、当社の取締役会決議に基づき、本割当契約に定めるところによる。
③譲渡制限の解除
上記①の定めにかかわらず、当社は、取締役が、次の各号に掲げる各期間の末日までの期間中、継続して当社の取締役の地位にあることを条件として、当該各期間が満了した時点において、当該各号に定める割合で、本割当株式につき、本譲渡制限を解除する(以下、当該各期間毎の解除をそれぞれ「各本譲渡制限解除」という)。
ア.割当てを受けた日から2年間:本割当株式の数の4分の1
イ.割当てを受けた日から3年間:本割当株式の数の4分の1
ウ.割当てを受けた日から4年間:本割当株式の数の4分の1
エ.割当てを受けた日から5年間:左記期間が満了した時点において本譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部
ただし、取締役が当該各号に掲げる各期間の末日までに、各本譲渡制限解除を希望しない旨の申出(以下、「本申出」という)を行った場合、本申出を行った当該各期間が満了した時点における各本譲渡制限解除を行わないものとする。その場合、本申出を行った当該各期間の次の期間(ただし、次の期間の末日までに再度本申出を行った場合には、さらにその次の期間とし、それ以降も同様とする)が満了した時点をもって、本申出により各本譲渡制限解除が行われなかった各期間における当該各号に掲げる各割合を合算した割合(上記エ.に掲げる期間が満了した時点まで一度も各本譲渡制限解除が行われなかった場合は本割当株式の全部)で、本割当株式につき、本譲渡制限を解除する。
また、本譲渡制限期間中に、取締役が死亡または当社の取締役としての役務提供を継続することが困難な重大な傷病により当社の取締役の地位から退任した場合、本割当日から当該退任までの期間中、継続して当社の取締役の地位にあることを条件として、当該退任の直後の時点をもって、当該時点において本譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部につき、本譲渡制限を解除する。
また、当社は、本譲渡制限期間が満了した時点において上記の定めに基づき本譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得する。
④組織再編等における取扱い
上記①の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、本割当日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、本譲渡制限を解除する。
また、上記に規定する場合においては、当社は、上記の定めに基づき本譲渡制限が解除された直後の時点において、なお本譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得する。
⑤その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
なお、本制度により取締役に割り当てられた株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、当社が定める証券会社に取締役が開設する専用口座で管理される。
(2)規模及びその変動状況
①費用計上額及び科目名
(単位:千円)

	前連結会計年度 (自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)	当連結会計年度 (自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
販売費及び一般管理費	-	13,125

②取締役の報酬等として無償交付した株式数
当連結会計年度(2023年3月期)において権利未確定株式数が存在した標記株式を対象として記載しています。

	2022年譲渡制限付株式
前連結会計年度末(株)	-
付与(株)	471,000
没収(株)	-
権利確定(株)	-
未確定残(株)	471,000

③単価情報

	2022年譲渡制限付株式
付与日における公正な評価単価(円)	209

5.取締役の報酬等として株式を無償交付する取引のうち、事後交付型の内容、規模及びその変動状況
該当事項はありません。
6.取締役の報酬等として株式を無償交付する取引にかかる株式の公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度において付与された2022年譲渡制限付株式についての公正な評価単価は、当該譲渡制限付株式の付与にかかる当社の取締役会決議日の前日(2022年7月19日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値である209円としています。
7.取締役の報酬等として株式を無償交付する取引にかかる株式の権利確定数の見積方法
基本的には、将来の没収数の合理的な見積りは困難であるため、実績の没収数のみ反映させる方法を採用しています。