有価証券報告書-第30期(2025/04/01-2026/03/31)

② 社外役員の状況
(ⅰ) 社外取締役及び社外監査役の員数並びに社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
<社外取締役>(員数)
当社の取締役は8名であり、うち5名が社外取締役です。
(人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係)
人的関係 :当社は、社外取締役田中仁が社外取締役を兼務しているめぶくグラウンド株式会社に、当社の取締役1名を社外取締役として派遣しています。
資本的関係 :社外取締役寺本振透、山田喜彦、森葉子、田中仁及び團宏明は当社の株主です(所有株式数は「① 役員一覧」に記載のとおりです)。
当社は、社外取締役田中仁が社外取締役を兼務しているめぶくグラウンド株式会社に出資しています。
取引関係 :当社は、社外取締役寺本振透が過去にパートナーとして在籍していた西村あさひ法律事務所・外国法共同事業から法律顧問等の法務サービスの提供を受けています。
当社は、社外取締役田中仁が社外取締役を兼務しているめぶくグラウンド株式会社にFPoSを活用した通信基盤及び認証基盤を提供し、同社は2022年10月から、FPoSを利用したデジタルIDである「めぶくID」を発行する「めぶくアプリ」を運営しています。当社は同社から、同社の管理業務の支援、同社の事業に関する助言、同社のプロジェクトの管理及び推進の支援、同社のオペレーション業務の支援並びに同社が運用するシステムの保守にかかる業務を受託しています。
その他の利害関係:当社は、社外取締役寺本振透が所属する国立大学法人九州大学に対し、電気通信と知的財産法または情報法との関係等の教育研究を支援する目的で寄付をしています。しかしながら、当該寄付の金額は、同氏に対する取締役報酬と合算しても当社所定の社外取締役報酬基準の範囲内であり、同氏の当社からの独立性に影響を与えるおそれはないものと判断しています。
<社外監査役>(員数)
当社の監査役は4名であり、全員が社外監査役です。
(人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係)
人的関係 :当社は、社外監査役松尾清が社外監査役を兼務しているH.I.S.Mobile株式会社に、当社の執行役員及び従業員各1名を同社の取締役として派遣しています。
資本的関係 :社外監査役松尾清、井上伸一及び大岸聡は当社の株主です(所有株式数は「① 役員一覧」に記載のとおりです)。
社外監査役松尾清が社外監査役を兼務しているH.I.S.Mobile株式会社は、当社の持分法適用関連会社です。なお、同社に対する当社の持株比率は40%です。
取引関係 :当社は、社外監査役松尾清が社外監査役を兼務しているH.I.S.Mobile株式会社からMVNE業務を受託しています。
当社は、社外監査役大岸聡が過去にパートナーとして在籍していた西村あさひ法律事務所・外国法共同事業から法律顧問等の法務サービスの提供を受けています。
その他の利害関係:社外監査役が現在在任し、または過去に在籍した会社等との関係を含め、社外監査役と当社の間にその他の利害関係はありません。
(ⅱ) 当該社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割並びに当該社外取締役または社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針の内容
当社は、取締役会が重要事項について適切な意思決定を行い、代表権を有する業務執行取締役に対する経営監督機能を有効に果たしていくためには、業務執行取締役からの独立性を確保された、株主の代表としての社外取締役及び社外監査役が必要であると考えています。
また、いかに独立した社外取締役または社外監査役であっても、取締役会または監査役会の中で多数派でない場合に実効性のある監督・監視機能の発揮を期待することは実質的には困難であることから、取締役会または監査役会の過半数を社外取締役または社外監査役で構成することが必要であると考えています。
さらに、社外取締役及び社外監査役の役割が、一般株主の代表として企業価値の向上を追求するほか、業務執行に直接携わらない立場から、全体的かつ客観的に経営判断の妥当性を監督することである以上、様々な分野に関する豊富な知識、経験を持ち、国内外の社会・経済動向等に関する高い見識を有する方々に参加していただいています。
なお、当該社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針の内容は、「(1)コーポレート・ガバナンスの概要 ① コーポレート・ガバナンス体制 (ⅱ) コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由 (d) 社外取締役及び社外監査役の独立性」に記載しています。
(ⅲ) 社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方
当社では、取締役8名のうち5名が社外取締役であり、監査役は4名全員が社外監査役となっています。
当社の社外取締役及び社外監査役は、いずれも、経営者等として豊富な経験を有し、業務執行取締役からの独立性を確保されており、当社の業務執行に対する厳格な監督機能及び監視機能を果たしています。また、社外取締役のうち1名以上は、法律に関する専門的な知見を有する者としており、社外監査役のうち1名以上は、財務・会計に関する専門的な知見を有するものとしています。当社の取締役会及び監査役会は、上記の要件を充足する社外取締役及び社外監査役が過半数を占めており、業務執行に直接携わらない立場からの監督、客観性のある助言及び多様な経営指標等に基づいた監視が確保されやすい体制となっています。
③ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役は業務監査を実施しているほか、常勤監査役(社外監査役)は、内部監査室と定期的に情報交換を行っています。内部監査の日程は常勤監査役に共有され、常勤監査役は、必要と認めた場合は、適宜、内部監査に出席しています。内部監査室は、内部監査終了後、内部監査報告書を代表取締役に提出しますが、内部監査報告書の写しは常勤監査役に提供され、常勤監査役が内部監査の問題点を把握することができる体制となっています。また、内部監査室長は、定期的に監査役会に出席し、内部監査の実施状況及び結果を社外監査役及び会計監査人に報告しています。
会計監査人は会計監査を実施しており、定期的に監査役会に出席し、監査報告及び説明を行うとともに、社外監査役及び内部監査室長との間で情報共有及び意見交換を行っています。
内部統制部門は財務報告に係る内部統制の評価を実施しており、同部門の責任者(内部監査室長が兼務)は、監査役会において、財務報告に係る内部統制の評価の進捗状況及び評価結果の報告(以下、「内部統制報告」という)を行うとともに、代表取締役社長に内部統制報告を行っています。代表取締役社長は、取締役会において、社外取締役及び社外監査役に対して、内部統制報告の内容を報告しています。