有価証券報告書-第30期(2025/04/01-2026/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンス体制
(ⅰ) 基本的な考え方
当社は、企業価値の最大化を図るため、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題の一つとして認識し、透明性の確保及び経営効率の向上を重視した事業運営に努めています。
当社は監査役会設置会社ですが、指名委員会等設置会社やそのモデルとされた米国型のコーポレート・ガバナンス構造からも積極的に良い面を取り入れ、以下のとおり経営監督機能を強化した体制をとっています。
(ⅱ) コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由
(a) 社外取締役が過半数を占める取締役会
代表取締役は経営方針を決定し、業務執行を行いますが、重要な事項については取締役会の承認を得たうえで決定するほか、取締役会により、業務執行に対する経営監視が行われています。
当社は、取締役会が重要事項について適切な意思決定を行い、代表権を有する業務執行取締役(以下「業務執行取締役」という)に対する経営監督機能を有効に果たしていくためには、業務執行取締役からの独立性を確保された、株主の代表としての社外取締役が必要であると考えています。また、いかに独立した社外取締役であっても、取締役会の中で少数派である場合に実効性のある監督・監視機能の発揮を期待することは実質的には困難であることから、取締役会の過半数を社外取締役で構成することが必要であると考えています。
当社の社外取締役は、いずれも、経営者等として豊富な経験を有し、業務執行取締役からの独立性を確保されており、当社の業務執行に対する厳格な監督機能を果たしています。また、社外取締役のうち1名以上は、法律に関する専門的な知見を有する者としています。当社の取締役会は、上記の要件を充足する社外取締役が過半数を占めており、業務執行に直接携わらない立場からの監督、客観性のある助言及び多様な経営指標等に基づいた監視が確保されやすい体制となっています。
本書提出日現在、当社の取締役会は、業務執行取締役3名(三田聖二、福田尚久及び加藤明美)及び社外取締役5名(寺本振透、山田喜彦、森葉子、田中仁及び團宏明)で構成されており、代表取締役社長兼CEO福田尚久が議長を務めています。
(b) 業務執行体制
取締役会は、法令または定款で株主総会の権限とされている事項以外について会社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督するとともに、代表取締役を選定及び解職する権限を有しています。当社では、上記(a)に記載のとおり、取締役会の過半数を社外取締役が占めているため、取締役会の役割は、取締役の職務の執行を監督する機関としての比重が大きく、取締役会による業務執行の意思決定は、原則として、法令、定款及び社内規程に基づく取締役会決議事項について行われています。
当社の取締役(社外取締役を除く)は、いずれも代表権を有する業務執行取締役であるため、取締役会決議事項以外の事項については、業務執行取締役が意思決定を行います。
当社の業務執行は、取締役会及び業務執行取締役の意思決定に基づき、業務執行取締役及びその業務を補佐する執行役員が推進しています。業務執行体制においては、業務執行取締役及び執行役員が当社常勤監査役の陪席のもとで当社グループの業績、財務状況その他の重要事項に関する情報を共有し、必要に応じて代表取締役社長兼CEOが意思決定を行う常勤役員会(以下「MB」という)、業務執行取締役及び執行役員等が事業活動を推進するための協議を行うエグゼクティブオフィス会議(以下「EO」という)、並びに、業務執行取締役及び執行役員が事業活動におけるリスクを管理するための協議を行うコーポレートオフィス会議(以下「CO」という)という3つの会議体を設置しています。
本書提出日現在、MB及びEOは、業務執行取締役2名(福田尚久及び加藤明美)及び執行役員6名(後藤堅一、横山裕昭、森島裕、グレッグ・ダイクマン、小平充及び安藤一郎)で構成されており、代表取締役社長兼CEO福田尚久が議長を務めています。COは、業務執行取締役2名(福田尚久及び加藤明美)及び執行役員2名(横山裕昭及び小平充)で構成されており、代表取締役社長兼CEO福田尚久が議長を務めています。
(c) 全員が社外監査役である監査役会
当社は監査役会設置会社であり、取締役の職務執行を監査する会社法上の機関である監査役が経営の適法性及び適切性を監視しています。監査役は、常勤監査役1名を含む4名全員が業務執行取締役からの独立性を確保された社外監査役であるほか、企業経営、企業法務または行政における豊富な経験を有し、業務執行に対する実効的な監視機能を果たすことのできる体制となっています。また、監査役のうち1名以上は、財務・会計に関する専門的な知見を有する者としています。
本書提出日現在、当社の監査役会は、社外監査役4名(諫山親、松尾清、井上伸一及び大岸聡)で構成されており、常勤監査役諫山親が議長を務めています。
(d) 社外取締役及び社外監査役の独立性
当社では、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、会社法の要件を充足するほか、米国における独立性基準に準じ、原則として当社との間で大株主または主要な取引先等としての利害関係を有しないことを要件としています。また、社外取締役及び社外監査役の役割が、一般株主の代表として企業価値の向上を追求するほか、業務執行に直接携わらない立場から、全体的かつ客観的に経営判断の妥当性を監督することである以上、様々な分野に関する豊富な知識、経験を持ち、国内外の社会・経済動向等に関する高い見識を有する方々に参加していただいています。
さらに、当社は、有効なコーポレート・ガバナンスは、社会人として既に相当のキャリアを築き上げた方に、自身の経験を社会に還元し、より良い未来を作り上げることへの使命感や達成感を目的として、報酬は二の次で社外役員として参加していただくことによって確保することができるものと考えています。この理由は、すでに相当のキャリアを築き上げた方であれば、豊富な知識、経験や高い見識を有していることが期待でき、また、将来のキャリアパスへの影響を考慮して業務執行取締役の意向に左右される可能性が少ないためです。さらに、会社から生計維持のために必要な報酬を受けている場合に報酬決定権を有する業務執行取締役の意向に反することは困難を伴いますが、会社に経済的に依存しない立場であれば、業務執行取締役からのコントロールを受けることなく、真に株主の立場からの監督及び経営監視が可能となるからです。
(e) 監査機能の連携
監査役による業務監査に加えて、独立した会計監査人が会計監査を行い、代表取締役直轄の組織である内部監査室が定期的に内部監査を行っており、監査役、会計監査人及び内部監査室は定期的な会議でそれぞれの監査事項を共有し、連携を図っています。法令の遵守についても、顧問弁護士から適宜アドバイスを受け、コンプライアンスの徹底及び強化に努めています。
本書提出日現在、当社の内部監査室は、内部監査室長1名(新野剛)により構成されています。
(ⅲ) 業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、「内部統制システムに関する基本方針」の一環として、以下のとおり、当社グループの業務の適正を確保するための体制整備について定めています。
(a) 当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1.職務権限規程の策定による決裁権限の明確化
2.MBの設置
3.EOの設置
4.COの設置
5.取締役会による当社グループの予算及び事業計画の策定
6.MBにおける当社グループの月次・四半期業績の情報共有
7.取締役会による当社グループの四半期業績のレビュー
(b) 当社の従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1.法令遵守のための行動規範を定めるコンプライアンス規程を策定し、その改廃は、MBの決議により、取締役会に報告するものとする。
2.コンプライアンス規程の運用は、法務担当ファンクションがこれにあたり、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。併せて、HR担当ファンクションが中心となり、従業員に対する教育及び指導を実施する。
3.内部監査室による監査体制の整備
内部監査室は、法務担当ファンクションと連携のうえ、コンプライアンスの状況を監査する。
(c) 当社子会社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社の内部監査室は、当社グループの内部監査を実施し、その結果を当社代表取締役に報告する。
(d) 当社子会社の取締役及び従業員の職務の執行にかかる事項の当社への報告に関する体制
1.当社の子会社の取締役には、原則として当社の業務執行取締役または執行役員が1名以上含まれる体制をとる。
2.当社の子会社の業務執行責任者は、MBにおいて、必要に応じて、当該子会社の業績、財務状況その他の重要事項を報告しなければならない。
3.当社の関係会社主管責任者は、関係会社管理規程に基づき、必要に応じて当社の子会社の役員または従業員に対し資料の提出もしくは報告を求める。
(ⅳ) リスク管理体制の整備の状況
当社は、「内部統制システムに関する基本方針」の一環として、以下のとおり、リスク管理体制の整備について定めています。
(a) 当社グループのリスク管理についてリスク管理規程を策定し、その改廃は、MBの決議により、取締役会に報告するものとする。取締役会が改廃について変更を指示したときは、MBはこれに従う。
(b) 当社グループのリスク管理に関する重要事項の審議及び方針の決定は、EO及び/またはCOで行う。
(c) 内部監査室は、EO及び/またはCOと連携し、各担当ファンクションの日常的なリスク管理状況の監査を実施する。
(ⅴ) 非業務執行取締役及び監査役と締結した責任限定契約の内容の概要
当社は、各取締役(業務執行取締役等であるものを除く。以下、「非業務執行取締役」という)及び各監査役との間で、会社法第427条第1項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、非業務執行取締役及び監査役のいずれも会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としています。なお、責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
(ⅵ) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、会社法第430条の3第1項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しています。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員であり、すべての被保険者について、その保険料の全額を当社が負担しています。当該保険契約では、被保険者がその地位に基づいて行った行為(不作為を含む)に起因して損害賠償を請求された場合(株主代表訴訟によるものを含む)の法律上の損害賠償金及び争訟費用が補償されます。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者が違法に利益または便宜を得た場合、及び、犯罪行為、不正行為、詐欺行為または法令、規則もしくは取締法規に違反することを認識しながら行った行為に起因する場合は、免責事由に該当し、補償の対象外としています。
当社の執行及び監査に係る経営管理組織の概要は以下のとおりです。
② 当社定款による定め
(ⅰ) 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めています。
(ⅱ) 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任については累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。
(ⅲ) 取締役会で決議することができることとしている株主総会決議事項
(a) 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めています。
(b) 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、取締役会の決議によって会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)を行うことができる旨を定款に定めています。
(ⅳ) 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会を円滑に運営するため、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めています。
(ⅴ) 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役に優秀な人材を確保しやすくすることで当社の競争力を高めるため、また、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備するため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。
③ 取締役会の活動状況
当社の取締役会は、社外取締役が過半数を占めております(当事業年度末時点において、当社取締役8名のうち、5名が社外取締役です)。また、当社の監査役は、全員が社外監査役です。当社の取締役会では、社外取締役及び社外監査役からの質問、指摘及び助言により、活発な議論が行われています。
当社は、当事業年度において取締役会を6回開催しており、各取締役の出席状況は次のとおりです。
(注)1.本書提出日現在の取締役の員数は8名ですが、当事業年度において在任していた取締役の員数は9名であるため、当該取締役9名の出席状況を記載しています。
2.役職名は、当事業年度末時点のものを記載しています。
3.社外取締役師田卓は、2025年6月25日開催の第29回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任したため、退任前に開催された取締役会(2回)の出席回数及び出席率を記載しています。
4.代表取締役常務加藤明美及び社外取締役團宏明は、2025年6月25日開催の第29回定時株主総会で選任されたため、就任後開催された取締役会(4回)の出席回数及び出席率を記載しています。
5.上記の取締役会のほか、会社法第370条及び当社定款の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が1回ありました。
また、当事業年度に開催した取締役会における具体的な検討内容は次のとおりです。
① コーポレート・ガバナンス体制
(ⅰ) 基本的な考え方
当社は、企業価値の最大化を図るため、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題の一つとして認識し、透明性の確保及び経営効率の向上を重視した事業運営に努めています。
当社は監査役会設置会社ですが、指名委員会等設置会社やそのモデルとされた米国型のコーポレート・ガバナンス構造からも積極的に良い面を取り入れ、以下のとおり経営監督機能を強化した体制をとっています。
(ⅱ) コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由
(a) 社外取締役が過半数を占める取締役会
代表取締役は経営方針を決定し、業務執行を行いますが、重要な事項については取締役会の承認を得たうえで決定するほか、取締役会により、業務執行に対する経営監視が行われています。
当社は、取締役会が重要事項について適切な意思決定を行い、代表権を有する業務執行取締役(以下「業務執行取締役」という)に対する経営監督機能を有効に果たしていくためには、業務執行取締役からの独立性を確保された、株主の代表としての社外取締役が必要であると考えています。また、いかに独立した社外取締役であっても、取締役会の中で少数派である場合に実効性のある監督・監視機能の発揮を期待することは実質的には困難であることから、取締役会の過半数を社外取締役で構成することが必要であると考えています。
当社の社外取締役は、いずれも、経営者等として豊富な経験を有し、業務執行取締役からの独立性を確保されており、当社の業務執行に対する厳格な監督機能を果たしています。また、社外取締役のうち1名以上は、法律に関する専門的な知見を有する者としています。当社の取締役会は、上記の要件を充足する社外取締役が過半数を占めており、業務執行に直接携わらない立場からの監督、客観性のある助言及び多様な経営指標等に基づいた監視が確保されやすい体制となっています。
本書提出日現在、当社の取締役会は、業務執行取締役3名(三田聖二、福田尚久及び加藤明美)及び社外取締役5名(寺本振透、山田喜彦、森葉子、田中仁及び團宏明)で構成されており、代表取締役社長兼CEO福田尚久が議長を務めています。
(b) 業務執行体制
取締役会は、法令または定款で株主総会の権限とされている事項以外について会社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督するとともに、代表取締役を選定及び解職する権限を有しています。当社では、上記(a)に記載のとおり、取締役会の過半数を社外取締役が占めているため、取締役会の役割は、取締役の職務の執行を監督する機関としての比重が大きく、取締役会による業務執行の意思決定は、原則として、法令、定款及び社内規程に基づく取締役会決議事項について行われています。
当社の取締役(社外取締役を除く)は、いずれも代表権を有する業務執行取締役であるため、取締役会決議事項以外の事項については、業務執行取締役が意思決定を行います。
当社の業務執行は、取締役会及び業務執行取締役の意思決定に基づき、業務執行取締役及びその業務を補佐する執行役員が推進しています。業務執行体制においては、業務執行取締役及び執行役員が当社常勤監査役の陪席のもとで当社グループの業績、財務状況その他の重要事項に関する情報を共有し、必要に応じて代表取締役社長兼CEOが意思決定を行う常勤役員会(以下「MB」という)、業務執行取締役及び執行役員等が事業活動を推進するための協議を行うエグゼクティブオフィス会議(以下「EO」という)、並びに、業務執行取締役及び執行役員が事業活動におけるリスクを管理するための協議を行うコーポレートオフィス会議(以下「CO」という)という3つの会議体を設置しています。
本書提出日現在、MB及びEOは、業務執行取締役2名(福田尚久及び加藤明美)及び執行役員6名(後藤堅一、横山裕昭、森島裕、グレッグ・ダイクマン、小平充及び安藤一郎)で構成されており、代表取締役社長兼CEO福田尚久が議長を務めています。COは、業務執行取締役2名(福田尚久及び加藤明美)及び執行役員2名(横山裕昭及び小平充)で構成されており、代表取締役社長兼CEO福田尚久が議長を務めています。
(c) 全員が社外監査役である監査役会
当社は監査役会設置会社であり、取締役の職務執行を監査する会社法上の機関である監査役が経営の適法性及び適切性を監視しています。監査役は、常勤監査役1名を含む4名全員が業務執行取締役からの独立性を確保された社外監査役であるほか、企業経営、企業法務または行政における豊富な経験を有し、業務執行に対する実効的な監視機能を果たすことのできる体制となっています。また、監査役のうち1名以上は、財務・会計に関する専門的な知見を有する者としています。
本書提出日現在、当社の監査役会は、社外監査役4名(諫山親、松尾清、井上伸一及び大岸聡)で構成されており、常勤監査役諫山親が議長を務めています。
(d) 社外取締役及び社外監査役の独立性
当社では、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、会社法の要件を充足するほか、米国における独立性基準に準じ、原則として当社との間で大株主または主要な取引先等としての利害関係を有しないことを要件としています。また、社外取締役及び社外監査役の役割が、一般株主の代表として企業価値の向上を追求するほか、業務執行に直接携わらない立場から、全体的かつ客観的に経営判断の妥当性を監督することである以上、様々な分野に関する豊富な知識、経験を持ち、国内外の社会・経済動向等に関する高い見識を有する方々に参加していただいています。
さらに、当社は、有効なコーポレート・ガバナンスは、社会人として既に相当のキャリアを築き上げた方に、自身の経験を社会に還元し、より良い未来を作り上げることへの使命感や達成感を目的として、報酬は二の次で社外役員として参加していただくことによって確保することができるものと考えています。この理由は、すでに相当のキャリアを築き上げた方であれば、豊富な知識、経験や高い見識を有していることが期待でき、また、将来のキャリアパスへの影響を考慮して業務執行取締役の意向に左右される可能性が少ないためです。さらに、会社から生計維持のために必要な報酬を受けている場合に報酬決定権を有する業務執行取締役の意向に反することは困難を伴いますが、会社に経済的に依存しない立場であれば、業務執行取締役からのコントロールを受けることなく、真に株主の立場からの監督及び経営監視が可能となるからです。
(e) 監査機能の連携
監査役による業務監査に加えて、独立した会計監査人が会計監査を行い、代表取締役直轄の組織である内部監査室が定期的に内部監査を行っており、監査役、会計監査人及び内部監査室は定期的な会議でそれぞれの監査事項を共有し、連携を図っています。法令の遵守についても、顧問弁護士から適宜アドバイスを受け、コンプライアンスの徹底及び強化に努めています。
本書提出日現在、当社の内部監査室は、内部監査室長1名(新野剛)により構成されています。
(ⅲ) 業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、「内部統制システムに関する基本方針」の一環として、以下のとおり、当社グループの業務の適正を確保するための体制整備について定めています。
(a) 当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1.職務権限規程の策定による決裁権限の明確化
2.MBの設置
3.EOの設置
4.COの設置
5.取締役会による当社グループの予算及び事業計画の策定
6.MBにおける当社グループの月次・四半期業績の情報共有
7.取締役会による当社グループの四半期業績のレビュー
(b) 当社の従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1.法令遵守のための行動規範を定めるコンプライアンス規程を策定し、その改廃は、MBの決議により、取締役会に報告するものとする。
2.コンプライアンス規程の運用は、法務担当ファンクションがこれにあたり、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。併せて、HR担当ファンクションが中心となり、従業員に対する教育及び指導を実施する。
3.内部監査室による監査体制の整備
内部監査室は、法務担当ファンクションと連携のうえ、コンプライアンスの状況を監査する。
(c) 当社子会社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社の内部監査室は、当社グループの内部監査を実施し、その結果を当社代表取締役に報告する。
(d) 当社子会社の取締役及び従業員の職務の執行にかかる事項の当社への報告に関する体制
1.当社の子会社の取締役には、原則として当社の業務執行取締役または執行役員が1名以上含まれる体制をとる。
2.当社の子会社の業務執行責任者は、MBにおいて、必要に応じて、当該子会社の業績、財務状況その他の重要事項を報告しなければならない。
3.当社の関係会社主管責任者は、関係会社管理規程に基づき、必要に応じて当社の子会社の役員または従業員に対し資料の提出もしくは報告を求める。
(ⅳ) リスク管理体制の整備の状況
当社は、「内部統制システムに関する基本方針」の一環として、以下のとおり、リスク管理体制の整備について定めています。
(a) 当社グループのリスク管理についてリスク管理規程を策定し、その改廃は、MBの決議により、取締役会に報告するものとする。取締役会が改廃について変更を指示したときは、MBはこれに従う。
(b) 当社グループのリスク管理に関する重要事項の審議及び方針の決定は、EO及び/またはCOで行う。
(c) 内部監査室は、EO及び/またはCOと連携し、各担当ファンクションの日常的なリスク管理状況の監査を実施する。
(ⅴ) 非業務執行取締役及び監査役と締結した責任限定契約の内容の概要
当社は、各取締役(業務執行取締役等であるものを除く。以下、「非業務執行取締役」という)及び各監査役との間で、会社法第427条第1項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、非業務執行取締役及び監査役のいずれも会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としています。なお、責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
(ⅵ) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、会社法第430条の3第1項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しています。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員であり、すべての被保険者について、その保険料の全額を当社が負担しています。当該保険契約では、被保険者がその地位に基づいて行った行為(不作為を含む)に起因して損害賠償を請求された場合(株主代表訴訟によるものを含む)の法律上の損害賠償金及び争訟費用が補償されます。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者が違法に利益または便宜を得た場合、及び、犯罪行為、不正行為、詐欺行為または法令、規則もしくは取締法規に違反することを認識しながら行った行為に起因する場合は、免責事由に該当し、補償の対象外としています。
当社の執行及び監査に係る経営管理組織の概要は以下のとおりです。
② 当社定款による定め(ⅰ) 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めています。
(ⅱ) 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任については累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。
(ⅲ) 取締役会で決議することができることとしている株主総会決議事項
(a) 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めています。
(b) 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、取締役会の決議によって会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)を行うことができる旨を定款に定めています。
(ⅳ) 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会を円滑に運営するため、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めています。
(ⅴ) 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役に優秀な人材を確保しやすくすることで当社の競争力を高めるため、また、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備するため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。
③ 取締役会の活動状況
当社の取締役会は、社外取締役が過半数を占めております(当事業年度末時点において、当社取締役8名のうち、5名が社外取締役です)。また、当社の監査役は、全員が社外監査役です。当社の取締役会では、社外取締役及び社外監査役からの質問、指摘及び助言により、活発な議論が行われています。
当社は、当事業年度において取締役会を6回開催しており、各取締役の出席状況は次のとおりです。
| 役職名 | 氏名 | 出席回数(全6回) | 出席率 |
| 代表取締役会長 | 三田 聖二 | 6回 | 100% |
| 代表取締役社長兼CEO | 福田 尚久 | 6回 | 100% |
| 代表取締役常務 | 加藤 明美 | 4回 | 100% |
| 社外取締役 | 師田 卓 | 2回 | 100% |
| 社外取締役 | 寺本 振透 | 6回 | 100% |
| 社外取締役 | 山田 喜彦 | 6回 | 100% |
| 社外取締役 | 森 葉子 | 6回 | 100% |
| 社外取締役 | 田中 仁 | 4回 | 67% |
| 社外取締役 | 團 宏明 | 3回 | 75% |
(注)1.本書提出日現在の取締役の員数は8名ですが、当事業年度において在任していた取締役の員数は9名であるため、当該取締役9名の出席状況を記載しています。
2.役職名は、当事業年度末時点のものを記載しています。
3.社外取締役師田卓は、2025年6月25日開催の第29回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任したため、退任前に開催された取締役会(2回)の出席回数及び出席率を記載しています。
4.代表取締役常務加藤明美及び社外取締役團宏明は、2025年6月25日開催の第29回定時株主総会で選任されたため、就任後開催された取締役会(4回)の出席回数及び出席率を記載しています。
5.上記の取締役会のほか、会社法第370条及び当社定款の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が1回ありました。
また、当事業年度に開催した取締役会における具体的な検討内容は次のとおりです。
| 回次 | 具体的な検討内容 |
| 第1回 | ・2025年3月期単体計算書類及び附属明細書(監査前)の報告 ・2025年3月期連結計算書類(監査前)の報告 ・定時株主総会提出議案の審議及び承認 ・定時株主総会の招集の決定 ・役員等賠償責任保険契約の締結 ・従業員持株会制度の導入に関する審議及び承認 等 |
| 第2回 | ・2025年3月期単体計算書類及び附属明細書(監査後)の審議及び承認 ・2025年3月期連結計算書類(監査後)の審議及び承認 ・2025年3月期事業報告及び附属明細書(監査後)の審議及び承認 |
| 第3回 | ・代表取締役及び役付取締役の選任 ・常務執行役員の選任 ・取締役の報酬等の決定方針の改定 ・取締役の金銭報酬(給与)の額の決定 ・取締役(社外取締役を除く)の金銭報酬(業績連動型報酬)の額の決定 ・譲渡制限付株式報酬としての新株発行の決定 等 |
| 第4回 | ・2026年3月期第1四半期の決算報告 ・内部統制基本方針の改定 等 |
| 第5回 | ・2026年3月期第2四半期の決算報告 等 |
| 第6回 | ・2026年3月期第3四半期の決算報告 ・第2回以降の無担保社債(適格機関投資家限定)の発行に関する審議・承認 等 |
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