有価証券報告書-第31期(2024/04/01-2025/03/31)

(企業結合等関係)
Ⅰ.取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社SKIYAKI
事業の内容 プラットフォーム事業
(2)企業結合を行った主な理由
当社と株式会社SKIYAKIが、経営統合により、両社の競争優位性(強み)と経営課題(弱み)が相互補完関係にあることを認識し、これまで以上に有益なサービスや、魅力的なコンテンツの提供を実現できるとの判断のもとで、コンテンツとテクノロジーをかけあわせた、これまでにない新しいエンタテインメントカンパニーとして、持続的な発展を実現するため。
(3)企業結合日
2024年4月1日
(4)企業結合の法的形式
株式交換
(5)結合後企業の名称
スペースシャワーSKIYAKIホールディングス株式会社
(2024年4月1日付で「株式会社スペースシャワーネットワーク」より商号変更)
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交換により議決権の100.0%を取得したことによるものです。
2.連結会計年度に係る連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年4月1日から2025年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	当社普通株式	4,051,400千円
取得原価		4,051,400千円

4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の交換比率

	当社 (株式交換完全親会社)	株式会社SKIYAKI (株式交換完全子会社)
株式交換に係る割当比率	1	0.76

(2)株式交換比率の算定方法
当社はトラスティーズFAS株式会社を、株式会社SKIYAKIは山田コンサルティンググループ株式会社を、独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選定しました。
両社は、第三者算定機関から受領した株式交換比率の算定書、法務アドバイザーの助言等も踏まえて、株式交換比率について、検討、交渉、協議を重ねた結果、最終的に株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益に資するとの判断に至りました。
(3)交付した株式数
当社普通株式:8,217,851株
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 54,006千円
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
1,299,511千円
(2)発生原因
主として株式会社SKIYAKIがソリューション事業を展開することによって期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
14年間にわたる均等償却
7.のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその種類別の内訳並びに全体及び種類別の加重平均償却期間

種類	金額	加重平均償却期間
顧客関連資産	2,030,000千円	14年
受注残	26,000	1
合計	2,056,000	14

8.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	4,084,134	千円
固定資産	2,219,253
資産合計	6,303,388
流動負債	2,767,577
固定負債	783,922
負債合計	3,551,499

9.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
企業結合日が連結会計年度の開始の日であるため、記載事項はありません。
Ⅱ.共通支配下の取引等
1.取引の概要
(1)対象となった事業の名称及びその事業の内容
メディア事業、ライブ・コンテンツ事業、ソリューション事業(グループ経営管理事業、資産管理事業及び不動産賃貸事業を除く当社が営んでいた一切の事業)
(2)企業結合日
2024年4月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を吸収分割会社とし、株式会社スペースシャワーネットワーク分割準備会社(2024年4月1日付で株式会社スペースシャワーネットワークに商号変更)を吸収分割承継会社とする吸収分割
(4)結合後企業の名称

吸収分割会社	吸収分割承継会社
スペースシャワーSKIYAKIホールディングス株式会社 (2024年4月1日付で「株式会社スペースシャワーネットワーク」より商号変更)	株式会社スペースシャワーネットワーク (2024年4月1日付で「株式会社スペースシャワーネットワーク分割準備会社」より商号変更)

(5)その他取引の概要に関する事項
吸収分割により当社の事業に関する権利義務等を吸収分割承継会社に承継させた結果、当社はグループ経営管理事業、資産管理事業及び不動産賃貸事業を行う持株会社体制へ移行しております。
2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。