(企業結合等関係)
1.共同支配企業の形成
当社の100%子会社である東京電力フュエル&パワー株式会社(以下、「東電FP」という)は、2018年5月9日開催の取締役会において、東電FPの燃料受入・貯蔵・送ガス事業及び既存火力発電事業等(以下、「本件事業」という)を会社分割の方法によって、株式会社JERA(以下、「JERA」という)に統合させるため、JERAとの間で吸収分割契約(以下、「本件吸収分割契約」という)を締結することを決議し、同日、本件吸収分割契約をJERAと締結した。また2018年6月27日開催の株主総会において、本件吸収分割契約について、承認を得た。これに基づき、2019年4月1日、東電FPは本件事業をJERAに承継させた。
なお、JERAは本件吸収分割契約の締結と同時に、中部電力株式会社(以下、「中部電力」という)との間にも別途吸収分割契約を締結し、中部電力の燃料受入・貯蔵・送ガス事業及び既存火力発電事業等を同時に承継した。
(1) 取引の概要
① 対象となった事業の名称及び当該事業の内容
ガス・LNG販売事業、LNG受入・貯蔵・送ガス事業、既存火力発電事業及び既存火力発電所のリプレース・新設事業並びにこれらに付帯関連する事業
② 企業結合日
2019年4月1日
③ 企業結合の法的形式
東電FPを分割会社とし、JERAを承継会社とする吸収分割
④ 結合後企業の名称
株式会社JERA
⑤ その他取引の概要に関する事項
東電FPは、2017年6月8日、中部電力との間で、両社の燃料受入・貯蔵・送ガス事業及び既存火力発電事業等をJERAへ統合(以下、「本事業統合」という)する旨の合弁契約を締結した。また、2018年2月27日、本事業統合の諸条件や手続きに関する事項等を定めた関連合意書(以下、「本関連合意書」という)を締結した。これらに基づき、JERAに、本件事業を統合させることとした。
⑥ 共同支配企業の形成と判定した理由
この共同支配企業の形成にあたっては、東電FPと中部電力との間で、両社がJERAの共同支配企業となる合弁契約及び本関連合意書を締結しており、企業結合に際して支払われる対価はすべて議決権のある株式である。また、その他支配関係を示す一定の事実は存在していない。従って、この企業結合は共同支配企業の形成であると判定した。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、共同支配企業の形成として処理している。