有価証券報告書-第93期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(企業結合等関係)
1.共通支配下の取引等
当社は、平成28年4月1日付けで、当社の燃料・火力発電事業(燃料輸送事業及び燃料トレーディング事業を除く)、一般送配電事業及び小売電気事業等を会社分割の方法により東京電力フュエル&パワー株式会社(平成28年4月1日付けで東京電力燃料・火力発電事業分割準備株式会社から商号変更)、東京電力パワーグリッド株式会社(平成28年4月1日付けで東京電力送配電事業分割準備株式会社から商号変更)及び東京電力エナジーパートナー株式会社(平成28年4月1日付けで東京電力小売電気事業分割準備株式会社から商号変更)へ承継させ、ホールディングカンパニー制へ移行するとともに、商号を東京電力ホールディングス株式会社に変更した。
(1)取引の概要
① 対象となった事業の名称及び当該事業の内容
燃料・火力発電事業(燃料輸送事業及び燃料トレーディング事業を除く)、一般送配電事業及び小売電気事業等
② 企業結合日
平成28年4月1日
③ 企業結合の法的形式
当社を分割会社とし、当社の100%子会社である東京電力フュエル&パワー株式会社(平成28年4月1日付けで東京電力燃料・火力発電事業分割準備株式会社から商号変更)、東京電力パワーグリッド株式会社(平成28年4月1日付けで東京電力送配電事業分割準備株式会社から商号変更)及び東京電力エナジーパートナー株式会社(平成28年4月1日付けで東京電力小売電気事業分割準備株式会社から商号変更)を承継会社とする吸収分割
④ 結合後企業の名称
東京電力ホールディングス株式会社
⑤ 取引の目的を含む取引の概要
電力小売市場の全面自由化後の新たな事業環境に柔軟かつ迅速に適応することを目的として、当社は、本件事業を承継会社へ吸収分割し、ホールディングカンパニー制へ移行した。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理している。
2.共同支配企業の形成
当社の100%子会社である東京電力フュエル&パワー株式会社(以下、「東京電力フュエル&パワー」という)は、平成28年5月23日開催の取締役会において、既存燃料事業(上流・調達)、既存海外火力IPP事業及び株式会社常陸那珂ジェネレーションの実施する火力発電所のリプレース・新設事業(以下、「本件事業」という)を会社分割の方法によって、株式会社JERA(以下、「JERA」という)に承継させること(以下、この会社分割を「本件吸収分割」という)を決議し、同日、JERAと吸収分割契約を締結した。これに基づき、平成28年7月1日、当社は本件事業をJERAに承継させた。
なお、JERAは本件吸収分割契約の締結と同時に、中部電力株式会社(以下、「中部電力」という)との間にも別途吸収分割契約を締結し、中部電力の既存燃料事業(上流・調達)、既存海外発電・エネルギーインフラ事業及び株式会社常陸那珂ジェネレーションの実施する火力発電所のリプレース・新設事業を同時に承継した。
(1)取引の概要
① 対象となった事業の名称及び当該事業の内容
既存燃料事業(上流・調達)、既存海外火力IPP事業及び株式会社常陸那珂ジェネレーションの実施する火力発電所のリプレース・新設事業
② 企業結合日
平成28年7月1日
③ 企業結合の法的形式
東京電力フュエル&パワーを分割会社とし、JERAを承継会社とする吸収分割
④ 結合後企業の名称
株式会社JERA
⑤ その他取引の概要に関する事項
当社は、平成27年2月9日、中部電力との間で包括的アライアンスの実施について合意し、両社の燃料調達や上流、輸送、トレーディング等の燃料関連事業ならびに国内外の発電所に関する新規開発・リプレース事業を統合実施する新会社を共同で設立する旨の合弁契約を締結した。また、平成27年12月22日、両社の既存燃料事業(上流・調達)、既存海外発電・エネルギーインフラ事業及び株式会社常陸那珂ジェネレーションの実施する火力発電所のリプレース・新設事業をJERAへ統合する諸条件や手続きに関する事項等を定めた関連合意書(以下、「本関連合意書」という)を締結した。これらに基づき、平成27年4月30日に設立したJERAに、本件事業を承継させることとした。
⑥ 共同支配企業の形成と判定した理由
この共同支配企業の形成にあたっては、当社と中部電力との間で、両社がJERAの共同支配企業となる合弁契約及び本関連合意書を締結しており、企業結合に際して支払われた対価はすべて議決権のある株式である。また、その他支配関係を示す一定の事実は存在していない。従って、この企業結合は共同支配企業の形成であると判定した。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共同支配企業の形成として処理している。