有価証券報告書-第91期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
(重要な後発事象)
1.会社分割によるホールディングカンパニー制移行及び商号変更
当社は、平成26年1月に国の認定を受けた新・総合特別事業計画にて公表したとおり、ホールディングカンパニー制移行に向けた検討を行っており、平成27年5月1日の取締役会決議により、電力システム改革によるライセンス制の導入にあわせて平成28年4月1日(予定)を目途に、当社が営む燃料・火力発電事業(燃料輸送事業及び燃料トレーディング事業を除く)、一般送配電事業及び小売電気事業等を、それぞれ会社分割の方法によって「東京電力燃料・火力発電事業分割準備株式会社」、「東京電力送配電事業分割準備株式会社」及び「東京電力小売電気事業分割準備株式会社」に承継させることとし、平成27年5月1日、各承継会社との間で吸収分割契約を締結した(以下、この会社分割を「本件吸収分割」という)。また、本件吸収分割に伴い、本件吸収分割の効力発生日付で当社の商号を「東京電力ホールディングス株式会社」に変更する予定である。
本件吸収分割及び商号変更の効力発生については、関係官庁等から事業の遂行に必要な許認可等が得られることが前提条件となる。
(1)会社分割によるホールディングカンパニー制移行
イ 本件吸収分割の背景・目的
わが国の電力市場は、節電や省エネルギーの進展等により電力需要が減少するなか、平成28年4月には小売市場の全面自由化、平成32年には送配電部門の法的分離が予定されるなど、大きな変革期を迎えつつある。
このような環境において、当社が引き続き福島原子力事故の責任を果たすとともに、低廉で安定的な電力供給を維持していくためには、各事業部門がそれぞれの特性に応じた最適な事業戦略を適用し、東京電力グループ全体の企業価値向上に取り組むことが不可欠である。
具体的には、燃料・火力発電事業部門は、中部電力株式会社との包括的アライアンスをはじめ、燃料上流から発電までのサプライチェーン全体において事業構造の抜本的見直しに踏み込み、世界とダイナミックに渡り合えるエネルギー事業者への変革をめざしていく。
送配電事業部門は、今後とも電力供給の信頼度を確保したうえで、国内トップの託送原価を実現するとともに、事業運営の中立・公平性を向上しつつ、送配電ネットワーク利便性向上、運用の最効率化、他電力との協調等を推進していく。
小売電気事業部門は、お客さまの立場に立った効率的なエネルギー消費を軸とした商品・サービスや、電力・ガスのワンストップサービスを、他社とのアライアンスを活用しつつ、全国のお客さまへ提案・提供していく。
当社は、これらの戦略を実現し、自由化後の新たな事業環境に柔軟かつ迅速に適応できるよう、「責任と競争」の両立を基本に、電力システム改革の第2段階としてライセンス制が導入される平成28年4月を目途に、他の電力会社に先駆けて3つの事業部門を分社化し、ホールディングカンパニー制に移行する。
ホールディングカンパニー制移行後は、持株会社が賠償、廃炉、除染、復興推進等に責任を持って取り組むとともに、グループ全体の経営戦略の策定や経営資源の最適配分等を行うことで、効率的な事業運営と競争力の強化に努めていく。
当社は、こうした事業運営体制の構築を通じ、持続的な再生に向けた収益基盤を確立し、東京電力グループ全体として福島原子力事故の責任を全うするとともに、福島復興に向けた原資の創出とグループ全体の企業価値の向上をめざしていく。
ロ 本件吸収分割の要旨
① 本件吸収分割の日程
吸収分割契約承認取締役会(当社) 平成27年5月1日
吸収分割契約承認取締役決定(各承継会社) 平成27年5月1日
吸収分割契約締結 平成27年5月1日
吸収分割契約承認定時株主総会(当社) 平成27年6月25日
吸収分割契約承認臨時株主総会(各承継会社) 平成27年6月25日
吸収分割効力発生日 平成28年4月1日(予定)
(注)東京電力燃料・火力発電事業分割準備株式会社及び東京電力小売電気事業分割準備株式会社を承継会社とする会社分割については、会社法第784条第2項の規定に基づき、当社の株主総会の承認を経ずに行う。
② 本件吸収分割の方式
当社を分割会社とし、当社の100%子会社である東京電力燃料・火力発電事業分割準備株式会社、東京電力送配電事業分割準備株式会社及び東京電力小売電気事業分割準備株式会社を承継会社とする吸収分割である。
③ 本件吸収分割に係る割当ての内容
本件吸収分割に際し、承継会社である東京電力燃料・火力発電事業分割準備株式会社、東京電力送配電事業分割準備株式会社及び東京電力小売電気事業分割準備株式会社は、それぞれ普通株式1,530万株、4,660万株、410万株を発行し、それらをすべて当社に対して割当て交付する。
④ 分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権及び新株予約権付社債を発行していない。
⑤ 本件吸収分割により増減する資本金
当社の資本金に変更はない。
⑥ 承継会社が承継する権利義務
東京電力燃料・火力発電事業分割準備株式会社は、当社との間で締結した平成27年5月1日付の吸収分割契約の定めに従い、当社が営む火力発電事業(離島におけるものを除く)、火力発電に係る燃料調達事業・資源開発事業・蒸気供給事業及びこれらに対する投資事業に関して有する権利義務を効力発生日に承継する。
東京電力送配電事業分割準備株式会社は、当社との間で締結した平成27年5月1日付の吸収分割契約の定めに従い、当社が営む一般送配電事業、不動産賃貸事業及び離島における発電事業に関して有する権利義務を効力発生日に承継する。
東京電力小売電気事業分割準備株式会社は、当社との間で締結した平成27年5月1日付の吸収分割契約の定めに従い、当社が営む小売電気事業、ガス事業、蒸気供給事業(火力発電に係るものを除く)、エネルギー設備サービス事業及びインターネットサービス事業に関して有する権利義務を効力発生日に承継する。
なお、本件吸収分割による各承継会社への債務の承継については、免責的債務引受の方法によるものとする。
また、当社の既存の公募社債に係る債務等については、各承継会社へ承継しない。
⑦ 債務履行の見込み
当社及び各承継会社ともに、本件吸収分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれること、現在のところ、本件吸収分割後に負担する債務の履行に支障を及ぼす事態の発生は想定されていないことから、本件吸収分割後における当社及び各承継会社の債務履行の見込みについては、問題ないと判断している。
ハ 分割する事業部門の概要
① 分割する部門の事業内容
② 分割する部門の経営成績(平成27年3月期)
(注) 外部売上高を記載している。
③ 分割する資産、負債の項目及び金額(平成27年3月31日現在)
a 東京電力燃料・火力発電事業分割準備株式会社へ分割する資産、負債の項目及び金額
b 東京電力送配電事業分割準備株式会社へ分割する資産、負債の項目及び金額
c 東京電力小売電気事業分割準備株式会社へ分割する資産、負債の項目及び金額
(注) 上記a～cの各金額は、平成27年3月31日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される金額は、上記金額に効力発生日前日までの増減を加除した数値となる。
ニ 本件吸収分割後の当社の状況(平成28年4月1日現在(予定))
ホ 本件吸収分割後の承継会社の状況(平成28年4月1日現在(予定))
ヘ 今後の見通し
本件吸収分割により、当社の収入は当社グループ各社からの経営指導・ビジネスサポート料収入、原子力・水力・新エネルギー発電による電気料収入及び配当収入等が中心となり、また、当社の費用は持株会社としての機能に係る費用、原子力・水力・新エネルギー発電に係る費用、原子力損害賠償に係る費用及び福島第一原子力発電所の廃炉費用等が中心となる予定である。
(2)商号の変更
イ 変更理由
上記(1)に記載のとおりホールディングカンパニー制に移行することに伴い、当社の商号を変更する予定である。
ロ 変更日
平成28年4月1日(予定)
2.福島第一原子力発電所の事故等に関する原子力損害の賠償
東北地方太平洋沖地震により被災した福島第一原子力発電所の事故等に関する原子力損害について、当社は事故の当事者であることを真摯に受け止め、被害を受けられた皆さまへの賠償を早期に実現するとの観点から、国の援助を受けながら「原子力損害の賠償に関する法律」(昭和36年6月17日 法律第147号)に基づく賠償を実施している。
こうしたなか、平成27年6月25日の取締役会において、同年6月30日までに原子力損害賠償・廃炉等支援機構(以下「機構」という)に対し、「原子力損害賠償・廃炉等支援機構法」(平成23年8月10日 法律第94号。以下「機構法」という)第43条第1項の規定に基づき、資金援助額の変更を申請することを決議した。
今回の申請は、「原子力災害からの福島復興の加速に向けて」改訂(平成27年6月12日 閣議決定)を踏まえ、精神的損害の追加賠償や営業損害・風評被害の一括賠償の実施に加え、除染費用等の一部について合理的に見積ることが可能となった範囲が増加したことなどの状況変化が生じたことにより、要賠償額の見通し額から「原子力損害賠償補償契約に関する法律」(昭和36年6月17日 法律第148号)の規定による補償金の受入額188,926百万円を控除した金額が、平成27年3月26日の申請額5,936,287百万円から950,171百万円増加し、6,886,458百万円となったことによるものである。
上記の状況変化が生じたことなどにより、賠償見積額から補償金の受入額188,926百万円及び除染求償関連資金交付金(「平成二十三年三月十一日に発生した東北地方太平洋沖地震に伴う原子力発電所の事故により放出された放射性物質による環境の汚染への対処に関する特別措置法」(平成23年8月30日 法律第110号)等に基づく当社の国に対する賠償債務に対応する機構法の規定に基づく資金援助の申請額)802,318百万円を控除した金額が、当事業年度末の5,678,485百万円から405,655百万円増加することから、原子力損害賠償費は同額増加する。また、機構に対する資金援助額の変更の申請を前提に、平成27年度第1四半期累計期間において、原賠・廃炉等支援機構資金交付金として、申請額の増加額950,171百万円から除染求償関連資金交付金の増加額523,410百万円を控除した426,760百万円を計上する見込みである。
1.会社分割によるホールディングカンパニー制移行及び商号変更
当社は、平成26年1月に国の認定を受けた新・総合特別事業計画にて公表したとおり、ホールディングカンパニー制移行に向けた検討を行っており、平成27年5月1日の取締役会決議により、電力システム改革によるライセンス制の導入にあわせて平成28年4月1日(予定)を目途に、当社が営む燃料・火力発電事業(燃料輸送事業及び燃料トレーディング事業を除く)、一般送配電事業及び小売電気事業等を、それぞれ会社分割の方法によって「東京電力燃料・火力発電事業分割準備株式会社」、「東京電力送配電事業分割準備株式会社」及び「東京電力小売電気事業分割準備株式会社」に承継させることとし、平成27年5月1日、各承継会社との間で吸収分割契約を締結した(以下、この会社分割を「本件吸収分割」という)。また、本件吸収分割に伴い、本件吸収分割の効力発生日付で当社の商号を「東京電力ホールディングス株式会社」に変更する予定である。
本件吸収分割及び商号変更の効力発生については、関係官庁等から事業の遂行に必要な許認可等が得られることが前提条件となる。
(1)会社分割によるホールディングカンパニー制移行
イ 本件吸収分割の背景・目的
わが国の電力市場は、節電や省エネルギーの進展等により電力需要が減少するなか、平成28年4月には小売市場の全面自由化、平成32年には送配電部門の法的分離が予定されるなど、大きな変革期を迎えつつある。
このような環境において、当社が引き続き福島原子力事故の責任を果たすとともに、低廉で安定的な電力供給を維持していくためには、各事業部門がそれぞれの特性に応じた最適な事業戦略を適用し、東京電力グループ全体の企業価値向上に取り組むことが不可欠である。
具体的には、燃料・火力発電事業部門は、中部電力株式会社との包括的アライアンスをはじめ、燃料上流から発電までのサプライチェーン全体において事業構造の抜本的見直しに踏み込み、世界とダイナミックに渡り合えるエネルギー事業者への変革をめざしていく。
送配電事業部門は、今後とも電力供給の信頼度を確保したうえで、国内トップの託送原価を実現するとともに、事業運営の中立・公平性を向上しつつ、送配電ネットワーク利便性向上、運用の最効率化、他電力との協調等を推進していく。
小売電気事業部門は、お客さまの立場に立った効率的なエネルギー消費を軸とした商品・サービスや、電力・ガスのワンストップサービスを、他社とのアライアンスを活用しつつ、全国のお客さまへ提案・提供していく。
当社は、これらの戦略を実現し、自由化後の新たな事業環境に柔軟かつ迅速に適応できるよう、「責任と競争」の両立を基本に、電力システム改革の第2段階としてライセンス制が導入される平成28年4月を目途に、他の電力会社に先駆けて3つの事業部門を分社化し、ホールディングカンパニー制に移行する。
ホールディングカンパニー制移行後は、持株会社が賠償、廃炉、除染、復興推進等に責任を持って取り組むとともに、グループ全体の経営戦略の策定や経営資源の最適配分等を行うことで、効率的な事業運営と競争力の強化に努めていく。
当社は、こうした事業運営体制の構築を通じ、持続的な再生に向けた収益基盤を確立し、東京電力グループ全体として福島原子力事故の責任を全うするとともに、福島復興に向けた原資の創出とグループ全体の企業価値の向上をめざしていく。
ロ 本件吸収分割の要旨
① 本件吸収分割の日程
吸収分割契約承認取締役会(当社) 平成27年5月1日
吸収分割契約承認取締役決定(各承継会社) 平成27年5月1日
吸収分割契約締結 平成27年5月1日
吸収分割契約承認定時株主総会(当社) 平成27年6月25日
吸収分割契約承認臨時株主総会(各承継会社) 平成27年6月25日
吸収分割効力発生日 平成28年4月1日(予定)
(注)東京電力燃料・火力発電事業分割準備株式会社及び東京電力小売電気事業分割準備株式会社を承継会社とする会社分割については、会社法第784条第2項の規定に基づき、当社の株主総会の承認を経ずに行う。
② 本件吸収分割の方式
当社を分割会社とし、当社の100%子会社である東京電力燃料・火力発電事業分割準備株式会社、東京電力送配電事業分割準備株式会社及び東京電力小売電気事業分割準備株式会社を承継会社とする吸収分割である。
③ 本件吸収分割に係る割当ての内容
本件吸収分割に際し、承継会社である東京電力燃料・火力発電事業分割準備株式会社、東京電力送配電事業分割準備株式会社及び東京電力小売電気事業分割準備株式会社は、それぞれ普通株式1,530万株、4,660万株、410万株を発行し、それらをすべて当社に対して割当て交付する。
④ 分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権及び新株予約権付社債を発行していない。
⑤ 本件吸収分割により増減する資本金
当社の資本金に変更はない。
⑥ 承継会社が承継する権利義務
東京電力燃料・火力発電事業分割準備株式会社は、当社との間で締結した平成27年5月1日付の吸収分割契約の定めに従い、当社が営む火力発電事業(離島におけるものを除く)、火力発電に係る燃料調達事業・資源開発事業・蒸気供給事業及びこれらに対する投資事業に関して有する権利義務を効力発生日に承継する。
東京電力送配電事業分割準備株式会社は、当社との間で締結した平成27年5月1日付の吸収分割契約の定めに従い、当社が営む一般送配電事業、不動産賃貸事業及び離島における発電事業に関して有する権利義務を効力発生日に承継する。
東京電力小売電気事業分割準備株式会社は、当社との間で締結した平成27年5月1日付の吸収分割契約の定めに従い、当社が営む小売電気事業、ガス事業、蒸気供給事業(火力発電に係るものを除く)、エネルギー設備サービス事業及びインターネットサービス事業に関して有する権利義務を効力発生日に承継する。
なお、本件吸収分割による各承継会社への債務の承継については、免責的債務引受の方法によるものとする。
また、当社の既存の公募社債に係る債務等については、各承継会社へ承継しない。
⑦ 債務履行の見込み
当社及び各承継会社ともに、本件吸収分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれること、現在のところ、本件吸収分割後に負担する債務の履行に支障を及ぼす事態の発生は想定されていないことから、本件吸収分割後における当社及び各承継会社の債務履行の見込みについては、問題ないと判断している。
ハ 分割する事業部門の概要
① 分割する部門の事業内容
| 承継会社 | 分割する部門の事業内容 |
| 東京電力燃料・火力発電事業分割準備株式会社 | 火力発電事業(離島におけるものを除く)、火力発電に係る燃料調達事業・資源開発事業・蒸気供給事業及びこれらに対する投資事業 |
| 東京電力送配電事業分割準備株式会社 | 一般送配電事業、不動産賃貸事業及び離島における発電事業 |
| 東京電力小売電気事業分割準備株式会社 | 小売電気事業、ガス事業、蒸気供給事業(火力発電に係るものを除く)、エネルギー設備サービス事業及びインターネットサービス事業 |
② 分割する部門の経営成績(平成27年3月期)
| 分割する部門の事業内容 | 分割対象事業の売上高(a) | 当社単体の売上高 (b) | 比率 (a/b) |
| 火力発電事業(離島におけるものを除く)、火力発電に係る燃料調達事業・資源開発事業・蒸気供給事業及びこれらに対する投資事業 | 5,470百万円 | 6,633,706百万円 | 0.0% |
| 一般送配電事業、不動産賃貸事業及び離島における発電事業 | 132,888百万円 | 6,633,706百万円 | 2.0% |
| 小売電気事業、ガス事業、蒸気供給事業(火力発電に係るものを除く)、エネルギー設備サービス事業及びインターネットサービス事業 | 6,490,361百万円 | 6,633,706百万円 | 97.8% |
(注) 外部売上高を記載している。
③ 分割する資産、負債の項目及び金額(平成27年3月31日現在)
a 東京電力燃料・火力発電事業分割準備株式会社へ分割する資産、負債の項目及び金額
| 資産 | 負債 | ||
| 項目 | 金額 | 項目 | 金額 |
| 固定資産 | 1,525,476百万円 | 固定負債 | 38,235百万円 |
| 流動資産 | 273,018百万円 | 流動負債 | 195,018百万円 |
| 合計 | 1,798,494百万円 | 合計 | 233,253百万円 |
b 東京電力送配電事業分割準備株式会社へ分割する資産、負債の項目及び金額
| 資産 | 負債 | ||
| 項目 | 金額 | 項目 | 金額 |
| 固定資産 | 5,022,581百万円 | 固定負債 | 365,937百万円 |
| 流動資産 | 226,494百万円 | 流動負債 | 186,691百万円 |
| 合計 | 5,249,076百万円 | 合計 | 552,629百万円 |
c 東京電力小売電気事業分割準備株式会社へ分割する資産、負債の項目及び金額
| 資産 | 負債 | ||
| 項目 | 金額 | 項目 | 金額 |
| 固定資産 | 91,232百万円 | 固定負債 | 60,296百万円 |
| 流動資産 | 605,674百万円 | 流動負債 | 139,716百万円 |
| 合計 | 696,907百万円 | 合計 | 200,013百万円 |
(注) 上記a～cの各金額は、平成27年3月31日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される金額は、上記金額に効力発生日前日までの増減を加除した数値となる。
ニ 本件吸収分割後の当社の状況(平成28年4月1日現在(予定))
| 分割会社 | |
| (1)商号 | 東京電力ホールディングス株式会社 (平成28年4月1日付で、現在の「東京電力株式会社」から商号を変更する予定) |
| (2)所在地 | 東京都千代田区内幸町一丁目1番3号 |
| (3)代表者の役職・氏名 | 代表執行役社長 廣瀬 直己 |
| (4)事業内容 | グループ会社の経営管理、原子力・水力・新エネルギー発電事業 等 |
| (5)資本金 | 1,400,975百万円 |
| (6)決算期 | 3月31日 |
ホ 本件吸収分割後の承継会社の状況(平成28年4月1日現在(予定))
| 承継会社 | |
| (1)商号 | 東京電力燃料・火力発電事業分割準備株式会社 (平成28年4月1日付で商号を変更する予定) |
| (2)所在地 | 東京都千代田区内幸町一丁目1番3号 |
| (3)代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 佐野 敏弘 |
| (4)事業内容 | 燃料・火力発電事業 等 |
| (5)資本金 | 30,000百万円 |
| (6)決算期 | 3月31日 |
| 承継会社 | |
| (1)商号 | 東京電力送配電事業分割準備株式会社 (平成28年4月1日付で商号を変更する予定) |
| (2)所在地 | 東京都千代田区内幸町一丁目1番3号 |
| (3)代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 武部 俊郎 |
| (4)事業内容 | 一般送配電事業 等 |
| (5)資本金 | 80,000百万円 |
| (6)決算期 | 3月31日 |
| 承継会社 | |
| (1)商号 | 東京電力小売電気事業分割準備株式会社 (平成28年4月1日付で商号を変更する予定) |
| (2)所在地 | 東京都千代田区内幸町一丁目1番3号 |
| (3)代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 小早川 智明 |
| (4)事業内容 | 小売電気事業 等 |
| (5)資本金 | 10,000百万円 |
| (6)決算期 | 3月31日 |
ヘ 今後の見通し
本件吸収分割により、当社の収入は当社グループ各社からの経営指導・ビジネスサポート料収入、原子力・水力・新エネルギー発電による電気料収入及び配当収入等が中心となり、また、当社の費用は持株会社としての機能に係る費用、原子力・水力・新エネルギー発電に係る費用、原子力損害賠償に係る費用及び福島第一原子力発電所の廃炉費用等が中心となる予定である。
(2)商号の変更
イ 変更理由
上記(1)に記載のとおりホールディングカンパニー制に移行することに伴い、当社の商号を変更する予定である。
| 現商号 | 新商号 |
| 東京電力株式会社 (英文表記:Tokyo Electric Power Company,Incorporated) | 東京電力ホールディングス株式会社 (英文表記:Tokyo Electric Power Company Holdings, Incorporated) |
ロ 変更日
平成28年4月1日(予定)
2.福島第一原子力発電所の事故等に関する原子力損害の賠償
東北地方太平洋沖地震により被災した福島第一原子力発電所の事故等に関する原子力損害について、当社は事故の当事者であることを真摯に受け止め、被害を受けられた皆さまへの賠償を早期に実現するとの観点から、国の援助を受けながら「原子力損害の賠償に関する法律」(昭和36年6月17日 法律第147号)に基づく賠償を実施している。
こうしたなか、平成27年6月25日の取締役会において、同年6月30日までに原子力損害賠償・廃炉等支援機構(以下「機構」という)に対し、「原子力損害賠償・廃炉等支援機構法」(平成23年8月10日 法律第94号。以下「機構法」という)第43条第1項の規定に基づき、資金援助額の変更を申請することを決議した。
今回の申請は、「原子力災害からの福島復興の加速に向けて」改訂(平成27年6月12日 閣議決定)を踏まえ、精神的損害の追加賠償や営業損害・風評被害の一括賠償の実施に加え、除染費用等の一部について合理的に見積ることが可能となった範囲が増加したことなどの状況変化が生じたことにより、要賠償額の見通し額から「原子力損害賠償補償契約に関する法律」(昭和36年6月17日 法律第148号)の規定による補償金の受入額188,926百万円を控除した金額が、平成27年3月26日の申請額5,936,287百万円から950,171百万円増加し、6,886,458百万円となったことによるものである。
上記の状況変化が生じたことなどにより、賠償見積額から補償金の受入額188,926百万円及び除染求償関連資金交付金(「平成二十三年三月十一日に発生した東北地方太平洋沖地震に伴う原子力発電所の事故により放出された放射性物質による環境の汚染への対処に関する特別措置法」(平成23年8月30日 法律第110号)等に基づく当社の国に対する賠償債務に対応する機構法の規定に基づく資金援助の申請額)802,318百万円を控除した金額が、当事業年度末の5,678,485百万円から405,655百万円増加することから、原子力損害賠償費は同額増加する。また、機構に対する資金援助額の変更の申請を前提に、平成27年度第1四半期累計期間において、原賠・廃炉等支援機構資金交付金として、申請額の増加額950,171百万円から除染求償関連資金交付金の増加額523,410百万円を控除した426,760百万円を計上する見込みである。