当社は、2019年4月25日の取締役会決議により、当社が営む一般送配電事業を会社分割の方法によって「関西電力送配電株式会社」に承継させることとし、承継会社との間で吸収分割契約を締結したので(以下、この会社分割を「当該吸収分割」という)、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものである。

(1) 当該吸収分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2019年4月1日現在)

商号	関西電力送配電株式会社
本店の所在地	大阪府大阪市北区中之島3丁目6番16号
代表者の氏名	取締役社長 土井 義宏
資本金の額	5百万円
純資産の額	10百万円
総資産の額	10百万円
事業の内容	事業を行っていない。

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
承継会社は2019年4月1日の設立であり、本臨時報告書提出現在、最初の事業年度は終了していない。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	関西電力株式会社
発行済株式の総数に占める大株主持株数の割合	100%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社100%出資の子会社である。
人的関係	当社より取締役を派遣している。
取引関係	当社との取引関係はない。

(2) 当該吸収分割の目的
わが国のエネルギー政策において、エネルギーの安定供給とエネルギーコストの低減の観点から、「電力の安定供給の確保」、「電気料金の最大限の抑制」、「需要家の選択肢や事業者の事業機会の拡大」を目的とした電力システム改革が進められている。2020年4月には、その第3段階として、改正電気事業法が施行され、送配電部門の中立性を一層確保して更なる競争的な市場環境を実現することをねらいに、一般送配電事業と発電事業または小売電気事業の兼業が原則禁止となり、一般送配電事業の分社化(以下、「法的分離」という。)が求められている。
当社は、この法の要請に応えるため、本年4月1日、一般送配電事業及びこれに附帯する事業を担う事業主体として当社の100%子会社である関西電力送配電株式会社を設立し、2020年4月1日(予定)をもって、当該事業を吸収分割の方法により同社に承継させる吸収分割契約を、同社と締結した。
なお、発電事業及び小売電気事業については、保有する経営資源を時々の環境に応じて最適に活用できるよう、法的分離後も事業持株会社として一体となって推進し、お客さまや社会のみなさまに、より多様なエネルギーソリューションをお届けし、多くのみなさまからお選びいただくことで、グループ価値の最大化を図っていく。
当社は、法的分離に的確に対応するとともに、関西電力送配電株式会社を含め、引き続き安全・安定供給を全うし、事業環境の変化を乗り越え、変革を進めることで、グループ全体の持続的な成長を実現していく。
(3) 当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容及びその他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、当社の100%子会社である関西電力送配電株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割である。
② 吸収分割に係る割当ての内容
当該吸収分割に際し、承継会社は、普通株式4,090万株を発行し、それらをすべて当社に対して割当て交付する。
③ その他の吸収分割契約の内容
(ⅰ)当該吸収分割の日程
吸収分割契約承認取締役会(当社) 2019年4月25日
吸収分割契約承認取締役決定(承継会社) 2019年4月25日
吸収分割契約締結 2019年4月25日
吸収分割契約承認定時株主総会 2019年6月21日
吸収分割契約承認臨時株主総会(承継会社) 2019年6月21日
吸収分割効力発生日 2020年4月1日
(注)当該吸収分割の効力発生については、2019年6月21日開催予定の第95回定時株主総会において関連議案が承認可決されること及び関係官庁等から事業の遂行に必要な許認可等が得られることが前提条件となる。
(ⅱ)分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権及び新株予約権付社債を発行していない。
(ⅲ)当該吸収分割により増減する資本金
当社の資本金に変更はない。
(ⅳ)承継会社が承継する権利義務
承継会社は、当社との間で締結した2019年4月25日付の吸収分割契約の定めに従い、当社が営む一般送配電事業及びそれに附帯する事業に関して有する権利義務を効力発生日に承継する。
なお、当該吸収分割による承継会社への債務の承継については、免責的債務引受の方法によるものとする。
また、当社の既存の公募社債に係る債務等については、承継会社に承継しない。
(4) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
承継会社は、当社の100%子会社であり、当該吸収分割により承継会社が発行する全株式を当社に割当て交付するため、当社と承継会社間で協議し、割当てる株式数を決定している。
(5) 当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2020年4月1日現在(予定))

商号	関西電力送配電株式会社
本店の所在地	大阪府大阪市北区中之島3丁目6番16号
代表者の氏名	取締役社長 土井 義宏
資本金の額	40,000百万円
純資産の額	2,047,359百万円
総資産の額	2,368,651百万円
事業の内容	一般送配電事業 等

(注) 上記純資産の額及び総資産の額は2019年3月31日現在の当社の貸借対照表を基準として算出しているため、
実際の額とは異なる可能性がある。