有価証券報告書-第97期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は,「中部電力グループコーポレート・ガバナンス基本方針」において,コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び基本方針を定めている。
「中部電力グループコーポレート・ガバナンス基本方針」
当社グループは,「くらしに欠かせないエネルギーをお届けし,社会の発展に貢献する」という「中部電力グループ企業理念」を実践するとともに,「エネルギーに関するあらゆるニーズにお応えし,成長し続ける企業グループ」という目指す姿を実現するためには,株主・投資家をはじめとするステークホルダーのみなさまから信頼され選択され続けることが必要と考えている。
このため,「中部電力グループCSR宣言」に基づき,公正・透明性を経営の中心に据え,経営及び業務執行に対する適切な監督を行うとともに,迅速な意思決定を行うための仕組みを整備するなど,コーポレート・ガバナンスの一層の充実に努める。
ア 株主の権利・平等性の確保
・すべての株主のみなさまに対し,株主総会における議決権をはじめとした株主のみなさまの権利が適切に行使いただけるよう環境を整備する
イ ステークホルダーとの適切な協働
・当社グループの事業を遂行するにあたっては,お客さまや地域社会,株主・投資家をはじめとするステークホルダーのみなさまのご理解とご協力が不可欠であるため,ステークホルダーのみなさまとの相互コミュニケーションを重視し,透明性の高い開かれた企業活動を推進する
ウ 適切な情報開示と透明性の確保
・財務情報はもとより非財務情報を含めた経営状況及び事業活動全般について,幅広くかつ適時適切に情報を開示する
エ 取締役会等の責務
・当社取締役会は,会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るべく経営上の重要事項の意思決定や,独立社外取締役の関与などを通じた実効性ある経営及び業務執行の監督を行う
・執行役員制により,経営の意思決定・監督と執行の分離,業務執行の迅速化などを図る
・当社監査役及び監査役会は,独立した客観的な立場から取締役の職務執行の監査を行う
オ 株主との対話
・「株主との建設的な対話に関する方針」に基づき,当社グループの経営状況及び事業活動について,株主のみなさまに丁寧に説明する
② コーポレート・ガバナンス体制の状況
経営機構等の概要及びコーポレート・ガバナンス関連施策は次のとおりである。
「取締役会」,「監査役会」,「監査役」などの会社法で定められている機関に加え,「経営戦略会議」及び「経営執行会議」を設置している。
「取締役会」は,原則として毎月1回開催し,法令・定款所定の事項及び経営上重要な事項を審議・決定するとともに,取締役から職務執行状況の報告を受けるなどして,取締役の職務執行を監督している。また,監督機能の強化を図るため,社外取締役を導入している。取締役9名のうち3名が社外取締役,また男性8名・女性1名で構成されている。
社長,副社長,カンパニー社長,本部長,統括などで構成する「経営執行会議」は,原則として毎週1回開催し,取締役会付議事項の事前審議を行うとともに,それに該当しない業務執行上の重要事項について審議している。また,中長期的な経営に関する方向性については,代表取締役などで構成する「経営戦略会議」において協議し,必要なものについては経営執行会議及び取締役会に付議している。
業務執行体制については,経営の意思決定・監督と執行の分離,業務執行の迅速化などを図るため,執行役員制を採用している。カンパニー社長・本部長・統括を務める役付執行役員等には社長の権限を大幅に委譲し,特定分野の業務執行はカンパニー社長・本部長・統括以下で完結させる一方,その執行状況について,適宜,経営執行会議及び取締役会に報告させている。また,カンパニー制を採る再生可能エネルギーの事業分野においては,カンパニー社長の諮問機関としてカンパニーボードを設置している。さらに,経営責任・執行責任を明確にし,かつ経営環境の変化に即応できる経営体制を構築するため,取締役及び役付執行役員・執行役員の任期を1年としている。
「監査役会」は,監査役間の役割分担,情報共有により,組織的・効率的な監査を図るとともに,法令・定款所定の事項について決議・同意などを行っている。監査役5名のうち3名が社外監査役,また男性4名・女性1名で構成されている。
なお,各機関の構成員は下記のとおりである。
(注) 1 ◎は各機関の長である。
2 取締役橋本孝之,取締役嶋尾正,取締役栗原美津枝は,社外取締役である。
3 監査役濵口道成,監査役永冨史子,監査役高田坦史は,社外監査役である。
当社のコーポレート・ガバナンス体制を図で示すと次のとおりである。
(注) 2050年のグループ事業全体でのCO2排出量ネット・ゼロへの挑戦に向けて,新たに「ゼロエミッション
推進会議」を設置。社長をトップとすることで,環境経営に対するガバナンスの強化を図っている。
③ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は,内部統制システムの整備に関する基本的な考え方として「会社の業務の適正を確保するための体制」を定め,この体制に掲げる内部統制システムを整備し,運用している。
<会社の業務の適正を確保するための体制>当社は,公正・透明性を経営の中心に据え,業務の適正を確保するため,次の体制を整備するとともに,これを有効に機能させ,株主,お客さまをはじめとするステークホルダーから信頼される企業となるように努める。
ア 経営管理に関する体制
・取締役会は,原則として毎月1回開催し,法令・定款所定の決議事項及び経営上重要な事項を決定するとともに,取締役から職務執行状況の報告を受けるなどして,取締役の職務執行を監督する。また,社外取締役により社外の視点からの監督を行う。監査役は,取締役会に出席し意見を述べるほか,職務執行状況の聴取などを通じて,取締役の職務執行を監査する。
・業務執行における重要な事項について多面的に検討するため,経営執行会議及び経営戦略会議(以下合わせて「経営会議」という。)を設置する。経営執行会議は,原則として毎週1回開催し,取締役会に付議する事項及び社長が意思決定すべきその他重要事項の審議を行うとともに,業務執行状況等に関する報告を受ける。また,会長,社長,副社長及び経営企画部門の長で構成する経営戦略会議は,必要に応じて開催し,経営に関する方針・方向性について審議する。
・経営の意思決定・監督と執行の分離及び迅速な業務執行を実現するため,執行役員制を採り,カンパニー社長・本部長・統括を務める役付執行役員・執行役員に社長の権限を大幅に委譲し,特定分野の業務執行をカンパニー社長・本部長・統括以下で完結させる一方,その執行状況について,適宜,経営執行会議及び取締役会に報告させる。
・カンパニー制を採る再生可能エネルギーの事業分野においては,カンパニー社長の諮問機関としてカンパニーボードを設置する。
・取締役ではないカンパニー社長・本部長・統括についても,経営執行会議の構成員として取締役会決議案件の審議に参加させ,また取締役会において適宜議案の説明をさせること等により,経営の意思決定と特定分野の業務執行との乖離の防止を図る。
・取締役並びに役付執行役員,執行役員及びその他の職員(以下「取締役等」という。)の職務執行の適正及び効率性を確保するため,社内規程において,各部門(カンパニー,本部,本店の部・室・センター,支店・支社をいう。以下同じ。)及び各部署並びにそれらの長の業務分掌,権限等を定める。また,取締役等は,業務執行状況について,適時に,取締役会,経営執行会議,カンパニーボードまたは上位者に報告する。
・取締役等の意思決定の適正を確保するため,決裁手続において,起案箇所,関係部門及び審査部門による審査を行う。
・取締役等の職務執行に係る情報の保存及び管理を適切に行うため,社内規程において,取締役会議事録,経営会議資料,カンパニーボード資料,決裁文書等の作成,保存及び管理に関する事項を定める。
・取締役等の職務執行の適正及び効率性を確保するため,業務執行ラインから独立した組織として社長直属の内部監査部門を設置する。内部監査部門は,各部門の業務執行状況等を定期的に監査し,その結果を社長に報告するとともに,必要に応じ各部門に改善を勧告する。
イ リスク管理に関する体制
・全社及び各部門のリスク管理が適切に行われるよう,組織,権限及び社内規程を整備する。
・個々の事業または業務運営上のリスクを管理するために,カンパニー社長,本店の部門の長を責任者(以下「リスクオーナー」という。)とするとともに,経営に重大な影響を与えるリスクを統合的に管理するためにリスクマネジメント会議を設置する。また,リスクマネジメント会議の審議結果については,必要に応じて,取締役会へ付議する。
・個々の事業または業務運営上のリスクについては,リスクオーナーが,これを管理する体制を整備する。また,リスクオーナーは,計画の策定・実行にあたり,リスクを把握・評価のうえ,その結果に基づいてこれを管理する。
・経営に重大な影響を与えるリスクについては,経営戦略本部内のリスク管理部署がリスクオーナーの報告を把握・評価のうえ,リスクマネジメント会議に報告し,対応方針の審議を受けるとともに,経営計画及びリスクオーナーが実施するリスク対策にこれを反映する。
・非常災害その他当社の財産,社会的信頼等に重大な影響を与える事象が発生したときの情報伝達及び対応について社内規程に定めるとともに,これら事象が発生したときに備え定期的に訓練等を実施する。
・原子力の自主的・継続的な安全性向上に向けた取り組みとして,当社の原子力安全の取り組み姿勢・理念を反映した中部電力グループ原子力安全憲章を制定する。また,原子力部門へのガバナンスを強化するため,原子力安全向上会議を設置し,同会議において,リスクを分析・評価するとともに原子力の安全性向上に必要な対応策について審議する。さらに,社外の各分野の有識者のガバナンス等に関する知見を安全性向上に向けた取り組みに活用するため,原子力安全向上会議アドバイザリーボードを設置する。
・社内外の原子力の専門家の安全に関する知見を現場における安全性向上の取り組みに活用するため,浜岡原子力安全アドバイザリーボードを設置する。
・法令等に従って財務報告を適正に行うために,組織及び社内規程類を整備し,適切に運用する。
ウ コンプライアンスに関する体制
・コンプライアンス経営を推進するため,社長を議長とし,社外委員及び監査役を加えたコンプライアンス推進会議を設置するとともに,各部門・事業場及び各部署の長をコンプライアンス推進責任者とする全社的な体制を整備する。
・法令及び社会規範の遵守に関する理念並びに取締役等が遵守すべき基本的事項を定めた中部電力グループコンプライアンス基本方針並びに中部電力グループ贈収賄・腐敗防止方針を制定・周知する。
・コンプライアンスの定着を図るため,取締役及びコンプライアンス推進責任者を対象とした啓発活動を実施し,管下職員への適切な指導・監督に当たらせるとともに,職員に対し各種研修を行う。
・コンプライアンス違反事象の未然防止・早期改善のため,通常の業務報告経路とは別に,内部通報の窓口「ヘルプライン」を社内及び社外に設置する。なお,ヘルプラインの利用者の保護について,社内規程を定める。
・反社会的勢力との関係遮断については,対応部署を定め,社内規程類を整備するとともに,関連する外部専門機関と連携して対応する。
エ 監査に関する体制
・監査役の職務を補助するため,執行部門から独立した組織として監査役直属の監査役室を設置する。
・監査役室には,監査役の意向を踏まえた員数の職員を置く。
・監査役室に所属する職員は,執行部門の業務に係る役職を兼務せず,取締役の指揮・命令を受けない。
・取締役等は,監査役の指示に基づき職務を遂行したことを理由として,監査役室に所属する職員に不利益を及ぼさない。
・監査役室に所属する職員の異動及び評定にあたっては,監査役の意向を尊重する。
・取締役会及び経営会議並びにカンパニーボードの付議事項について,監査役からの求めに応じ報告する。
・当社に著しい損失を与えるおそれのある事実を知ったときは,ただちに監査役に報告する。
・部門ごとに原則として年1回,当該部門に係る職務執行状況を監査役に報告する。
・重要な決裁文書については決裁後すみやかに,また業務執行に係るその他の文書類についても求めに応じて,監査役の閲覧に供する。
・取締役等は,監査役または監査役室に所属する職員に報告をしたことを理由として,報告した者に不利益を及ぼさない。
・監査役及び取締役等は,監査役に報告した者が望まない場合,正当な理由なく,その者の氏名等個人を特定できる情報を社内または社外に開示しない。
・監査役が職務上必要と認める費用等を請求したときは,すみやかに当該費用等を支払う。
・監査役は,経営会議及びその他重要な会議体並びにカンパニーボードに出席のうえ,意見を述べることができる。
・社長は,定期的に監査役と代表取締役が経営全般に関し意見交換する機会を設ける。
・内部監査部門及び会計監査人は,監査計画の策定・実施にあたって監査役と調整するとともに,実施結果を監査役に報告する。
オ 中部電力グループの業務の適正を確保するための体制
・中部電力グループの業務の適正及び効率性を確保するため,グループ会社を統括する部門を設置し,グループ会社全般に関する経営戦略・方針の立案を行うとともに,社内規程類を整備し,経営上の特に重要な事項について協議または報告を求めるなど,グループ会社の経営管理を行う。また,グループ会社を統括する部門は,グループ各社の事業の概況を当社監査役に報告する。
・グループ各社のリスクについては,各社が把握・評価・管理する。
・中部電力パワーグリッド㈱及び中部電力ミライズ㈱(以下,「事業会社」という。)の社長は,自社に加え自社のグループ会社について,当社のリスクオーナーとしての役割を果たす。
・当該会社の経営施策及び経営に重大な影響を与えるリスクの検証,審議及び確認は,個別会社ごとに当該会社の社長と当社の社長等で構成する会議体で行う。
なお,その会議体は,事業会社に対しては四半期ごとに開催する目標設定・モニタリング委員会,その他のグループ各社に対しては,原則として年1回開催するグループ経営戦略会議とする。
当社監査役は,これらに出席のうえ,意見を述べることができる。
・当社の取締役等並びにグループ会社の取締役等及び監査役は,グループ会社においてグループ経営に重大な影響を与える事象が発生した場合,すみやかに状況把握を行うとともに,当社監査役に報告する。
・中部電力グループにおけるコンプライアンス推進のため,中部電力グループ・コンプライアンス推進協議会を設置するとともに,中部電力グループコンプライアンス基本方針及び中部電力グループ贈収賄・腐敗防止方針を制定する。また,グループ各社のコンプライアンス経営を推進するため,各社において,コンプライアンス委員会またはコンプライアンス担当の取締役等・部署の設置,その他推進体制を整備するとともに,基本方針の制定をはじめとする自律的な取り組みを行う。
・コンプライアンス違反事象の未然防止・早期改善のため,グループ各社が必要に応じ自ら内部通報の窓口を設けるほか,グループ各社共同のコンプライアンスに関する内部通報の窓口「中電グループ・共同ヘルプライン」を設置する。
・当社の取締役等または監査役に,必要に応じグループ会社の取締役または監査役を兼務させる。
・当社監査役は,グループ会社監査役間の定期的な意見交換を行う。
・当社の内部監査部門は,必要に応じてグループ会社に対して内部監査を行い,その結果を社長及び監査役に報告する。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は,会社法第427条第1項及び定款の規定により,社外取締役及び社外監査役との間で,任務を怠ったことによる損害賠償責任を会社法第425条第1項に定める最低責任限度額に限定する契約(責任限定契約)を締結している。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役の員数を20名以内とする旨定款に定めている。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は,取締役の選任決議について,議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し,その議決権の過半数をもって行い,累積投票によらない旨を定款に定めている。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
ア 自己の株式の取得の決定機関
当社は,機動的な経営の遂行を可能とするため,会社法第165条第2項の規定により,取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨定款に定めている。
イ 中間配当の決定機関
当社は,株主への機動的な利益還元を行うため,取締役会の決議により,中間配当を行うことができる旨定款に定めている。
ウ 取締役及び監査役の責任免除
当社は,取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため,会社法第426条第1項の規定により,任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を,法令の限度において,取締役会の決議をもって免除することができる旨定款に定めている。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は,会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について,株主総会を円滑に運営するため,議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し,その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めている。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は,「中部電力グループコーポレート・ガバナンス基本方針」において,コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び基本方針を定めている。
「中部電力グループコーポレート・ガバナンス基本方針」
当社グループは,「くらしに欠かせないエネルギーをお届けし,社会の発展に貢献する」という「中部電力グループ企業理念」を実践するとともに,「エネルギーに関するあらゆるニーズにお応えし,成長し続ける企業グループ」という目指す姿を実現するためには,株主・投資家をはじめとするステークホルダーのみなさまから信頼され選択され続けることが必要と考えている。
このため,「中部電力グループCSR宣言」に基づき,公正・透明性を経営の中心に据え,経営及び業務執行に対する適切な監督を行うとともに,迅速な意思決定を行うための仕組みを整備するなど,コーポレート・ガバナンスの一層の充実に努める。
ア 株主の権利・平等性の確保
・すべての株主のみなさまに対し,株主総会における議決権をはじめとした株主のみなさまの権利が適切に行使いただけるよう環境を整備する
イ ステークホルダーとの適切な協働
・当社グループの事業を遂行するにあたっては,お客さまや地域社会,株主・投資家をはじめとするステークホルダーのみなさまのご理解とご協力が不可欠であるため,ステークホルダーのみなさまとの相互コミュニケーションを重視し,透明性の高い開かれた企業活動を推進する
ウ 適切な情報開示と透明性の確保
・財務情報はもとより非財務情報を含めた経営状況及び事業活動全般について,幅広くかつ適時適切に情報を開示する
エ 取締役会等の責務
・当社取締役会は,会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るべく経営上の重要事項の意思決定や,独立社外取締役の関与などを通じた実効性ある経営及び業務執行の監督を行う
・執行役員制により,経営の意思決定・監督と執行の分離,業務執行の迅速化などを図る
・当社監査役及び監査役会は,独立した客観的な立場から取締役の職務執行の監査を行う
オ 株主との対話
・「株主との建設的な対話に関する方針」に基づき,当社グループの経営状況及び事業活動について,株主のみなさまに丁寧に説明する
② コーポレート・ガバナンス体制の状況
経営機構等の概要及びコーポレート・ガバナンス関連施策は次のとおりである。
「取締役会」,「監査役会」,「監査役」などの会社法で定められている機関に加え,「経営戦略会議」及び「経営執行会議」を設置している。
「取締役会」は,原則として毎月1回開催し,法令・定款所定の事項及び経営上重要な事項を審議・決定するとともに,取締役から職務執行状況の報告を受けるなどして,取締役の職務執行を監督している。また,監督機能の強化を図るため,社外取締役を導入している。取締役9名のうち3名が社外取締役,また男性8名・女性1名で構成されている。
社長,副社長,カンパニー社長,本部長,統括などで構成する「経営執行会議」は,原則として毎週1回開催し,取締役会付議事項の事前審議を行うとともに,それに該当しない業務執行上の重要事項について審議している。また,中長期的な経営に関する方向性については,代表取締役などで構成する「経営戦略会議」において協議し,必要なものについては経営執行会議及び取締役会に付議している。
業務執行体制については,経営の意思決定・監督と執行の分離,業務執行の迅速化などを図るため,執行役員制を採用している。カンパニー社長・本部長・統括を務める役付執行役員等には社長の権限を大幅に委譲し,特定分野の業務執行はカンパニー社長・本部長・統括以下で完結させる一方,その執行状況について,適宜,経営執行会議及び取締役会に報告させている。また,カンパニー制を採る再生可能エネルギーの事業分野においては,カンパニー社長の諮問機関としてカンパニーボードを設置している。さらに,経営責任・執行責任を明確にし,かつ経営環境の変化に即応できる経営体制を構築するため,取締役及び役付執行役員・執行役員の任期を1年としている。
「監査役会」は,監査役間の役割分担,情報共有により,組織的・効率的な監査を図るとともに,法令・定款所定の事項について決議・同意などを行っている。監査役5名のうち3名が社外監査役,また男性4名・女性1名で構成されている。
なお,各機関の構成員は下記のとおりである。
| 機関名 | 役職名 | 氏名 |
| 取締役会 | 代表取締役会長 | 勝野 哲◎ |
| 代表取締役社長 | 林 欣吾 | |
| 代表取締役 | 水谷 仁,伊原 一郎 | |
| 取締役 | 伊藤 久德,大谷 真哉, 橋本 孝之,嶋尾 正,栗原 美津枝 | |
| 監査役会 | 常任監査役 (常勤) | 片岡 明典◎ |
| 監査役 (常勤) | 寺田 修一 | |
| 監査役 | 濵口 道成,永冨 史子,高田 坦史 | |
| 経営戦略会議 | 代表取締役会長 | 勝野 哲 |
| 社長執行役員 | 林 欣吾◎ | |
| 副社長執行役員 | 増田 義則,水谷 仁 | |
| 専務執行役員 | 伊藤 久德,伊原 一郎 | |
| 経営執行会議 | 社長執行役員 | 林 欣吾◎ |
| 副社長執行役員 | 増田 義則,増田 博武,水谷 仁 | |
| 専務執行役員 | 鈴木 英也,鍋田 和宏,古田 真二, 伊藤 久德,伊原 一郎,片山 明彦 | |
| 常務執行役員 | 佐々木 敏春 | |
| 中部電力ミライズ㈱社長 | 大谷 真哉 |
(注) 1 ◎は各機関の長である。
2 取締役橋本孝之,取締役嶋尾正,取締役栗原美津枝は,社外取締役である。
3 監査役濵口道成,監査役永冨史子,監査役高田坦史は,社外監査役である。
当社のコーポレート・ガバナンス体制を図で示すと次のとおりである。
(注) 2050年のグループ事業全体でのCO2排出量ネット・ゼロへの挑戦に向けて,新たに「ゼロエミッション
推進会議」を設置。社長をトップとすることで,環境経営に対するガバナンスの強化を図っている。
③ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は,内部統制システムの整備に関する基本的な考え方として「会社の業務の適正を確保するための体制」を定め,この体制に掲げる内部統制システムを整備し,運用している。
<会社の業務の適正を確保するための体制>当社は,公正・透明性を経営の中心に据え,業務の適正を確保するため,次の体制を整備するとともに,これを有効に機能させ,株主,お客さまをはじめとするステークホルダーから信頼される企業となるように努める。
ア 経営管理に関する体制
・取締役会は,原則として毎月1回開催し,法令・定款所定の決議事項及び経営上重要な事項を決定するとともに,取締役から職務執行状況の報告を受けるなどして,取締役の職務執行を監督する。また,社外取締役により社外の視点からの監督を行う。監査役は,取締役会に出席し意見を述べるほか,職務執行状況の聴取などを通じて,取締役の職務執行を監査する。
・業務執行における重要な事項について多面的に検討するため,経営執行会議及び経営戦略会議(以下合わせて「経営会議」という。)を設置する。経営執行会議は,原則として毎週1回開催し,取締役会に付議する事項及び社長が意思決定すべきその他重要事項の審議を行うとともに,業務執行状況等に関する報告を受ける。また,会長,社長,副社長及び経営企画部門の長で構成する経営戦略会議は,必要に応じて開催し,経営に関する方針・方向性について審議する。
・経営の意思決定・監督と執行の分離及び迅速な業務執行を実現するため,執行役員制を採り,カンパニー社長・本部長・統括を務める役付執行役員・執行役員に社長の権限を大幅に委譲し,特定分野の業務執行をカンパニー社長・本部長・統括以下で完結させる一方,その執行状況について,適宜,経営執行会議及び取締役会に報告させる。
・カンパニー制を採る再生可能エネルギーの事業分野においては,カンパニー社長の諮問機関としてカンパニーボードを設置する。
・取締役ではないカンパニー社長・本部長・統括についても,経営執行会議の構成員として取締役会決議案件の審議に参加させ,また取締役会において適宜議案の説明をさせること等により,経営の意思決定と特定分野の業務執行との乖離の防止を図る。
・取締役並びに役付執行役員,執行役員及びその他の職員(以下「取締役等」という。)の職務執行の適正及び効率性を確保するため,社内規程において,各部門(カンパニー,本部,本店の部・室・センター,支店・支社をいう。以下同じ。)及び各部署並びにそれらの長の業務分掌,権限等を定める。また,取締役等は,業務執行状況について,適時に,取締役会,経営執行会議,カンパニーボードまたは上位者に報告する。
・取締役等の意思決定の適正を確保するため,決裁手続において,起案箇所,関係部門及び審査部門による審査を行う。
・取締役等の職務執行に係る情報の保存及び管理を適切に行うため,社内規程において,取締役会議事録,経営会議資料,カンパニーボード資料,決裁文書等の作成,保存及び管理に関する事項を定める。
・取締役等の職務執行の適正及び効率性を確保するため,業務執行ラインから独立した組織として社長直属の内部監査部門を設置する。内部監査部門は,各部門の業務執行状況等を定期的に監査し,その結果を社長に報告するとともに,必要に応じ各部門に改善を勧告する。
イ リスク管理に関する体制
・全社及び各部門のリスク管理が適切に行われるよう,組織,権限及び社内規程を整備する。
・個々の事業または業務運営上のリスクを管理するために,カンパニー社長,本店の部門の長を責任者(以下「リスクオーナー」という。)とするとともに,経営に重大な影響を与えるリスクを統合的に管理するためにリスクマネジメント会議を設置する。また,リスクマネジメント会議の審議結果については,必要に応じて,取締役会へ付議する。
・個々の事業または業務運営上のリスクについては,リスクオーナーが,これを管理する体制を整備する。また,リスクオーナーは,計画の策定・実行にあたり,リスクを把握・評価のうえ,その結果に基づいてこれを管理する。
・経営に重大な影響を与えるリスクについては,経営戦略本部内のリスク管理部署がリスクオーナーの報告を把握・評価のうえ,リスクマネジメント会議に報告し,対応方針の審議を受けるとともに,経営計画及びリスクオーナーが実施するリスク対策にこれを反映する。
・非常災害その他当社の財産,社会的信頼等に重大な影響を与える事象が発生したときの情報伝達及び対応について社内規程に定めるとともに,これら事象が発生したときに備え定期的に訓練等を実施する。
・原子力の自主的・継続的な安全性向上に向けた取り組みとして,当社の原子力安全の取り組み姿勢・理念を反映した中部電力グループ原子力安全憲章を制定する。また,原子力部門へのガバナンスを強化するため,原子力安全向上会議を設置し,同会議において,リスクを分析・評価するとともに原子力の安全性向上に必要な対応策について審議する。さらに,社外の各分野の有識者のガバナンス等に関する知見を安全性向上に向けた取り組みに活用するため,原子力安全向上会議アドバイザリーボードを設置する。
・社内外の原子力の専門家の安全に関する知見を現場における安全性向上の取り組みに活用するため,浜岡原子力安全アドバイザリーボードを設置する。
・法令等に従って財務報告を適正に行うために,組織及び社内規程類を整備し,適切に運用する。
ウ コンプライアンスに関する体制
・コンプライアンス経営を推進するため,社長を議長とし,社外委員及び監査役を加えたコンプライアンス推進会議を設置するとともに,各部門・事業場及び各部署の長をコンプライアンス推進責任者とする全社的な体制を整備する。
・法令及び社会規範の遵守に関する理念並びに取締役等が遵守すべき基本的事項を定めた中部電力グループコンプライアンス基本方針並びに中部電力グループ贈収賄・腐敗防止方針を制定・周知する。
・コンプライアンスの定着を図るため,取締役及びコンプライアンス推進責任者を対象とした啓発活動を実施し,管下職員への適切な指導・監督に当たらせるとともに,職員に対し各種研修を行う。
・コンプライアンス違反事象の未然防止・早期改善のため,通常の業務報告経路とは別に,内部通報の窓口「ヘルプライン」を社内及び社外に設置する。なお,ヘルプラインの利用者の保護について,社内規程を定める。
・反社会的勢力との関係遮断については,対応部署を定め,社内規程類を整備するとともに,関連する外部専門機関と連携して対応する。
エ 監査に関する体制
・監査役の職務を補助するため,執行部門から独立した組織として監査役直属の監査役室を設置する。
・監査役室には,監査役の意向を踏まえた員数の職員を置く。
・監査役室に所属する職員は,執行部門の業務に係る役職を兼務せず,取締役の指揮・命令を受けない。
・取締役等は,監査役の指示に基づき職務を遂行したことを理由として,監査役室に所属する職員に不利益を及ぼさない。
・監査役室に所属する職員の異動及び評定にあたっては,監査役の意向を尊重する。
・取締役会及び経営会議並びにカンパニーボードの付議事項について,監査役からの求めに応じ報告する。
・当社に著しい損失を与えるおそれのある事実を知ったときは,ただちに監査役に報告する。
・部門ごとに原則として年1回,当該部門に係る職務執行状況を監査役に報告する。
・重要な決裁文書については決裁後すみやかに,また業務執行に係るその他の文書類についても求めに応じて,監査役の閲覧に供する。
・取締役等は,監査役または監査役室に所属する職員に報告をしたことを理由として,報告した者に不利益を及ぼさない。
・監査役及び取締役等は,監査役に報告した者が望まない場合,正当な理由なく,その者の氏名等個人を特定できる情報を社内または社外に開示しない。
・監査役が職務上必要と認める費用等を請求したときは,すみやかに当該費用等を支払う。
・監査役は,経営会議及びその他重要な会議体並びにカンパニーボードに出席のうえ,意見を述べることができる。
・社長は,定期的に監査役と代表取締役が経営全般に関し意見交換する機会を設ける。
・内部監査部門及び会計監査人は,監査計画の策定・実施にあたって監査役と調整するとともに,実施結果を監査役に報告する。
オ 中部電力グループの業務の適正を確保するための体制
・中部電力グループの業務の適正及び効率性を確保するため,グループ会社を統括する部門を設置し,グループ会社全般に関する経営戦略・方針の立案を行うとともに,社内規程類を整備し,経営上の特に重要な事項について協議または報告を求めるなど,グループ会社の経営管理を行う。また,グループ会社を統括する部門は,グループ各社の事業の概況を当社監査役に報告する。
・グループ各社のリスクについては,各社が把握・評価・管理する。
・中部電力パワーグリッド㈱及び中部電力ミライズ㈱(以下,「事業会社」という。)の社長は,自社に加え自社のグループ会社について,当社のリスクオーナーとしての役割を果たす。
・当該会社の経営施策及び経営に重大な影響を与えるリスクの検証,審議及び確認は,個別会社ごとに当該会社の社長と当社の社長等で構成する会議体で行う。
なお,その会議体は,事業会社に対しては四半期ごとに開催する目標設定・モニタリング委員会,その他のグループ各社に対しては,原則として年1回開催するグループ経営戦略会議とする。
当社監査役は,これらに出席のうえ,意見を述べることができる。
・当社の取締役等並びにグループ会社の取締役等及び監査役は,グループ会社においてグループ経営に重大な影響を与える事象が発生した場合,すみやかに状況把握を行うとともに,当社監査役に報告する。
・中部電力グループにおけるコンプライアンス推進のため,中部電力グループ・コンプライアンス推進協議会を設置するとともに,中部電力グループコンプライアンス基本方針及び中部電力グループ贈収賄・腐敗防止方針を制定する。また,グループ各社のコンプライアンス経営を推進するため,各社において,コンプライアンス委員会またはコンプライアンス担当の取締役等・部署の設置,その他推進体制を整備するとともに,基本方針の制定をはじめとする自律的な取り組みを行う。
・コンプライアンス違反事象の未然防止・早期改善のため,グループ各社が必要に応じ自ら内部通報の窓口を設けるほか,グループ各社共同のコンプライアンスに関する内部通報の窓口「中電グループ・共同ヘルプライン」を設置する。
・当社の取締役等または監査役に,必要に応じグループ会社の取締役または監査役を兼務させる。
・当社監査役は,グループ会社監査役間の定期的な意見交換を行う。
・当社の内部監査部門は,必要に応じてグループ会社に対して内部監査を行い,その結果を社長及び監査役に報告する。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は,会社法第427条第1項及び定款の規定により,社外取締役及び社外監査役との間で,任務を怠ったことによる損害賠償責任を会社法第425条第1項に定める最低責任限度額に限定する契約(責任限定契約)を締結している。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役の員数を20名以内とする旨定款に定めている。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は,取締役の選任決議について,議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し,その議決権の過半数をもって行い,累積投票によらない旨を定款に定めている。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
ア 自己の株式の取得の決定機関
当社は,機動的な経営の遂行を可能とするため,会社法第165条第2項の規定により,取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨定款に定めている。
イ 中間配当の決定機関
当社は,株主への機動的な利益還元を行うため,取締役会の決議により,中間配当を行うことができる旨定款に定めている。
ウ 取締役及び監査役の責任免除
当社は,取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため,会社法第426条第1項の規定により,任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を,法令の限度において,取締役会の決議をもって免除することができる旨定款に定めている。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は,会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について,株主総会を円滑に運営するため,議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し,その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めている。
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